并购重组-第三章 企业改制与重组 精品
企业并购与重组PPT课件
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吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
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TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
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资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
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资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
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并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
《并购重组》PPT课件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
企业并购重组及资源整合案例分享
汇报人：可编辑
2023-12-27
CONTENTS
• 企业并购重组概述 • 企业并购重组的动因与风险 • 企业并购重组的流程 • 企业资源整合策略 • 企业并购重组及资源整合案例
分析 • 企业并购重组及资源整合的未
来趋势
01
企业并购重组概述
定义与特点
定义
复杂性
企业并购重组是指企业通过合并、收购、 资产剥离等方式，实现企业资源重新配置 和优化，提升企业竞争力和市场地位。
提升市场份额
通过并购重组，企业可以快速扩大市场份 额，提高市场地位和竞争力。
实现资源共享
并购重组有助于企业实现资源共享，优化 资源配置，提高资源利用效率。
提升管理效率
并购重组可以引入先进的管理理念和方法 ，提升企业管理水平和效率。
降低成本
并购重组有助于企业实现规模经济，降低 生产成本和管理成本。
并购重组的分类
数字化转型已成为企业发展的必然趋 势，通过并购重组及资源整合，企业 可以加速数字化转型进程，提高生产 效率、降低成本、优化供应链管理。
数字化转型将促进企业实现智能化生 产、个性化定制、网络化营销等新模 式，提升企业核心竞争力。
国际并购活跃
随着全球经济一体化的深入发展，国际并购已成为企业快速拓展市场、获取先进技术和管理经验的重 要途径。
融资风险
并购重组需要大量的资金支持，如果企业融资渠道不畅或 融资成本过高，可能导致并购失败或产生财务危机。
整合风险
并购重组后，企业需要将目标公司与现有业务进行整合， 如果整合不当，可能导致业务混乱、效率降低和资源浪费 。
法律风险
并购重组涉及的法律问题较多，如果企业不熟悉相关法律 法规或操作不当，可能导致法律纠纷和损失。
公司制改制重组方案三篇
公司制改制重组方案三篇篇一：**公司制改制重组方案（整体变更变公司制）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合*****（以下简称“*****”）发展实际，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（********号）、《*****》（********号）、《*****》（新*********号）等有关法律、法规的规定，拟对*****进行公司制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任公司，现提出改制重组方案如下：一、*****基本情况（一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构*****是*****（以下简称“****”）和******（以下简称“****”）下属的全资子公司*****（以下简称“*****”）依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》于*****年*****月*****日共同成立的以*****销售为主的全民所有制企业。
*****原始注册资本为人民币*****万元，原始股东为*****和*****；*****进行了增资扩股，*****将50%股权变更至*****公司。
目前，*****注册资本为人民币*****万元，实收资本为人民币*****元，股东及出资比例为：*****50%股权；*****50%股权。
（二）*****业务范围、经营宗旨、资产财务状况*****经营范围是：销售：*****。
*****的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则，*****，实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增值，积极促进地区经济的发展。
根据*****事务所出具的《清产核资专项审计报告》，截止20XX年12月31日，经审计后账面总资产为*****元，净资产为*****元，利润总额为*****元，净利润为*****元。
(三)人员构成截至20XX年12月31日止，*****在册正式员工总人数为37人，其中包括在岗事编职工5人，聘用员工32人，无内退、下岗、离休、退休人员。
《并购重组案例分析》课件
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
企业并购与重组策略
企业并购与重组策略企业并购与重组策略随着中国经济的不断发展和市场竞争的加剧，在企业经营中，企业并购与重组战略成为近年来被越来越多企业采用的手段。
企业并购与重组既可以获得资源优势、优化企业结构，又能够扩大企业规模、提高企业效率，因此越来越多的企业正在采用并购和重组这两种策略来实现企业的可持续经营。
一、企业并购策略企业并购是指两个或两个以上的企业为了各自利益，通过商定从而达到联合经营的合并方式。
企业并购是指企业通过收购其他企业或者合并其他企业来实现企业的规模扩大，技术进步和资产优化的一种经营手段。
1、企业并购的类型企业并购根据合并方向的不同可以分为两类：（1）横向并购。
横向并购是指企业收购同一行业的其他公司。
横向并购的目的是扩展企业的市场份额，增强企业的市场竞争力和行业地位，实现企业的规模经济效益。
（2）纵向并购。
纵向并购是企业在同一产业中，向上游或下游的企业收购的合并方式。
这种方式的目的是为了获得生产和销售的各种资源，优化供应链，减少成本。
2、企业并购的优势企业进行并购的优势主要在以下几个方面：（1）快速扩大生产规模和销售网络。
并购是企业实现快速扩张、提高企业品牌知名度和企业市场竞争力的绝佳途径。
企业在完成并购后，可以迅速扩大生产规模和销售网络，降低成本，提高效率。
（2）获得人才资源。
并购提高了企业的规模，扩大了经营范围，企业能够吸收更多的优秀人才，同时提升整个企业的人才素质。
企业可以实现资源共享，拥有更多的人才和专业技术。
（3）优化企业结构。
并购可以使企业资产结构更加合理化，加强企业整体管理，提高企业的管理效率。
（4）获得知识产权。
并购可以使企业获得其他企业已经拥有的知识产权，提高企业的技术创新能力。
3、企业并购的风险企业并购也会面临一些风险：（1）价值判断错误。
如果企业在并购过程中没有进行准确的价值判断，则会导致价值判断偏差，浪费企业的资源和时间。
（2）资产负债问题。
在并购过程中，需要对被并购的企业的资产负债状况进行调查，以免遗留问题影响到整个企业的资产状况。
企业并购重组方案设计书
企业并购重组方案设计书第1章引言 (4)1.1 并购重组背景 (4)1.2 并购重组目的 (4)1.3 并购重组的基本原则 (4)第2章市场分析 (4)2.1 行业概况 (4)2.2 竞争态势 (4)2.3 市场机遇与挑战 (4)第3章并购重组双方企业概况 (4)3.1 甲方企业概况 (4)3.2 乙方企业概况 (5)3.3 双方企业优劣势分析 (5)第4章并购重组策略 (5)4.1 并购重组类型 (5)4.2 并购重组阶段划分 (5)4.3 并购重组关键节点 (5)第5章财务分析 (5)5.1 双方企业财务状况 (5)5.2 并购重组对财务的影响 (5)5.3 预期财务效益分析 (5)第6章法律法规与合规性分析 (5)6.1 法律法规概述 (5)6.2 并购重组涉及的法律法规 (5)6.3 合规性分析 (5)第7章人力资源整合 (5)7.1 员工状况分析 (5)7.2 人力资源整合策略 (5)7.3 人力资源整合实施 (5)第8章业务整合 (5)8.1 业务现状分析 (5)8.2 业务整合目标 (5)8.3 业务整合措施 (5)第9章管理整合 (5)9.1 管理现状分析 (5)9.2 管理整合目标 (5)9.3 管理整合措施 (5)第10章文化整合 (5)10.1 企业文化现状 (5)10.2 文化整合目标 (5)10.3 文化整合措施 (6)第11章风险评估与应对措施 (6)11.1 风险识别与评估 (6)11.2 风险应对策略 (6)11.3 风险监控与调整 (6)第12章并购重组实施计划与时间表 (6)12.1 实施阶段划分 (6)12.2 各阶段工作内容与任务 (6)12.3 并购重组时间表及里程碑节点 (6)第1章引言 (6)1.1 并购重组背景 (6)1.2 并购重组目的 (6)1.3 并购重组的基本原则 (6)第2章市场分析 (7)2.1 行业概况 (7)2.2 竞争态势 (7)2.3 市场机遇与挑战 (8)第3章并购重组双方企业概况 (8)3.1 甲方企业概况 (8)3.2 乙方企业概况 (9)3.3 双方企业优劣势分析 (9)第4章并购重组策略 (10)4.1 并购重组类型 (10)4.1.1 横向并购 (10)4.1.2 纵向并购 (10)4.1.3 混合并购 (10)4.2 并购重组阶段划分 (10)4.2.1 准备阶段 (10)4.2.2 执行阶段 (10)4.2.3 整合阶段 (10)4.3 并购重组关键节点 (10)4.3.1 目标企业选择 (10)4.3.2 估值与定价 (11)4.3.3 并购融资 (11)4.3.4 法律合规性审查 (11)4.3.5 整合管理 (11)第5章财务分析 (11)5.1 双方企业财务状况 (11)5.1.1 甲企业财务状况 (11)5.1.2 乙企业财务状况 (11)5.2 并购重组对财务的影响 (12)5.2.1 对甲企业的影响 (12)5.2.2 对乙企业的影响 (12)5.3 预期财务效益分析 (12)第6章法律法规与合规性分析 (12)6.1 法律法规概述 (12)6.2 并购重组涉及的法律法规 (13)6.3 合规性分析 (13)第7章人力资源整合 (14)7.1 员工状况分析 (14)7.1.1 员工规模与结构 (14)7.1.2 员工绩效 (14)7.1.3 员工满意度 (14)7.1.4 员工离职率与流动率 (14)7.2 人力资源整合策略 (14)7.2.1 优化人才结构 (14)7.2.2 培训与发展 (14)7.2.3 激励机制 (14)7.2.4 优化薪酬福利 (14)7.3 人力资源整合实施 (14)7.3.1 招聘与选拔 (15)7.3.2 培训与发展 (15)7.3.3 绩效管理 (15)7.3.4 薪酬福利管理 (15)第8章业务整合 (15)8.1 业务现状分析 (15)8.2 业务整合目标 (15)8.3 业务整合措施 (16)第9章管理整合 (16)9.1 管理现状分析 (16)9.2 管理整合目标 (17)9.2.1 优化财务管理：建立规范的财务管理制度，提高财务透明度，降低财务风险。
企业股份制改制和资产重组
企业股份制改制和资产重组企业股份制改制和资产重组一直以来都是企业发展中重要的手段和方式之一。
企业股份制改制是指将原先的全民所有制企业改制为股份制企业，即通过发行股份的方式，将企业所有权进行分散，实现股份化管理和运作。
而资产重组则是指企业通过各种方式，如并购、分立、置出等，对原有的资产进行优化和调整，以提高企业的经营效益和竞争力。
企业股份制改制的目的主要有两个方面：一方面是推动企业所有权关系的转变，实现国有企业的产权的多元化和市场化；另一方面是改革企业的治理结构，提高企业的经营效率和竞争力。
通过股份制改制，全民所有制企业将实现由集体所有制向股份所有制的转变，通过发行股份，将原先的国有企业的所有权和经营权进行分离，促进企业的经营活动变得更加市场化和规范化。
企业的所有权和经营权的分离，有利于引入社会资本，吸引国内外资本市场的参与，提高企业的融资能力和市场竞争力。
同时，股份制改制还将改变企业的治理结构，通过引入独立董事、建立健全的公司治理机制，提高企业的决策效率和内控能力，为企业的长期发展创造有利条件。
资产重组是指通过各种方式，对企业的资产进行调整和优化，以提高企业的经营效益和竞争力。
资产重组一般包括资产置出、资产收购、资产分立等方式。
通过资产重组，企业可以优化自身的资源配置，获得更加稳定和可持续的发展。
资产重组可以帮助企业摆脱经营困境，实现经济规模的优化和效益的最大化。
同时，资产重组还可以帮助企业拓展市场，提高企业的市场占有率和竞争力。
通过引入外部资源和先进管理经验，企业可以更好地适应市场的需求和变化，实现转型升级。
企业股份制改制和资产重组一般需要解决以下问题：一是企业的估值问题。
企业进行股份制改制和资产重组时，需要对企业的价值进行评估和定价，确定企业的交易价格。
这需要进行综合分析和评估，考虑企业的资产状况、经营状况、市场前景等多方面因素，确定合理的交易价格。
二是企业的治理问题。
股份制改制和资产重组后，企业的治理结构需要进行调整和改进，引入独立董事、建立健全的公司治理机制，提高企业的决策效率和内控能力。
企业并购重组及案例分析(精编课件).ppt
巨额债务：35亿美元。 巨额亏损：2008年亏损16.9亿美元。
精品课件
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低
机会O
高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
精品课件
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。
精品课件
案例
7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管 审查。
7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改 后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策 以及对美国的能源政策的影响进行评估后，再 审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间 限制。
8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。 8月10日雪佛龙成功收购优尼科。
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
精品课件
案例
一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%， 大众集团20%，奥迪公司10%，大众（中国）投 资公司10%。
一汽大众的品牌
大众：CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达 奥迪：A6L、Q5、A4L、Q3
精品课件
案例：收购加拿大尼克森公司
2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元 和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有普 通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承 担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的 批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反 向终止费。
中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿 美元，投资的理财产品到期变现376.91亿元人 民币，定期存款178.09亿元人民币。
企业改制与产权重组btga
集体企业的三种形式
集体企业 的形式
乡镇集体企业 城镇集体企业 国有企业的集体
• 个人独资企业
• 无限责任
• 合伙企业
• 无限责任
• 公司制企业
• 有限责任
企业组织形式
* Footnote Source: Source
改制后企业组织形式选择
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 调查分析 • 方案设计 • 方案实施
成果
方法
•访谈领导和职工 •发放调查问卷 •收集调研资料 调研分析报告
* Footnote Source: Source
•论证 •会议勾通
总体方案 资产重组实施方案 股权结构设计方案 法人治理方案 组织机构方案 母子公司管理方案 业务定位经营方案 人员安置规范关系方案
出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。
董事会职权
• （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提
（五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。
七种基本的产权结构形式
法人直接 出资
混合出 资
自然人直 接出资
自然人与 法人共同
房地产企业并购重组
并购重组中的主要税收政策 2、并购重组中的土地增值税政策——股权收购除外
投资企业 被投资企业 财税（2018）投资企业 被投资企业 再转让环节土地
57号
投资环节 再转让环节 成本
以 土 地 使 房 地产企 房地产企业 不适用
征收
征收
改制时的作价
用权对外 业
投资
房 地产企 非房地产企 不适用
征收
征收
深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要 是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
并购重组中的主要税收政策
2、并购重组中的土地增值税政策——股权收购
国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复 国税函（2009）387号
广西壮族自治区地方税务局： 你局《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报[2009]13号）收悉。 鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年
（3）《上海市地方税务局关于土地增值税若干具体征收问题的规定》（沪地税地 〔1997〕25号，现已废止）：原投资于房地产开发企业的股东，由于种种原因，将所 持的部份或全部股权转让给新的股东名下，无论是在境内还是境外办理转让手续，都 应按规定办理纳税申报，缴纳土地增值税。
并购重组中的主要税收政策
2、并购重组中的土地增值税政策——股权收购（不征收）
天津市地方税务局： 你局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地
税办〔2011〕6号）收悉。 经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土
地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规 定，征收土地增值税。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、引言企业并购重组是指两个或者多个企业通过合并、收购或者重组等方式，将各自的业务、资源和资本合并，形成一个新的企业实体或者实现业务整合的过程。
本文将详细介绍企业并购重组的方式和流程。
二、企业并购重组的方式1. 合并合并是指两个或者多个企业将各自的资产、负债、人员和业务整合到一个新的企业实体中。
合并可以是平等合并，也可以是一方主导的合并。
合并可以通过股权交换、资产置换或者现金支付等方式进行。
2. 收购收购是指一家企业购买另一家企业的股权或者资产，从而控制或者整合被收购企业的业务。
收购可以是友好收购，也可以是敌意收购。
友好收购是指被收购方允许并支持收购，而敌意收购是指被收购方反对收购。
3. 分立分立是指一个企业将其业务分割成两个或者多个独立的企业实体。
分立可以通过出售部份业务、分拆子公司或者进行业务重组等方式实现。
4. 联营联营是指两个或者多个企业共同投资并经营一项业务，各方共享风险和收益。
联营可以通过合资、合作或者共同经营等方式实现。
三、企业并购重组的流程1. 策划与准备阶段在这个阶段，需要进行市场调研和竞争对手分析，确定并购重组的目标和战略。
同时，需要进行财务尽职调查，评估被并购方的价值和风险。
还需要制定并购方案和商业计划，并进行内外部沟通和商议。
2. 谈判与协议阶段在这个阶段，需要进行并购谈判和商议，确定并购的具体细节和条件。
双方需要签订合并协议或者收购协议，并进行法律和财务尽职调查。
同时，还需要向相关监管机构提交申请并获得批准。
3. 实施与整合阶段在这个阶段，需要进行资产过户和股权交割，完成并购交易的实施。
同时，需要进行组织结构整合和人员安排，确保并购后的企业能够顺利运营。
还需要进行业务整合和流程优化，实现资源共享和协同效应。
4. 监督与评估阶段在这个阶段，需要对并购后的企业进行监督和评估，确保并购的效果达到预期。
同时，还需要解决并购过程中浮现的问题和挑战，进行风险管理和调整。
(并购重组)拟发行上市公司改制重组指导意见
《拟发行上市公司改制重组指导意见》（公开征求意见稿）第一章总体要求第一条为规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，制定本指导意见。
第二条本指导意见适用于按照《公司法》组建，并拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称"拟发行上市公司"）。
第三条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：（一）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；（二）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；（三）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；（四）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
第四条拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。
在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。
第五条由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。
第六条发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。
第七条拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。
第八条两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。
并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
第九条未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。
投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。
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（4）股份制可以使企业真正具有法人财产权，可以独立运 用和经营所有者投资形成的资本； （5）股份制可以形成新的监督和激励运作机制。
效益低下的经营性 资产和非经营性资产
股份有限 公司
新成立的 公司
（5）有利于促 进高科技、新兴 产业的发展；
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
（6）有助于加快 基础设施建设。
第一节 股份制及股份制企业
三、股份制企业的组建 设立方式
变更方式
第一节 股份制及股份制企业
三、股份制企业发的起组人建认购公司应发行股份的 1.设立方式： 一部分，其余部分向社会公开
股份制亦称“股份经济”，是指以入股方式 把分散的，属于不同人所有的生产要素集中 起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按 股分红的一种经济组织形式。也是企业财产 所有制的一种形式。
第一节 股份制及股份制企业
一、股份制的含义 2.股份制的特征
（1）股份制可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形 成资本集聚，充分发挥社会资本的力量；
资金的转化；
消费 资金
金融 机构
生产 资金
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
（3）通过资本 合理流动，优化 社会资源配置；
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
（4）优化国有 企业资本结构， 完善公司治理；
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
募集而设立的公司。发起人认 购不得少于35%。
募集设立方式
公募设立 定向募集设立 私募设立
第一节 股份制及股份制企业
三、股份制企业公的司组股建份全部由发起人足额认 1.设立方式： 购而设立股份有限公司的一种
方式。
发起设立方式
有限责任公司 股份有限公司
两类公司的相同点
股东都对公司承担有限责任。股东对公司 承担有限责任，“有限责任”的范围，都 是以股东在公司的投资额为限；
第一节 股份制及股份制企业
三、股份制企业的组建 2.有限责任公司变更：
其他企业变更为股份有限公司，必须先 注销企业法人资格， 再通过设立方式设立 股份有限公司。
第一节 股份制及股份制企业
三、股份制企业的组建 2.有限责任公司变更：
（1）公司组织形式变更，前后是同一法人主体；
（2）业务、债权、债务由变更后的公司继承；
一、企业改制重ห้องสมุดไป่ตู้模式 1.整体改组：
缺点
（1）适应范围小，不适合大规模企业； （2）优质资产和不良资产一并进入新公 司，影响新公司业绩； （3）人员安置方面矛盾众多。
第二节 企业改制的模式及要求
一、企业改制重组模式 1.整体改组：
2004年8月26日，中国银行宣布，由国有 独资商业银行整体改制成为国家控股的 股份制银行---中国银行股份有限公司。 经国务院批准，中央汇金投资有限责任 公司代表国家持有中国银行股份有限公 司百分之百的股份。
第二节 企业改制的模式及要求
一、企业改制重组模式 2.整体分立：
整体分立是指将被改组企业中效益较好 的经营性资产与非经营性资产和效益低下的 经营性资产相分离，分别成立两个（或多个 ）独立法人，原有企业不复存在。
第二节 企业改制的模式及要求
一、企业改制重组模式 2.整体分立：
拆 原 企 业
效益好的经营性资产
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资
1.股份制筹资的优点：
（1）迅速集中社 会闲散资金，满 足企业巨额资金 需求；
股份筹资的资金具有长期使 用性，解决了资金供给的短 期性与资本需要的长期性之
间的矛盾。
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
消费
（2）促进社会
资金
消费资金向生产
拆 原 企 业
股份有限公司
第二节 企业改制的模式及要求
一、企业改制重组模式 1.整体改组：
（1）企业的生产要素整体进入新公司， 有利于企业按改制前的秩序运行；
优点 （2）一般不存在资产剥离，改制过程简
单，时间较短； （3）改制后管理层矛盾冲突较小； （4）关联交易和同业竞争较少。
第二节 企业改制的模式及要求
（3）原公司无需清算、解体、注销；
（4）按审计后账面净资产折股，不能按照评估价 值折股。
第二节 企业改制的模式及要求
一、企业改制重组模式 1.整体改组：
整体改组是指被改组企业的股东作为主 发起人，将被改组企业的全部资产投入，发 起设立股份有限公司，原公司解散。
第二节 企业改制的模式及要求
一、企业改制重组模式 1.整体改组：
股东的财产与公司的财产是分离的，股东 将财产投资公司后，该财产即构成公司的 财产，股东不再直接控制和支配这部分财 产；
有限责任公司和股份有限公司对外都是以 公司的全部资产承担责任。也就是说，公 司对外也是只承担有限的责任。
两类公司的不同点
两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同；
两种公司的股份转让难易程度不同；
两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股 东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流 通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票股票可 以转让、流通；
两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不 同；
两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司 中，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可 以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股 份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计 报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还必须 要公告其财务会计报告。
第三章 企业改制与重组
教学目的与教学要求
学习本章，要求学生掌握有关股份制与上市 的目的与意义，掌握股份制企业的组建，掌握企 业改制重组的具体模式。
教学重点与教学难点
企业改制的模式
本章内容
第一节 股份制及股份制企业 第二节 企业改制的模式及要求
第一节 股份制及股份制企业
一、股份制的含义 1.股份制的概念