股权分析资料讲解

不懂股权架构的创业，都是耍流氓！【深度干货】

何为股权架构？

1谁能成为合伙人

今天讲大众创业万众创新，大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业，包括有限合伙企业和普通有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法律上是不一样的。

所以我们这里讲的合伙人是一种俗称，不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司里的股东。但因为现在创业火热，大家有点约定俗成，所以我们今天要讲的就是《中国合伙人》里的合伙人。

所以关于合伙人适合的标准，我看了很多案例之后，自己也总结了一下，认为有3个标准：

●要有创业的能力。

●要有创业的心态。

●要找到一起吃苦坚持的人。

以上几个标准是大方向上的，涉及到具体的还有以下5个标准：

●理念要认同，要同舟共济。

●资源互补、优势互补，取长补短。

●各自能独当一面，在某方面能撑起来。

●需要背靠背的信任，相互之间没有什么顾忌，可以相互托付。

●共同出资。

这个有必要跟大家重点说一下，现在创业注册公司一般不要注册资本，但是公司成立以后，可能为了拉某个技术入伙，又因为公司现在没钱，就以股份的形式，而不要求出资。比如为了先把Demo或者App做起来，不要求技术出资，直接给15%，甚至30%的股份，让他以技术入股。此外还有一种情况是让技术先在原先公司待着，等到公司成长、融到资后再辞职，我认为都不可取。

如果是后续加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定要坚持“先恋爱再结婚”的原则。

所以从法律上来讲，你可以通过法律文件的方式跟他说清楚，如果做我的联合创始人，我可以给你什么样的待遇，但是这个条件目前还不生效，到一定程度以后才能给你生效。这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合，这就是所谓的“先恋爱再结婚”。

2股权的理解和分类

股权有两种理解：

♦一种比较通俗，就是10%、70%、90%，这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的。

♦第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确，但可以与大家交流一下。这种股权举个例子，你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资，占有20%的股权，但是对不起，这个20%，还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一个企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的。

30%、60%等股权。

●第二种：限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑

现机制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。

●第三种：期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方

案。

3股权架构原则

涉及到股权架构的基本原则，主要有5点。

●第一：公平，贡献和股比要有正向相关。所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个人每个岗位在各个

阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。

●第二：效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、技术、运营和PR，甚至是

融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权分配架构需要考虑决策，就是要有一个老大，能让任何事情决策更加高效。

●第三：便于创始团队对公司的控制，是控制权。

●第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌IPO。

●第五：避免均等。很简单，避免55开，或者333之类的，这种结构非常糟糕。

4股权蛋糕怎么切

很多人来找我们律师的时候，大都会问合伙人份额怎么分。

我的回答都是标准的，任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹。

所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。一般来讲，我们律师都会根据你的行业，给你一个建议，应该拿多少的期权值出来，比如数据统计，现在一般是10%到16%，或者到20%都有，而奇虎360拿出40%，应该说是比较慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁。

还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股，不过法律上讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励，而不是实打实将所有的公司员工都作为股东。但这个可以给我们的启示是:在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个是需要提前分出来的，那作为律师来讲，我们建议10%到20%都正常，15%、12%，在资本市场比较认可的是12%，但比较折中的方式有15%。

第二个需要考虑给新的合伙人预留。刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队，中间还会有各种各样的联合创始人需要引进。一般我们会根据测算建议你先预留15%，会相对合理一些。

所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额。

5创始合伙人的份额分配

♦第一个需要考量的因素。从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目，注册资本是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万，这种情况下你出资30万，就只能占6个点。

♦第二个因素是要有一个老大，即CEO，对公司有更多担当和责任，特别在前期是为了决策效率。企业的发展与CEO的能力直接挂钩，所以CEO在一个创业项目一定要大股，始终能够控制住这家企业。♦第三就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。而资源的话，包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识，现在的互联网创业跟以前的创业确实不一样，有很多不确定性，但是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合。

♦第四个方面就是要在合伙人股权分配上有一个明显的梯次。在刚才讲过的不要均等的基础上，实现梯