招标文件附件3

淮海数据湖基础设施项目项目公司章程

有限责任公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，设立有限责任公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论制订本章程。

第二条本章程中如有条款与法律法规强制性规定不一致而影响效力的，以法律法规强制性规定为准；除此之外，均以本章程约定为准。

第二章公司的名称和住所

第三条公司名称：

第四条公司住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：。

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本：人民币万元

第五章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第七条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如

下：

第八条

册。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对外提供担保作出决议；

（十二）对发行公司债券作出决议；

（十三）对股东转让股权作出决议；

（十四）对公司的融资限额及负债规模作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议至少每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

股东会会议作出股东会职权中的第（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项的决议，必须经全体股东同意通过。

股东会会议作出股东会职权中的第（一）、（三）、（四）项的决议，

必须经代表五分之四及以上表决权的股东通过。

第十四条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十五条公司设董事会，其成员为5人，其中委派4人，委派1人。董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，董事长由所委派的董事经董事会选举产生。

第十六条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

如果董事在任期内退休、辞职、生病、伤残、散失工作能力或者死亡等导致董事会成员低于法定人数的，则由原委派方委派新董事继任原董事余下的任期，履行原董事职务。

任何股东均应提前十日书面通知其他股东和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。

任何股东委派或更换董事，均应书面通知其他股东，并向登记管理机构备案。

第十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；

（十五）制定公司的资金使用、管理规则；

（十六）其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议每半年召开一次，经五分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应当包括会议时间、地点、议事日程等，且应当在董事会会议召开的十五日前以书面形式送达全体董事、监事、经理、财务负责人。

第十九条全体董事均应出席董事会。

股东有义务确保其委派的董事出席董事会会议。

董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托一名代理人代为出席，由代理人依法行使委托书中载明的权力，代理人不具有转委托的权利。委托书必须由作出委托的董事签字，委托书原件应挂号邮件寄给或由专人递送或由该代理人面交公司。

如果董事不出席董事会会议，也不委托代理人出席董事会会议，