上市公司并购重组新政策解读及监管重点(马骁)
上市公司并购重组最新政策解读(深交所)
并购重组活动持续活跃
中小板历年并购重组情况
12000
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2000 0
823 38
2011
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8686 328 300
571058
1251834
224 3530
2012
2013
2014
20100
2126
0 2017(1-7月)
上市公司并购重组
中小板公司管理部 2017年11月
内容
一 并购重组的一般概念 二 并购重组的最新监管趋势 三 并购重组的关注要点 四 附录
2
并购重组一般概念
3
并购重组的概念
重大资产重组：
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、 资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）
03
定向锁价 配套融资
标的公司的大股东为了减 少交易后持有上市公司的 股权比例，在重组停牌期 间将部分交易标的股权转 让给无关联第三方。
按突击入股前的持股比 例判断上市公司是否发 生控制权变更。
为了保持上市公司控制权 不变，交易对方将通过交 易获得的上市公司股份对 应的表决权委托给上市公 司原控股股东行使。
10
并购重组的一般规定
重组上市需满足什么条件？
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
主体资格
• 股份有限公司 • 3年以上 • 控制权稳定性 • 股权清晰
独立性
• 资产完整 • 人员独立 • 财务独立 • 机构独立 • 业务独立
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策主要包括以下几个方面：
1. 融资监管：根据证券法和上市公司监管规定，上市公司进行再融资需要获得监管部门的批准或备案，并遵守有关融资金额、发行方式和定价等方面的规定。
2. 并购重组监管：中国证监会制定了《上市公司并购重组管理办法》，对上市公司进行并购重组的行为进行规范，要求上市公司必须进行信息披露并获得监管部门的批准。
3. 房地产业务监管：房地产业务属于重要的经济领域，政府对房地产业进行了严格的监管。
上市公司涉及房地产业务需要符合国家的土地出让、规划建设、商品房销售等相关法律法规，同时需要满足土地、开发项目审批手续、房地产销售等各方面的监管要求。
4. 资金监管：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务时，需要监管部门对资金的来源和使用进行监管，确保资金的合法性和合规性。
总体来说，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务需要遵守证券市场和房地产市场的相关法律法规，同时需要获得监管部门的批准和监管。
这些政策的出台旨在保护投资者的利益、维护市场的稳定和促进行业的健康发展。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析上市公司并购重组是指上市公司以现金、股份或债权等方式，通过购买或与他公司合并，以增加公司规模、扩大业务范围或提高经营效益的行为。
并购重组是上市公司常用的增长方式之一，可以通过整合资源来提高市场竞争力和盈利能力。
1.横向并购：即上市公司与同行业竞争对手进行合并，进一步扩大市场份额。
此类并购能够增加公司的规模，并提高业务整合的效果，从而实现规模经济效益。
2.纵向并购：即上市公司与供应商或客户进行合并，实现产业链的垂直整合，提高供应链的效率和业务协同效应。
此类并购能够降低成本，提高资源配置效率，提升公司综合竞争力。
3.同业并购：即上市公司与同一行业但不直接竞争的公司进行合并，通过共享资源和优势，提高公司的市场竞争力。
此类并购能够实现资源整合，提高公司经营效率，拓展公司的业务范围和市场份额。
4.跨界并购：即上市公司与其他行业公司进行合作，通过互补性资源和能力，进入新的市场，实现多元化经营。
此类并购能够减少公司对单一市场的依赖，降低经营风险，实现公司的战略布局。
在并购重组审核过程中，有一些重点要点需要关注：1.目标选择与谈判：并购重组前，上市公司需要通过尽职调查等方式，对目标公司进行全面分析，确保其符合公司的发展战略和需求。
在谈判过程中，需要关注交易价格、条件和对价的合理性，以及目标公司的经营状况和法律风险等。
2.资产负债重组：并购重组过程中，上市公司需要对目标公司的资产负债状况进行评估，确保合并后能够满足公司财务需求和偿债能力要求。
特别需要注意的是，对目标公司的债务、担保和关联交易等情况进行审查，避免影响合并后公司的偿债能力和经营稳定性。
3.经营状况评估：上市公司需要对目标公司的经营状况进行评估，包括财务状况、市场地位、产品竞争力等方面的评估。
通过充分了解目标公司的经营能力和前景，可以判断合并后公司的增长潜力和盈利能力。
4.法律合规审查：并购重组过程中需要对目标公司的法律合规性进行审查，包括公司治理结构、股权结构、合同约束和知识产权等方面的合规性。
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。
一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨上市公司并购重组是指上市公司通过吸收合并、资产交换、发行股份购买等方式实现企业整合。
监管部门对上市公司并购重组进行监管是为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进经济发展。
本文将从监管思路和相关案例进行探讨。
首先，从监管思路来看，上市公司并购重组的监管思路主要包括以下几个方面：1.加强信息披露监管。
上市公司并购重组涉及到众多利益相关方，需要及时准确地披露相关信息，保障投资者合法权益。
监管部门可以通过强化信息披露规范，规定上市公司在并购重组过程中的信息披露要求，加强对信息披露的监管和审核，确保投资者能够获取到真实、完整的信息。
2.强化财务风险监管。
上市公司在并购重组过程中，可能面临财务风险的增加，包括流动性风险、债务风险等。
监管部门可以制定相应的财务风险监管措施，要求上市公司根据实际情况进行风险评估，并采取相应措施进行风险控制。
3.强化合规监管。
上市公司在进行并购重组时，需要遵守相关的法律法规和市场规则，保证合法合规。
监管部门可以通过完善相关法律法规，加强对上市公司并购重组交易合规性的监管，对违规行为进行严厉处罚，维护市场秩序。
4.加强市场竞争监管。
上市公司并购重组可能导致市场垄断或者不公平竞争的情况，监管部门可以通过加强市场竞争监管，对并购重组交易进行审慎评估，对可能导致市场垄断的交易进行限制或者否决。
其次，从案例探讨的角度来看，上市公司并购重组的监管案例主要包括以下几个方面：1.防范操纵市场。
2024年，中国证监会对九鼎投资集团有限公司及相关人员操纵上市公司股价案进行了调查，九鼎投资通过并购重组的方式，对市场进行操纵，从而获取非法利益。
监管部门对该案进行了严厉处罚，并加强对操纵市场行为的监管。
2.强化信息披露监管。
2024年，安邦集团重大资产重组案进行了审批，监管部门要求安邦集团对资产、负债等信息进行全面披露，并进行了严格审查。
通过强化信息披露监管，可以保障投资者的知情权和监管部门的监管权。
上市公司并购重组法规政策解读新
23
二、重组制度（续）
（三）上市公司发行行股份购买资产（续） 限售期：
特定对象以资产认购而而取得的上市公司股份，自自股份发行行结束之 日日起12个月月内不得转让；属于下列情形之一一的，36个月月内不得转让：
收购
重组
合并
并购 重组
分立
回购
其他
4
二、法规体系
基本法律
证券监管规则体系
公司法
证券法
行行政法规
上市公司监督管理条例（预计2015年内完成）
部⻔门规章 自自律制度
5
收购管理办法
配套披露准则
重大大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
配套披露准则
回购社会公众股份管理办法（试行行）
交易所业务规则
登记结算业务规则
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二、重组制度（续）
（四）应当提交重组委审核的情形
1、借壳 满足以下两个条件，即构成借壳： （1）控制权发生变更 （2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 2、发行行股份购买资产
25
三、合并制度
33
四、分立制度（续）
东北高高速分立立方方案：
1、东北高高速分立立为两家股份有限公司，即⻰龙江交通（601188 ） 和 吉 林 高高 速 （ 6 0 1 5 1 8 ） ， 依 法 承 继 资 产 、 负 债 、 权 益 、 业 务 和 人人员，分立立后注销法人人资格。
2 、 东 北 高高 速 在 分 立立 日日 在 册 的 所 有 股 东 ， 其 持 有 的 每 股 东 北 高高 速股份将转换为一一股⻰龙江交通的股份和一一股吉林高高速的股份。
上市公司重组监管政策解读
上市公司重组监管政策解读随着市场经济的发展，上市公司重组成为了当前经济活动中一个重要的方向。
然而，为了维护市场的公平和透明，保护投资者的利益，上市公司重组必须受到监管政策的引导和监督。
本文将对上市公司重组监管政策进行解读，以便更好地理解其内涵和执行。
1. 政策背景上市公司重组监管政策的出台，源于对当前市场上不规范的重组行为的担忧。
一些公司借助重组实现资源整合和经营优化的目的，但同时也存在一些利益输送和信息不对称等问题，给投资者带来潜在风险。
因此，政府部门出台了相关政策，以规范上市公司重组行为，维护市场秩序。
2. 政策目标上市公司重组监管政策的主要目标是保护投资者的合法权益，提高上市公司重组的透明度和公平性。
通过引导和监督重组行为，政策的目标是减少重组过程中的信息不对称，避免利益输送，确保上市公司重组符合市场规则和法律法规的要求。
3. 监管机构上市公司重组监管政策的执行主体是中国证监会，其在中国境内对上市公司重组进行统一监管和管理。
证监会负责制定相关政策，发布监管准则，审批和监督上市公司重组的相关事项。
同时，证监会还可以与其他相关部门合作，共同建立监管体系，实现资源的共享和信息的交流。
4. 政策内容上市公司重组监管政策的具体内容包括但不限于以下几个方面：4.1 信息披露要求上市公司在重组过程中需要按照规定的时间和方式披露相关信息，包括重组方案、财务状况、资产评估报告等。
这样可以使投资者了解重组方案的内容和影响，从而更好地进行投资决策。
4.2 重组审批程序上市公司重组需要经过证监会的审批程序。
重组方案必须符合相关规定，如合法合规、符合市场规则和法律法规等。
证监会将对重组方案的合理性、合规性进行审查，确保重组行为的合理性和合法性。
4.3 保护中小投资者权益监管政策还特别强调保护中小投资者的权益。
重组方案必须充分保护中小投资者的利益，避免他们因为重组行为而受损。
政策规定了中小投资者权益保护的具体要求和相关措施。
上市公司并购重组新政策解读及监管重点(马骁)
5
竞争格局－加入WTO以及中国进一步对外
开放，国内竞争已在某些领域演化为国际竞争
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重大资产重组审核中的关注点
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法。
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发行股份购买资产的特别规定
锁定期：
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之 一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市 公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上市公司并购重组新政策 解读及监管重点
2008年10月
1
内容提要
一
并购重组市场面临的新环境
二
上市公司重大资产重组及监管
三
上市公司控股股东增持
制度新调整
2
一、并购重组市场简要回顾 及面临的新环境
3
并购重组的概念
并购重组不是准确的法律概念，只是市场通 常说法，主要包括上市公司控制权转让 （收购）、资产重组（购买、出售资产）、 股份回购、合并、分立等对上市公司股权 结构、资产和负债结构、利润及业务产生 重大影响的活动。
2023年企业并购备案新政策解析
2023年企业并购备案新政策解析近年来，企业并购在全球范围内呈现出快速增长的趋势。
为了规范并控制这一趋势，各国纷纷出台了一系列的政策措施。
作为我国经济体制改革的重要一环，企业并购备案的新政策在2023年迎来了重大调整和完善。
本文将针对这一新政策进行解析，以便更好地理解并应对企业并购的新形势。
一、背景介绍企业并购是指两个或多个公司合并或者一个公司收购另一个公司的行为。
这一行为通常是为了实现经济效益的最大化，提升市场竞争力和盈利能力。
然而，由于并购行为对市场和经济的影响较大，各国政府必须加强对企业并购的监管，以避免出现不正当竞争、垄断行为等风险。
二、新政策的主要内容2023年的新政策对企业并购备案的流程、要求和标准进行了全面修订和更新，主要包括以下几个方面：1.备案条件的明确新政策首次对并购备案的条件进行了明确规定。
企业在进行并购前，需要符合一定的资质要求和法规规定，取得相应的批准或许可。
同时，还需要进行充分的信息披露，确保公众和市场的知情权。
2.备案流程的简化为了提高效率，新政策对备案流程进行了简化和优化。
企业在提交备案申请时，可通过电子化方式进行，减少了繁琐的书面材料的提交，提高了备案的效率。
此外，备案审核的时限也进行了明确规定，进一步避免了过长的审批周期。
3.并购数据的监测和报告新政策强调了对并购过程和结果的监测和报告。
企业需要及时上报完成备案的信息，包括交易的主体、金额、产业影响等。
这将有助于政府部门了解市场动态、监控风险以及制定相应的政策措施。
三、新政策的影响与意义新政策的出台对企业并购产生了深远的影响，并具有重要的政策意义。
1.促进合规经营通过明确的备案条件和流程，新政策将帮助企业更好地合规经营。
合规经营不仅有利于有效防范风险，还可以增强企业的市场竞争力和可持续发展能力。
2.优化市场环境企业并购备案新政策的推出，将有助于优化市场环境，提高市场的透明度和公正性。
通过及时监测并报告并购数据，政府能够更好地把握市场动态，遏制不正当竞争行为，维护市场秩序。
董秘、证代必备的9本工具书
董秘、证代必备的9本工具书常常有上市公司董秘、证代问我要学习“信息披露”的书单。
但不得不承认，市面上很少有专门为董秘、证代写的书籍，即便找到一些，书名上虽有“信息披露”四字，但大多是博士生、硕士生的论文改成的书，实务性不强。
所以，在推荐“信息披露”的书单时，我一般还是推荐由中国证监会、沪深证券交易出版的的工具书以及一些曾经供职于这一系统的老师所出版的书籍。
以下9本，是我精挑细选出来的董秘、证代书单！一、《上市公司规范运作指引》深圳证券交易所深圳证券交易所在2015年对《上市公司规范运作指引》进行了一次大规模修订，分主板、中小板、创业板三个不同板块，按照公司治理、董监高管理、股东行为规范、信息披露等专题，详细的对《股票上市规则》及其他法律法规进行了分析。
绝对是深市上市公司董秘、证代必备。
本书在亚马逊官网有售，24元的售价堪称超值！二、《信息披露业务手册》上海证券交易所2013年，上交所为配合信息披露直通车的推出，出版了这本《信息披露业务手册》，按照股东大会、权益分派、限售股上市等专题，详细的分析了各项业务的信息披露义务及操作流程。
2014年，上交所内部进行了一次修订。
没有这本书，都不好意思说自己是上交所的董秘、证代。
本书未公开出版，但网上流传有2013、2014年两个电子版本。
三、《董秘信息披露实用手册》深圳证券交易所2015年，深交所邀请部分深市上市公司董秘，合力出版了《董秘信息披露实用手册》，在业内被称为《董秘手册》。
《董秘信息披露实用手册》采用Q&A的方式，将实务中经常碰到的问题变成一问一答，让董秘、证代轻松找到想要寻找的知识点。
本书分主板（含中小板）及创业板两个版本，均未公开出版，深市上市公司董秘、证代可以登录专区下载电子版。
四、《上市公司信息披露问答活页（沪市）》信公咨询2015年7月，国内第一家专门从事上市公司信息披露合规及策略咨询的专业机构——信公咨询出版了《上市公司信息披露问答活页（沪市）》。
上市公司并购重组监管制度解析
上市公司并购重组监管制度解析首先，上市公司并购重组监管的目的主要有三个方面。
一是保护投资者利益。
上市公司并购重组可能导致股权结构变化、资产规模变动、经营范围扩大等，这些变动可能对投资者的权益造成影响，监管机构需要通过制度设计和监管措施，保护投资者的利益不受侵害。
二是维护市场稳定。
并购重组活动对市场产生的影响是巨大的，如未加以监管，则可能导致市场价格波动、扰乱市场秩序。
因此，监管机构需要对并购重组活动进行规范，维护市场的稳定运行。
三是规范上市公司行为。
上市公司是市场经济的重要主体，为了保护市场的健康发展，监管机构需要建立监管制度，规范上市公司的行为，防止违规操作和内幕交易等行为的发生。
监管主体主要包括监管机构和自律组织。
监管机构是指国家有关部门或机构，如中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国证券交易所（SSE）等，它们负责制定并实施上市公司并购重组的监管政策和制度。
自律组织是指行业协会或相关的行业组织，如中国证券业协会（CSIA）、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）等，它们负责监督和管理本行业的市场行为，对上市公司并购重组活动进行自律性监管。
监管内容主要包括信息披露、审批程序、并购行为的规范等方面。
信息披露是上市公司并购重组监管的核心内容之一，监管机构要求上市公司在并购重组过程中及时、真实、完整地披露相关信息，以确保投资者能够全面了解并购重组的情况，做出明智的投资决策。
审批程序是指上市公司并购重组需要经过一系列审批程序，包括审核上市公司的合规性、评估交易的合理性等，监管机构会对这些程序进行监督和管理，以确保并购重组活动的合法性和合规性。
并购行为的规范是指监管机构对上市公司并购重组活动中的一些行为进行规范，如防止违规操作、防范内幕交易等，以保护市场的公平、公正和透明。
总之，上市公司并购重组监管制度的建立和完善，对于保护投资者利益、维护市场稳定、规范上市公司行为具有重要意义。
监管机构和自律组织应共同发挥作用，加强监管和自律，提高监管水平和能力，为上市公司并购重组创造良好的市场环境。
[资料]并购重组新政及案例解析上市公监管部
![[资料]并购重组新政及案例解析上市公监管部](https://img.taocdn.com/s3/m/7fd7bbe458f5f61fb7366665.png)
上市公司重大重组审核情况统计
类别 否决 有条件 无条件 合计 数量(单) 22 123 193 338 占比 6.51% 36.39% 57.10% 100%
否决单数22单，比去年多13单 否决率6.51%，高于去年的4.64%
9
并购重组审核概况
提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核
强化信息披露、弱化实质审核 分类审核，借壳上市趋严
4
ห้องสมุดไป่ตู้
并购重组概况——市场整体情况
并购重组绩效显著
提高行业 集中度 改善产业结构和培 育新兴产业 实现资源再配置
5
并购重组概况——市场整体情况 • 并购浪潮正在形成
产业发展水平 提高
一些企业发展 面临成长性问 题，企业对并 上市公司 购的理解也不 断深入
并购浪潮
国家产业政策 支持,很多限制 条件被鼓励政 策替代
研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化
流程简化、分道审批，审核效率提 升
对于涉及多项许可的并购重组申请，
2
定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资， 支持并购基金发展，改善并购融资环境
3 5
实行“一站式”审批，即对外一次受 理、内部协作分工、归口一次上会、 核准一个批文 分道制实行，优质并购重组申请豁免， 直接上并购重组审核会，进一步减少 审核周期 依照规定，发行股份购买资产的审核 时限为3个月，我会已将平均时间压缩 至20个工作日左右（稽查暂停的除 外）。
3
并购重组概况——市场整体情况
民营公司成为主力军。1564家上市公司发生并购重组1628 单，占比61.0%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企 上市公司平均每单交易金额分别为5.5亿元、9.7亿元、19.0 亿元。 创业板公司并购重组活跃。492家创业板公司共发生并购重 组535单，占比20%；每家公司平均发生1.09次，高于主板 0.9次，低于中小板1.1次的水平。但金额较小，主板、中小 板、创业板平均每单交易金额分别为11.98亿元、4.87亿元、 4.20亿元。 信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易 次数看，制造业、房地产业、软件和信息技术服务业并购 重组分别为1655单、196单、189单，合计单数占比 76.43%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传 媒行业、游戏行业较为突出
上市公司并购重组监管制度解析
上市公司并购重组监管制度解析上市公司并购重组是一种常见的投资行为，因此有必要建立严格的监管制度来管控并购行为，防止其带来的不良影响。
一是规范上市公司并购活动的立法审查。
为遏制市场投机热情，完善市场监管，防止证券市场操纵和恶性竞争，可规定上市公司进行并购重组活动的时间安排，形成条件限制，拒绝任何证券市场操纵的行为。
二是加强证券市场风险监管。
为了避免其所交易的证券和金融市场风险，上市公司可以采取相应的审核措施和投资管理措施，以降低投资风险。
同时，为了预防恶意投机行为，证券监管部门也可以实行拍卖将成立，对投资者核查实名制，以防止商业作弊行为和恶意投机行为产生。
三是采取投资者保护措施。
上市公司并购重组监管制度可以建立有效的投资者保护体系，探索管理股票价格的有效机制，利用投资者赔付系统来促进市场稳定，降低投资者损失。
总之，上市公司并购重组监管制度主要包括立法审查、风险监管和投资者保护措施等，旨在规范证券市场的投资行为，保护证券市场的健康发展。
上市公司并购重组新规解读
上市公司并购重组新规解读1、网友孙铭键：能否简单介绍下《重组办法》和《收购办法》新规较旧规有什么不同，为什么要发布新规？证监会发布：随着股权分置改革的完成，我国资本市场发生了深刻的变化，逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。
为进一步推动上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力，我会结合市场发展，就市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，对《重组办法》和《收购办法》进行了完善。
本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。
2、网友曹雁秋：请问出于什么考虑没有放开股票支付的审批？证监会发布：近年来，我会大力推进政府职能转变，简政放权。
在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。
根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。
据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是我会的法定义务和职责，仍须保留。
下一步，我会将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。
3、网友水森地：请问上市公司并购重组实行并联审批的意义何在？证监会发布：实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。
各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好地发挥资本市场服务国民经济“转方式、调结构”的功能。
上市公司并购重组监管政策的最新发展及价值取向
上市公司并购重组监管政策的最新发展及价值取向
近年来，随着我国经济的高速发展，并购重组已经成为公司改制的重
要投资策略之一，有助于企业扩大规模、整合资源、优化资产结构和构建
经营体系。
同时，对于上市公司进行并购重组也是我国监管机构在维护核
心利益、促进市场投资者利益等方面扮演重要角色的一项重要活动。
随着市场开放的不断深化，上市公司并购重组的监管要求也在不断更
新和严格。
根据《关于进一步做好上市公司并购重组工作的指导意见》，
发行监管机构对上市公司并购重组的把握要求比较严格，要求上市公司在
并购重组活动中采取规范合理的相关行为，如建立完善的投资者保护制度、充分考虑公司价值持续增加、尊重市场投资者的权益、实施透明公正的披
露保护等。
除此之外，我国对上市公司并购重组的监管政策也进行了重大调整，
主要体现在以下几个方面：
首先，在股价异常波动等特殊情况下，监管机构将对上市公司实施更
严格的监管，并采取有效的措施来防止技术性和机构性操纵市场行为。
其次，为了更好地推进上市公司并购重组，监管机构也将对上市公司
实施更多的监管，特别是通过实施股权质押、大股东减持等有效监管措施。
企业并购重组政策解读报告
企业并购重组政策解读报告一、引言企业并购重组是指企业在市场竞争中为了扩大规模、提升自身竞争力而进行的合并、收购、重组等行为。
我国政府高度重视企业并购重组，在不断完善相关政策的基础上，为企业提供了良好的发展环境。
本报告将对企业并购重组政策进行解读，帮助企业了解并应对相关政策。
二、国家层面的政策支持1.国家鼓励企业并购重组。
我国政府出台了一系列政策措施，鼓励企业开展并购重组。
其中，对于涉及国家战略、高技术领域的并购重组项目，给予了一定的财税优惠和金融支持。
这为企业提供了更多的机会和动力，促进了企业的快速发展。
2.完善监管机制。
为了保障企业并购重组的公平、公正，我国政府完善了相关的监管机制。
加强了对并购重组行为的监管和审批，保护市场的竞争秩序，维护了企业的合法权益。
三、税收优惠政策支持1.企业所得税优惠。
对于符合条件的并购重组项目，在一定的限制范围内，可享受企业所得税的优惠政策。
具体政策以国家税务局发布的文件为准。
企业应及时了解相关政策，合理规划并购重组，以最大限度地减轻税收负担。
2.印花税优惠。
国家对于企业的并购重组行为减免了一定的印花税，具体的优惠幅度根据不同的并购重组类型和行业而有所差异。
企业应结合自身情况，合理利用印花税的优惠政策，减轻财务压力。
四、金融支持政策1.低息贷款支持。
为了支持企业进行并购重组，各级政府设立了专项资金，通过银行向企业提供低息贷款。
企业可以根据自身的需求和条件，申请相应的贷款，获得资金支持。
2.并购基金设立。
我国政府设立了并购基金，用于投资并购重组项目。
企业可以将自身的项目纳入并购基金的范围，获得政府的资金支持和资源整合，进一步促进企业的发展。
五、并购重组的法律法规1.《中华人民共和国公司法》。
企业在进行并购重组时需遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定。
该法律对于企业并购重组的程序、合并后的权益等方面给予了明确的规定，企业应当依法进行，并履行相应的法定义务。
2.《中华人民共和国反垄断法》。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
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《重组办法》修改解读
一、借壳上市——借壳概念 如何理解“执行累计首次原则”关于控制权 变更的规定？ 答：“执行累计首次原则”中有关“控制权发生变 更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生 的控制权变更。
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《重组办法》修改解读
一、借壳上市——借壳条件
借壳资产资质条件的计算时点是什么？
并购重组对战略性基础产业和支柱产业的覆盖面还不够
三农、消费、文化等行业上市公司并购不活跃，交易发 生频率和规模，明显低于市场平均水平 并购重组对小微企业发展的推动还十分有限
并购重组服务科技创新的广度和深度还不够
并购重组主要还是发生在传统制造业、房地产、矿产等 行业 对并购重组的金融支持一直较为薄弱，支付手段仍较为 单一，并购基金、并购贷款、闪电配售等机制亟待探索 完善
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《重组办法》修改解读
一、借壳上市——借壳条件
如何理解“经营实体”的相关规定？
答：经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限 公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个 经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。 重组方案中应重点披露拟进入上市公司的董监高等人选是否具备管理 上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范 化运作知识辅导、培训的情况。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管 理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是 否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定等。
——规则考量 1.30％以上股东每年2％自由增持股份，通常是现有 控股股东极少量的增持行为，不宜界定为收购行为。
2.鼓励控股股东发挥产业资本代表的作用，在合理 价位增持股份，完善资本市场内生稳定机制。
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法律环境发生新变化
• 《证券法》、《公司法》的修订 • 拟定中的《上市公司监管条例》、国务院发
布的提高上市公司质量的34号文件 • 证监会修订《上市公司收购管理办法》，发
布有关信息披露的配套规则 • 重大资产重组办法及配套规则的颁布实施 • 财务顾问业务管理办法的颁布及其配套规定、
《股东大会规范意见》、《章程指引》等配 套文件 • 交易所配套出台相关业务规则
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宏观经济环境－国民经济战略性结构调整，
经济增长方式的转变
• 从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的 交易金额远超过通过证券市场的融资额。收购兼并 作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增 强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场 高度活跃的助推器。
• “十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合， 支持优势企业做强做大，提高产业集中度”的要求 。
（五）有利于增强持续经营能力
• 重组目的与公司战略发展目标是否一致； • 购买资产是否有持续经营能力，出售资产是否导
致公司盈利下降； • 重组后主要资产是否为现金和流动资产； • 重组后有无确定的资产及业务； • 重组后是否需取得特许资格； • 交易安排是否导致购入资产不确定。
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重大资产重组审核中的关注点
（六）有利于增强独立性
• 资产是否整体进入； • 关联交易比例是否较小或减小； • 采购、生产、销售及相关知识产权是否独立。
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重大资产重组审核中的关注点
（七）是否损害上市公司法人治理结构
• 重组后上市公司是否资产完整、生产经营独立（在人员、
资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面能否 保持独立；商标权和专有技术使用权是否全部进入上市 公司；
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发行股份购买资产的特别规定
锁定期：
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之 一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市 公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
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发行股份购买资产的特别规定
发行价格：
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
计算公式：交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量
注： 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股 份后， 上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特 定对象购买 资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
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重组办法的创新及制度要点
（四）提高监管效率和工作透明度
优化重大资产重组的计算指标：重组办法在综合考虑因上市公 司资产净额较小而容易引发资产重组的因素基础上，规定构成 重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额50％以上，且必须 超过5000万。
取消长期连续停牌机制：为保证投资者正常的交易需求，重组 办法将原105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制 度予以取消，在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度 。
——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形
——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
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重大资产重组审核中的关注点
债权债务纠纷处理合法
上市公司：
转移债务——债权人书面同意并履行法定程序
转让债权——履行通知债务人等法定程序
承担他人债务——被承担债务人是否已取得其债权 人同意并履行了法定程序
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重大资产重组审核中的关注点
• 中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费 市场
• 跨国公司从通过直接投资建立三资企业，到收 购上市公司进入中国产品市场和资本市场
• 上市公司在很多领域除了国内的竞争对手，还 面临国际竞争对手的挑战
• 最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿 赛洛成功收购米塔尔后给我国和世界钢铁业竞 争格局带来的冲击。
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重组办法的创新及制度要点
（五）吸纳了“发行股份购买资产” 的创新制 度
明确发行股份购买资产的适用范围：对于向特定对象募集
资金用于购买特定对象资产的行为同样认定为上市公司发行股 份购买资产。
规范发行价格的认定依据：规定了发行价格不得低于董事会
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。同时细化了交易 均价的计算公式。
（三）强化中介机构的职责
《重组办法》明确独立财务顾问等中介机构职责，首次 明确提出了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公 司应履行持续督导职责，持续督导期限不少于一年。确 立了财务顾问“明责、尽责、问责”制 度。
通过确立事后核准制度，强化了独立财务顾问、会计师 事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重 组的事前把关职责。充分发挥市场机制作用，推进重组 的市场化进程。
锁定限售的一般要求：确立了12个月和36个月的两种股份
限售期，并对锁定36个月的具体情形进行列举式规定。
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重组办法的创新及制度要点
（六）细化监管措施，强化法律责任
针对与《重组办法》规定相违背的不规范行 为，特别是违法违规行为，《重组办法》逐一提 出监管措施，包括责令改正、进行监管谈话、出 具警示函、警告、罚款、实施市场禁入、追究法 律责任等。对中介机构的监管措施包括责令改正 、没收违法所得、罚款、实施市场禁入、取消业 务资格、追究法律责任等。
加强信息管理：《重组办法》专章规定了重大资产重组的信息 管理制度，细化信息保密要求和公平、及时披露机制。
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重组办法的创新及制度要点
（四）提高监管效率和工作透明度
细化了“其他资产交易方式”的具体内容：将上市公司控股 或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管 盲点。 配套文件同时实施：格式准则和若干规定与《重组办法》同 时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。 增设审核异议申请制度：对证监会审核意见持异议的公司， 可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。 披露方式法定化：重大资产重组的披露采取指定报刊披露与 网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意 见须上网披露。
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
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重组办法的创新及制度要点
（一）审核制度的重大调整
在监管理念上，《重组办法》将105号文的“事中审核 备案制”调整为“事后核准制”。充分尊重股东自治，发 挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救 济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重 组也起到有效的震慑作用。
• 国九条、《关于提高上市公司质量的意见》也将并 购重组作为鼓励上市公司利用证券市场做强做大的 重要手段。需要适应国民经济战略性结构调整，推 动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过 收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场的微 观基础。
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竞争格局－加入WTO以及中国进一步对外
开放，国内竞争已在某些领域演化为国际竞争
• 本次交易是否导致上市公司与控股股东之间存在同业竞
引入网络及其他投票表决方式：股东大会应当提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。
盈利预测的持续披露义务：重组完成后三年内持续披露相关资 产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。
偏离盈利数值的补偿措施：对实际盈利数不足利润预测数的情况 ，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。
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重组办法的创新及制度要点
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重组办法的创新及制度要点
（五）吸纳了“发行股份购买资产” 的创新制 度
背景介绍：2006年中国证监会正式启动了以发行股份作为支付
方式向特定对象购买资产的试点工作，在证监会窗口指导下，许 多公司相继公告了相关方案，取得了良好的示范效果。 上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，目的是 股权和业务整合而不是募集资金，通过向特定对象发行股份购买 资产，分别可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机 公司、增强控股权等目的。同时，与现金认购的证券发行方式形 成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。 本次《重组办法》在总结和吸纳相关经验的基础上，对上市公司 发行股份购买资产予以制度化规范，专章增设了“发行股份购买 资产”的相关内容。
上市公司并购重组新政策 解读及监管重点
2008年10月1内容提要一来自并购重组市场面临的新环境
二
上市公司重大资产重组及监管
三
上市公司控股股东增持
制度新调整
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一、并购重组市场简要回顾 及面临的新环境
3
并购重组的概念
并购重组不是准确的法律概念，只是市场通 常说法，主要包括上市公司控制权转让 （收购）、资产重组（购买、出售资产）、 股份回购、合并、分立等对上市公司股权 结构、资产和负债结构、利润及业务产生 重大影响的活动。
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证券市场制度性变化
• 基本完成股改工作 • 市场恢复定价功能 • 控股股东与中小股东具有共同利益基础 • 股权的流动性，使得证券市场配置资源的功能得以实
现 • 控股股东有高透明度，其增持、减持会对市场产生重
要影响 • 从2007年到今年上半年，中国铝业、中国船舶等300
余家上市公司通过并购重组实现集团整体上市、行业 整合，共注入优质资产2520亿元，每股收益平均提高 65%
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重大资产重组审核中的关注点
资产权属清晰
股权注入
——是否合法拥有该项股权的全部权利 ——是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 ——将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得
其他股东的同意 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷