中国平安收购深圳发展银行第四组小组作业
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5
步骤 Introduction
第三步，在适当时机将平安银行资产注入深发展，以达到对深发展的绝对控股。
1、通过本次交易，中国平安最多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。
2、完成本次收购后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%，将成为深发展第一大股东。
5
Int交rod易uct结ion构
交易后
中国平安
>50%
深发展
90.75%
平安银行
中国平安持有 50%以上 深发展
深发展总股数增至约 51.24%亿股
深发展持有 90.75%平安 银行
深发展现金增加
5
Intro交du易ctio结n 构
本次交易完成后，交易双方同意，根据本次交易的进展及与相关机 关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不 限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现监管部门所要 求的“两行整合”，中国平安同意支持深发展进行上述整合并提出 必要的协助。
交易前
中国平安
中国平安
90.75%
29.99%
平安银
深发展
平安银行
○ 2
○ 2
○1
中国平安持有 90.75%平安银行 中国平安总持有 29.99%深发展
深发展
○1 深发展向中国平安定向增发约 16.39
亿股
○ 2 中 国 平 安 以 其 所 持 有 的 平 安 银 行 约
90.75%股份和
○ 2 对价现金认购深发展新发展的股份
5
Introduction
障碍
３、监管因素： 防止银行和保险公司之间的关联交易和利益输送行为。若深发展完成 对平安定向增发后，就意味着平安同时拥有深发展和平安银行两家银 行，肯定是存在同业竞争。对此，监管层肯定不会坐视不管。预计， 监管层会要求平安在一定的时间内解决同业竞争的问题。
5
风险
6
Introduction
动因
中国平安
深发展
战略发展
经营风险 分散
利润构成 分布调整
提高市场 影响率
提高资本 充足率
中国平安的战略定位早就明确为包括I保nt险ro，du银c行tio和n投资三大
主业均衡发展的综合性金融集团。按照中国平安的战略，平 安银行要发展成全国性商业银行，然而，在2009年平安银行 的营业网点仅分布于东南沿海的几个大城市，甚至连背景， 天津都没有分行。所以说通过并购加快发展银行业务对中国 平安显得非常迫切，
展一直守着不良资产率高，资本充足率不足的困扰，自从引 进NEWBREIDGE后，深发展实现了顺利转型，业绩增长明显， 其资本充足率提高到8%以上。
Introduction
深发展同其他几家同类上市股份制银行相比，在盈利能力， 资产总额方面仍相对薄弱。引入平安，不但能够提升资本实 力和融资能力，增强核心竞争力，并可利用平安的销售网络 和网点，银行和保险的业务可以互相支撑，实现混业经营的 比较优势。
5
Introduction
障碍
１、史无前例： 银行在综合经营上几乎没有成功的例子
－－中国银监会主席刘明康
5
Introduction
障碍
２、成本和风险因素： 组织机构的发展要考虑成本和风险的因素，最终由经营效益来决定， 不能一味追求规模，不能盲目地搞机构扩张，特别是不能通过放松风 险控制和放大杠杆率而迅速扩大规模。
Concept 1
方案
步骤
过程
结构
障碍
4
方案 Introduction
2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展 达成《股份认购协议》和《股份购买协议》。
交易 交易双方及方式 收购股份
深发展每股作价
涉及金额
交易A
平安寿险认购深 发展非公开发行 3.70亿—5.85亿
股份
方式一：中国平
中国平安
收收购购
深圳发展 银行
ຫໍສະໝຸດ Baidu
背景
１、金融混业一直是中国平安的发展目标，若能参股银行将利于其 发展银行业务，因这将比其通过自己设立银行来得更方便快捷;鉴于 目前国内银行业息差有见底态势，银行业发展大环境不错，若收购 价格合理，对中国平安而言将是个利好消息。
背景
２、中国平安一直觊觎全国性银行牌照，之前就曾重金参与 收购广发行但以失败告终，新桥退出深发展其实提供了一个 良好的机会。“平安在这次交易中，有些势在必得。”
Introduction
在中国平安的主营业务中，保险和投资与市场的表现相关性 较高，当资本市行情不好的时候利润波动比较大，而银行业 利润与资本市场相关性不大，同经济发展相关性较强，增长 相对比较稳定。
Introduction
深发展在并购钱资本充足率已成为其快速发展的瓶颈，深发 展有迅速提高资本充足率的需求。NEWBEIDGE入股前，深发
经济的发展和国民收入的提高推动着I银nt行ro业du务c向tio前n发展，银
行业在平安集团的发展空间很大。而且平安公司已经是深圳 发展银行的第二大股东，对深圳发展的公司治理，经营状况 了解较多。以及深圳发展在银行业有较好的地位和声誉，因 此，中国平安收购深圳发展银行的意愿非常强烈，可以说深 圳发展银行是一个比较恰当的收购选择。
安现金受让新桥 所持股份
5.2亿股
18.26元/股 22元/股
106.83亿 114.49亿
交易B 方案二：平安向
新桥发行约3亿H 股，受让后者的
5.2亿股 每股平安换1.74股深
无
深发展股份
发展（折合26元/股）
5
Introduction
步骤
第一步，中国平安控股子公司人寿将认购深 发展非公开发行的不少于3.7亿股，不超过 5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人 民币，据此推算，中国平安参与深发展定向 增发需支付67.56亿元至106.83亿元，认购资 金来源于平安人寿的自有资金，以及负债期 限20年以上的保险资金。
5
Introduction
步骤
第二步，中国平安将受让深发展目前的第一大股东 美国新桥投资持有的深发展5.2亿股股份，新桥则有 权要求中国平安以114.49亿人民币现金支付或以中 国平安新发行2.99亿股H股的方式支付（每1股中国 平安H股换1.74股深发展的换股比例，中国平安以停 牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展 股份按每股人民币26元计算）,收购资金为中国平安 集团自有资金。 新桥出让的深发展股权占后者目前 总股本的16.76%，由于新桥手中所持深发展股权要 到2010年6月彻底解禁，因此，该交易需在2010年底 前完成。
步骤 Introduction
第三步，在适当时机将平安银行资产注入深发展，以达到对深发展的绝对控股。
1、通过本次交易，中国平安最多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。
2、完成本次收购后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%，将成为深发展第一大股东。
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Int交rod易uct结ion构
交易后
中国平安
>50%
深发展
90.75%
平安银行
中国平安持有 50%以上 深发展
深发展总股数增至约 51.24%亿股
深发展持有 90.75%平安 银行
深发展现金增加
5
Intro交du易ctio结n 构
本次交易完成后，交易双方同意，根据本次交易的进展及与相关机 关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不 限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现监管部门所要 求的“两行整合”，中国平安同意支持深发展进行上述整合并提出 必要的协助。
交易前
中国平安
中国平安
90.75%
29.99%
平安银
深发展
平安银行
○ 2
○ 2
○1
中国平安持有 90.75%平安银行 中国平安总持有 29.99%深发展
深发展
○1 深发展向中国平安定向增发约 16.39
亿股
○ 2 中 国 平 安 以 其 所 持 有 的 平 安 银 行 约
90.75%股份和
○ 2 对价现金认购深发展新发展的股份
5
Introduction
障碍
３、监管因素： 防止银行和保险公司之间的关联交易和利益输送行为。若深发展完成 对平安定向增发后，就意味着平安同时拥有深发展和平安银行两家银 行，肯定是存在同业竞争。对此，监管层肯定不会坐视不管。预计， 监管层会要求平安在一定的时间内解决同业竞争的问题。
5
风险
6
Introduction
动因
中国平安
深发展
战略发展
经营风险 分散
利润构成 分布调整
提高市场 影响率
提高资本 充足率
中国平安的战略定位早就明确为包括I保nt险ro，du银c行tio和n投资三大
主业均衡发展的综合性金融集团。按照中国平安的战略，平 安银行要发展成全国性商业银行，然而，在2009年平安银行 的营业网点仅分布于东南沿海的几个大城市，甚至连背景， 天津都没有分行。所以说通过并购加快发展银行业务对中国 平安显得非常迫切，
展一直守着不良资产率高，资本充足率不足的困扰，自从引 进NEWBREIDGE后，深发展实现了顺利转型，业绩增长明显， 其资本充足率提高到8%以上。
Introduction
深发展同其他几家同类上市股份制银行相比，在盈利能力， 资产总额方面仍相对薄弱。引入平安，不但能够提升资本实 力和融资能力，增强核心竞争力，并可利用平安的销售网络 和网点，银行和保险的业务可以互相支撑，实现混业经营的 比较优势。
5
Introduction
障碍
１、史无前例： 银行在综合经营上几乎没有成功的例子
－－中国银监会主席刘明康
5
Introduction
障碍
２、成本和风险因素： 组织机构的发展要考虑成本和风险的因素，最终由经营效益来决定， 不能一味追求规模，不能盲目地搞机构扩张，特别是不能通过放松风 险控制和放大杠杆率而迅速扩大规模。
Concept 1
方案
步骤
过程
结构
障碍
4
方案 Introduction
2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展 达成《股份认购协议》和《股份购买协议》。
交易 交易双方及方式 收购股份
深发展每股作价
涉及金额
交易A
平安寿险认购深 发展非公开发行 3.70亿—5.85亿
股份
方式一：中国平
中国平安
收收购购
深圳发展 银行
ຫໍສະໝຸດ Baidu
背景
１、金融混业一直是中国平安的发展目标，若能参股银行将利于其 发展银行业务，因这将比其通过自己设立银行来得更方便快捷;鉴于 目前国内银行业息差有见底态势，银行业发展大环境不错，若收购 价格合理，对中国平安而言将是个利好消息。
背景
２、中国平安一直觊觎全国性银行牌照，之前就曾重金参与 收购广发行但以失败告终，新桥退出深发展其实提供了一个 良好的机会。“平安在这次交易中，有些势在必得。”
Introduction
在中国平安的主营业务中，保险和投资与市场的表现相关性 较高，当资本市行情不好的时候利润波动比较大，而银行业 利润与资本市场相关性不大，同经济发展相关性较强，增长 相对比较稳定。
Introduction
深发展在并购钱资本充足率已成为其快速发展的瓶颈，深发 展有迅速提高资本充足率的需求。NEWBEIDGE入股前，深发
经济的发展和国民收入的提高推动着I银nt行ro业du务c向tio前n发展，银
行业在平安集团的发展空间很大。而且平安公司已经是深圳 发展银行的第二大股东，对深圳发展的公司治理，经营状况 了解较多。以及深圳发展在银行业有较好的地位和声誉，因 此，中国平安收购深圳发展银行的意愿非常强烈，可以说深 圳发展银行是一个比较恰当的收购选择。
安现金受让新桥 所持股份
5.2亿股
18.26元/股 22元/股
106.83亿 114.49亿
交易B 方案二：平安向
新桥发行约3亿H 股，受让后者的
5.2亿股 每股平安换1.74股深
无
深发展股份
发展（折合26元/股）
5
Introduction
步骤
第一步，中国平安控股子公司人寿将认购深 发展非公开发行的不少于3.7亿股，不超过 5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人 民币，据此推算，中国平安参与深发展定向 增发需支付67.56亿元至106.83亿元，认购资 金来源于平安人寿的自有资金，以及负债期 限20年以上的保险资金。
5
Introduction
步骤
第二步，中国平安将受让深发展目前的第一大股东 美国新桥投资持有的深发展5.2亿股股份，新桥则有 权要求中国平安以114.49亿人民币现金支付或以中 国平安新发行2.99亿股H股的方式支付（每1股中国 平安H股换1.74股深发展的换股比例，中国平安以停 牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展 股份按每股人民币26元计算）,收购资金为中国平安 集团自有资金。 新桥出让的深发展股权占后者目前 总股本的16.76%，由于新桥手中所持深发展股权要 到2010年6月彻底解禁，因此，该交易需在2010年底 前完成。