采购协议

采购合同

买方：

及附件一列明的关联公司

地址：

卖方：

及附件一列明的关联公司

地址：

第一条合同文本结构

1.1 本文本提及的“合同”包括采购合同条款、受合同和正式补充协议约束下的明细要求文件（双方商业往来的采购订单等），供货商质量保证协议书、承诺书（无论是否在本合同生效前已经双方签署）以及买卖双方可能签署的其他文件。

1.2 采购合同条款与双方签署的其他相关的书面条款相互补充，遇有冲突的情形，除非明确约定了适用的优先性，否则以生效时间较后者为准。

第二条产品及卖方制造生产

2.1 “产品”指任何买方基于采购合同，通过采购订单等形式购买的配件、系统性整套大件等物品及其相关服务。

2.2 卖方根据买方需求购买的，或者以其自身能力为买方制作的特定产品，以及专门为买方的采购订单进行生产的各类产品。

2.3 除非另有约定或者卖方提前告知买方确认，卖方生产准备及生产等环节产生的所有费用由卖方自付；卖方提交给买方的样品，属于免费赠送买方，以供买方决定是否采购该样品产品。

第三条售后服务用产品

3.1 为了满足买方售后服务的需要，卖方同意以买方的最后采购订单之日起持续二年供应产品。这些售后服务用的产品通过正常产品采购的形式进行购买。同时：

3.1.1 卖方停止提供（供应）乙方所需产品时，应当至少提前三个月（自卖方收到的最后一份有效采购订单之日起计算）通知买方；如卖方未在规定的时间内通知买方，而买方又已在该时间段内向卖方发送采购订单的，则卖方应以该采购订单总额为下限赔偿买方由此造成的所有损失，该损失包括但不限于卖方从替代工厂购买产品而多支付的费用，以及由此造成买方迟延交货或无法交货于买方客户所产生的违约金、赔偿金等。

3.1.2 卖方在收到买方售后产品采购订单后2个工作日内给予书面答复，并确认交期；

3.1.3 因卖方产品原因所造成的买方、买方客户、终端用户的人身伤害、财产损失，由卖方承担由此产生的所有经济和法律责任。

第四条关于物料变更

产品物料发生变更时，卖方应提前三个月通知买方；如未在规定的时间内通知，由此导致买方的所有损失由卖方全部承担，包括但不限于卖方从替代工厂购买产品而多支付的费用，由此造成买方迟延交货或无法交货于买方客户所产生的违约金、赔偿金及因前述事项的解决产生的调查费、交通费、律师费、诉讼费、仲裁费等相关费用。

第五条质量

5.1 质量担保

5.1.1 卖方应积极采取措施，保证产品质量的持续改善。经买卖双方书面同意的特殊产品，应依据买方特殊的质量保证程序进行生产。

5.1.2 卖方必须提供和坚持使用必要的量度标准以保证产品质量和制作工艺，如质量控制标准和程序，检验标准和程序、规格书等。

5.1.3 卖方必须签署由买方提供的《供货商质量保证协议书》以及《ROHS申明》等文件并严格遵守。

5.2 质量承诺

5.2.1 如因卖方不良品导致买方产品的质量问题，卖方必须及时免费予以维修、更换并保证不影响买方出货。如因此造成买方损失的，包括但不限于买方产品返修工时费、运费、加工费、物料损耗费、客户追诉的赔偿金、违约金及因前述事项的解决产生的调查费、交通费、律师费、诉讼费、仲裁费等相关费用，由卖方负责全额赔偿给买方，或者由买方自行选择在支付給卖方货款中予以扣除。卖方应当及时提供扣款明细和依据。

5.2.2 卖方交货的产品出现质量问题造成买方客户及终端用户（使用卖方产品生产的产品的使用者或所有者）要求产品退换或索赔的，卖方应当承担由此给买方带来的直接损失及间接损失，包括但不限于产品交货价和运输费及因前述事项的解决产生的调查费、交通费、律师费、诉讼费、仲裁费等相关费用；买方客户要求买方赔偿间接损失的，卖方应当赔偿给买方客户或终端用户的赔偿金以及买方的名誉损失，订单损失等间接损失及因前述事项的解决产生的调查费、交通费、律师费、诉讼费、仲裁费等相关费用。

5.2.3 卖方交货的产品出现质量问题，买方有权视情况决定是否退货。对于不合格被买方退回的产品，卖方应在买方要求的时间内补齐退回数量的合格产品，否则买方有权取消该采购订单而无需对卖方承担任何法律责任。

5.2.4 买方被授权可以从买方向卖方正常交货的应付款中冲抵由于卖方缺陷产品导致的买方所产生的费用及相关损失。相关费用及损失将从发生品质问题的当月货款中冲抵，卖方不得提出抗辩或异议，或主张买方的违约责任。由于买方在处理卖方产品质量问题时不存在产品销售行为，因此卖方向买方支付赔偿费用，原则上买方不予开具发票。卖方确认，买方向卖方支付货款或者对帐的行为并不代表买方对该批货物质量之确认；买方保留在付款或者对账之后对质量缺陷货物要求卖方进行更换、退货以及要求赔偿的权利。

5.2.5 保证金:买方在与卖方的每笔交易中，双方约定，买方根据订单产品特性，扣除一定的货款（支付给卖方的应付款）作为保证金，用于保证乙方对该合同的履行和违约损害赔偿。具体的扣除比列按如下情况执行：

a) 国家有明确三包规定期限的产品，货款金额的10%作为保证金，在三包期限或双方协商一致的更长期限达到后予以支付。

b) 订单标的为定制产品的，根据产品质量保证期限，买方分期向卖方支付货款。原则上分期期数不少于3期，不多于7期；首期支付比例不低于30%，不高于60%，最后一期不低于5%，中间各期支付比例逐渐递减；各期之间的时间间隔应该基本相同。

c) 对高风险产品（本身特性系高风险产品或品质监测出现异常的产品），买方可根据具体风险系数，要求卖方提供不低于10%的保证金；亦或分期支付，分期支付标准参照5.2.5项c目规定执行，但是首期比例应适当降低，尾期支付比例应适当增加。

5.3 第5条条款与供货商质量保证协议书条款相互补充，如有冲突的，以供货商质量保证协议书为准。

第六条最优惠价格保证、原产地和不得分包

6.1 卖方承诺给予买方最优惠的产品价格。与卖方同期销售给第三方的相同或类似产品相比，卖方同意提供给买方最优惠的价格和条款。通常情况下，买方提供预测数量（该数量对买方无约束力），卖方根据最佳预算，提供未来一年的预期价格进度表。对于策略性降价，新价格应从未交货的在途订单开始生效。

6.2 卖方同意，如买方有证据证明卖方不遵守最优惠价格承诺，买方有权要求卖方对发现日期起回溯一年的采购给予价格折让，且买方可选择从对卖方的应付账款或质量保证金中直接扣除。

6.3 每个产品的价格应该根据采购订单单独定价，且不高于双方的协议价格。海外卖方的价格应该包括货到买方指定货仓前的所有相关费用，除非有专门的书面协议列明外。国内卖方的价格应该包括货到买方国内指定货仓前的所有相关费用。

6.4 除非另有约定，买方采购的价格为含税价格。

6.5 双方明确，卖方应该证明订单产品有合法的来源，并且来源于确系卖方声明的原产