第六章 信息披露制度 证券法教案教学课件

对重大事件的列举（续）
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监
年度报告
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年 度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证 券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：
(一)公司概况； (二)公司财务会计报告和经营情况； (三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况； (四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多
发行信息披露
证券发行时发行人依法承担的信息披露义 务，是为了向社会公众募集或发行证券而 进行的信息披露，（强制性发行信息披露） 仅存在于公开发行证券的过程中
首次公开发行股票并上市的信息披露 上市公司公开发行证券的信息披露
首次公开发行股票并上市的 信息披露：招股说明书
招股说明书：发行人发行股票时，依法向社会公 众披露的专门表达募集股份的意思并载明有关信 息的书面文件
是为了募集股份而向社会公众发出的法定文件 内容与格式具有要式性 应符合真实、准确、完整的要求，签署人（发行
人、发行人的董事或发起人等）及相关中介机构 对此承担法律责任
招股说明书准则的主要内容
招股说明书及其摘要的制作准则 招股说明书摘要的内容与格式
上市公司公开发行证券的 信息披露：募集说明书
对重大事件的列举
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
准确性的要求
对准确性的理解以一般投资者的判断能力 为标准
披露的信息具有易解性 披露文件应当使用事实描述性语言，内容
简明扼要，突出事件实质 保持正式信息和非正式发行信息披露概述 首次公开发行股票并上市的信息披露 上市公司公开发行证券的信息披露 上市公告书
事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
董事、监事、高级管理人员对信息 披露的担保义务
上市公司董事、高级管理人员应当对公司 定期报告签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当 保证上市公司所披露的信息真实、准确、 完整。
上市公告书
证券上市交易申请核准后，证券发行人依 法披露证券上市有关事项的文件
第三节 持续性信息披露制度
持续性信息披露概述 定期报告 临时报告
持续信息披露
证券进入证券交易所上市之后，证券发行 人依法向社会投资者披露对投资者投资决 策有重大影响的信息
持续信息公开义务主要是针对上市公司和 公司债券上市交易的公司
度和第三季度）
中期报告
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每 一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国 务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以 下内容的中期报告，并予公告：
(一)公司财务会计报告和经营情况； (二)涉及公司的重大诉讼事项； (三)已发行的股票、公司债券变动情况； (四)提交股东大会审议的重要事项； (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
与发行披露相比：目的、期间、要求、审 核均存在不同
持续性信息披露与发行披露的不同
目的：为维持上市资格而承担的法定义务 期间：存在于上市状态之中 要求：增加了及时性要求 审核：交易所审核
持续信息公开的内容
中期报告（半年度报告） 年度报告 临时报告 证监会还提出了季度报告的要求（第一节
发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明 书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司 债券募集说明书等募集说明书及其摘要，应当符合本准则 的要求。
在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行 人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当 的技术处理；对于曾在募集说明书、上市公告书和定期报 告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行 人可采用索引的方法进行披露，以免重复。
的前十名股东名单和持股数额； (五)公司的实际控制人； (六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
临时报告
发生可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时， 上市公司应当立即将有关该重大事件的情 况向国务院证券监督管理机构和证券交易 所报送临时报告，并予公告，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
信息披露方式
违反信息披露义务的损害赔偿责任
发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、 财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临 时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发 行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的 董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐 人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带 赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、 上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行 人、上市公司承担连带赔偿责任。
第六章 信息披露制度
第一节 信息披露制度概述
信息披露制度的概念与作用 信息披露的基本要求
信息披露制度的概念
又称信息公开制度，即公开发行证券的公 司在证券发行与交易诸环节中，依法将有 关信息资料真实、准确、完全、及时地披 露，以供证券投资者作出投资判断的法律 制度
包括发行的信息公开以及持续信息公开