【真相大白】国内索赔额最大的股东派生诉讼案一审判决

国内索赔额最大的股东派生诉讼案一审判决

控股股东要向公司返还3亿多元人民币！

公司总经理和控股股东及其关联公司共同支付公司1亿多元人民币！

此外，公司还追回其他损失430多万元！

这些令人咂舌的数字出现在前不久由广东省高级人民法院作出的一审判决书中。

而本案的原告，不是权益涉嫌受到侵害的公司，而是公司的小股东。

到目前为止，这一判决，在全国法院审理的股东派生诉讼案中，标的额是最高的。而有关公司高管和关联公司承担的赔偿额，也是全国最高的。

标的额之所以高，是因为涉案的企业都是搞房地产的。而所有的矛盾，也是围绕数百亩土地的开发权展开。

指控：374亩土地被大股东擅自转走

本案的原告是广州市天河科技园建设有限公司(下称建设公司)。建设公司拥有位于某工业园的665亩土地。1997年1月，建设公司与广东珠江投资有限公司(下称珠投公司)商定共同开发上述土地。

为此，双方签订了《广州天河科技园实业有限公司股东合同》(下称《股东合同》)，约定由建设公司出资700万元(占35%股份)和珠投公司出资1300万元(占65%股份)共同设立广州天河科技园实业发展有限公司(下称科技园公司)。建设公司将上述665亩土地的使用权转到科技园公司名下，项目用地开发周期为六年。

同时约定：“公司在存续期间内的全部固定资产及流动资产归公司所有。未经股东双方一致书面同意，任何一方不得将固定资产、流动资产的一部分或全部转让、出卖或抵押。任何一方单方面作出的决定或行为，一概无效。”

科技园公司注册成立后，1997年8月，双方商定由珠投公司承包开发665亩土地中的270亩。其后，受珠投公司委托，科技园公司与南博置业有限公司(下称南博公司)共同成立广州合生科技园房地产有限公司(下称合生科技园)开发上述土地。

270亩开发完成后，董事会又于2000年召开五次会议，初步讨论了继续与合生科技园房产公司开发剩余的374亩土地的合作意向，当时董事会决定：“有关实施细则将由股东双方另行商定。但由于双方因开发成本及利润分配等问题上有分歧，董事会未再讨论和作出决议。”小股东建设公司在法庭上这样陈述。

“2001年8月，建设公司惊悉上述374亩未开发用地已被珠投公司擅自转至该案第三人广州合生骏景房地产有限公司(下称合生骏景公司)名下。大股东珠投公司未经小股东建设公司同意，未经科技园公司董事会讨论，指使科技园公司总经理廖若清假冒科技园公司法定代表人的签名、盗用公司印章，伪造委托书等相关文件，以科技园公司的名义于2001年2月与珠投公司的关联公司———南博公司订立了一份设立合生骏景公司的合作合同，将科技园公司名下的374亩土地无偿转让给合生骏景公司”。

建设公司认为，大股东珠投公司未经股东和董事会讨论，擅自将374亩土地转让给南博公司，而南博公司是大股东珠投公司的关联公司。有证据显示，一家名为合生创展集团有限公司于2001年4月25日发布的公告中，珠投公司被合生创展定义为“合生创展之关联人士”，而南博公司又是合生创展在英属维尔京群岛以2美元注册的全资附属公司。南博公司占合生骏景公司95%的股份。

“这属于严重损害股东利益的行为，其有损建设公司权益的投资决策具有明显的主观恶意；廖若清与南博公司在明知建设公司未同意无偿出让科技园公司资产的情况下，仍然参与签约谈判、处分科技园公司资产，也具有明显的过错，应共同承担侵权责任。”建设公司这