企业分立所得税的特殊处理案例分析
企业分立涉税案例分析
企业分立涉税案例分析 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT有关企业分立涉税案例分析及其探讨发布时间：2016年12月20日信息来源：镇江市扬中地税局案情简介：某市有一家企业A股份有限公司，实收资本8000万，其以低压断路器、接触器、继电器、智能化电器元件、电器控制系统、检测系统、应用软件、开发、制造加工；同时经营电器、仪器仪表、模具、塑料制品制造销售为主的企业。
该企业生产军工和电器产品，由于经营需要，军工产品保留在原企业名称下，而电器产品考虑到其生产资质以及多年的产品品牌（无形资产），从原企业分立出去之后，新成立一家B电器公司。
该企业在分立过程中，采取了整块业务剥离的形式，将涉及军工和电器产品的机器设备、土地、车间、存货、原材料、应收款项、应付款项等资产和负债以及劳动力全部分立出来，原企业A股份有限公司继续存在，主要生产军工产品，新分立的企业B电器公司则侧重生产电器产品。
新成立的企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，同时没有分别向被分立企业股东支付货币性资金。
近日，该企业咨询税务机关，这样的分立业务是否涉及税款的缴纳，该如何进行税务处理税务机关认真分析了相关税收政策后进行了解答。
案例分析：在这个案例中，分立属于派生分立。
案例中当事各方将会涉及到增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等税种。
一、有关企业分立法律、法规分析1、分立的定义。
分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
该公司情况属于派生分立，又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
2、公司分立之后各自承担的法律责任首先，公司分立作为一种法律行为，公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。
在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。
企业分立合并中的纳税安排案例分析
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股权转让筹划方案
方案4，AB公司的股东同意以未分配利润全额及 法定公积金的75%进行增资扩股，然后再按每股 净资产的1.05倍转让85%的股份。
投资损益 4845万元（1500+4200）×85% 溢价所得 369.75万元（3000×85%×2.9×0.05）Leabharlann 合计 5214.75万元12
股权转让筹划方案
国税函[2004]390号《国家税务总局关于企 业股权转让有关所得税问题的补充通知》
一、企业在一般的股权（包括转让股票或 股份）买卖中，应按《国家税务总局关于 企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 （国税发〔2000〕118号）有关规定执行。 股权转让人应分享的被投资方累计未分配 利润或累计盈余公积应确认为股权转让所 得，不得确认为股息性质的所得。
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企业分立合并中的纳税安排
3.商品房销售环节 （1）A公司应缴纳土地增值税： 扣除项目金额＝ （ 3000 －500） ＋2060×（1＋
20%）＝4872（万元）； 增值额＝5500－4872＝628（万元）； 增值率＝628÷4872×100%＝13%。 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，
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股权转让筹划方案
▲AB公司是一有限责任公司，适用所得税率33%。 AB公司2005年期末财务状况如下：实收资本3000 万元，其中，A公司持股比例为85%， B公司持股 比例为15%; 盈余公积1500万元，未分配利润4200 万元，所有者权益合计8700万元。 AB公司2005年 末每股净资产为2.9元。
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分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
现对分立过程中可能涉及的税收问题，智慧源为您作如下分析应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。
一、增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物，营改增后增值税征税范围扩大到销售不动产、提供服务。
因此，企业分立不属于增值税征税范围。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
二、土地增值税
根据财税〔2015〕5号《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》第三条规定：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
根据财税〔2015〕5号《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》第五条规定：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
企业分立及分立的涉税处理
企业分立及分立的涉税处理欧阳学文一、分立的定义分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。
1、新设分立。
新设分立，又称解散分立。
指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。
同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。
新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
2、派生分立。
派生分立，又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
公司分立的程序分立属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。
1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。
公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2．由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。
3．依法办理有关审批手续。
股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
4．处理债权、债务等各项分立事宜。
包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
5．依法办理变更登记手续。
因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
某公司分立与合并的税务筹划方案实例
某公司分立与合并的税务筹划方案实例上海XL有限公司(以下简称XL公司)要进行派生分立,分拆成为XL公司和B公司两家公司,各自经营A业务和B业务,业务分拆过程不影响正常生产经营,不增加税负。
同时,为减轻XL公司生产经营主体的负担,现将为生产服务的房产及土地拟通过一定方式转由青岛E投资管理有限公司(以下简称E投资公司)持有。
二、税收筹划方案(一)XL公司实施企业分立XL公司派生分立为XL公司、B公司和后勤服务(以下简称后勤公司)三家公司,企业所得税按照特殊性税务处理。
(二)E投资公司吸收合并后勤公司分立完成一年后,E投资公司吸收合并后勤公司,相应地,土地房产转到E投资公司,吸收合并环节按照企业所得税特殊性税务处理政策处理。
以分立完成后一年为节点，是为了在分立环节享受特殊性税务处理政策，需要分立完成后12个月内保持权益及经营的连续性，不影响分立环节特殊性税务处理。
三、分立具体筹划方案及税负分析XL公司派生分立为XL公司、B公司和后勤公司三家公司，分立环节不产生税负。
(一)分立方案开始分立基准日：暂定为10月31日。
资产、负债的划分依据是各项资产、负债的业务所属和对应职能。
B车间及所占地归属B公司，A车间及所占地和中间办公楼归属XL公司，食堂洗浴及以东房产归属后勤公司。
未弥补亏损：可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
该处是按资产比例分配，不是按净资产比例分配，因此分立前需要对资产负债进行重分类。
并且税务机关一般认可按照分立资产公允价值占全部资产公允价值的比例进行可弥补亏损的分配。
根据我们的了解，目前全国绝大部分税务机关只认可按照资产比例分配可弥补亏损，如果想把全部亏损留在存续公司弥补，还需要跟青岛市地方税务局沟通确认。
员工安置方案：原人员中属于青岛B业务的人员从XL公司解约、同B公司签订合同缴纳社保，应付职工薪酬中应由B公司承担的部分划归B公司。
根据分立的本质，后勤公司也应分配部分人员。
企业分立案例
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企业分立案例
3、是否缴纳契税？ 财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通 知 财税（2008）175号 四、企业分立
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上 投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、 房屋权属，不征收契税。
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答：两个或两个以上的房地产开发企业，依据法律规定、合同约定，合 并改建为一个企业，合并后的企业承受原合并各方的房地产，不征收原合并 各方房地产的土地增值税。合并后的企业在转让房地产时，按照合并前原企 业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除计算 征收土地增值税。
房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业， 对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。派生方、新设 方转让房地产时，按照分立前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、 开发费用，按规定计入扣除计算征收土地增值税。
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企业分立案例
1、是否缴纳流转税？ 税法并未明确。但很多人理解为先投资后转让股权。 个人理解应该不缴纳。原因：企业被分立，均换取了股权， 本身未取得现金收入。但须同税务机关协调。 《江苏省地方税务局关于企业改组改制中有关营业税问题 的通知》苏地税发[2000]044号 二、企业分立
分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立 为两个或两个以上的企业的法律行为。分立可以采取存续 分立和新设分立两种形式。存续分立是指原企业存续，而 其一部分分出设立为一个或数个新的企业；新设合并是指 原企业解散，分立出各方分别设立为新的企业。
企业分立案例
某总公司由4个股东共同投资成立，注册资本为800万 元，每个股东出资200万元。公司由总部A和分公司B组成。 A净资产为1000万元，评估价1200万元；B资产为400万 元，评估价600万元。
企业分立的税务处理及案例分析
企业分立的税务处理及案例分析企业分立是指原有的企业为了适应市场需求，加强管理与经营，或是进行部门改革等原因，将原有企业分成两个或更多的子公司，实现部门功能独立、管理灵活的目的。
在企业分立后，税务处理是非常重要的一环，正确处理税务关系可以避免不必要的税务风险，也对企业的发展起到重要作用。
一、企业分立的税务处理1、分立方式：企业分立的方式有多种，包括资产分立、部门分立、业务范围分立等。
不同的分立方式对税务处理会有不同的影响。
其中最常见的是资产分立和部门分立。
在资产分立的情况下，需要对流动资产、固定资产进行清点、评估和归属分配。
而在部门分立的情况下，需要对不同的部门进行归属分配，以及确定各个部门的所得、所得税等。
2、税务登记：企业分立后，各个分立后的企业需要重新进行税务登记。
税务登记包括增值税、企业所得税等纳税人登记和发票开具、财务报表、账务管理等方面的登记。
同时，在税务登记时，需要准确填写各项信息与业务范围，避免出现税务风险。
3、发票管理：在企业分立后，每个拆分出来的企业都需要重新申请自己的发票，也需要进行开票管理的重新安排。
此外，在日常管理中，需要加强发票管理，对发票使用进行跟踪与监管，避免发票被打骗等情况的出现。
4、财税报表：在企业分立后，各个拆分出来的企业需要制定各自的财务报表和税务报表，同时也需要进行税务筹划。
财务报表和税务报表的准确性和完整性，是评估企业财务状况和税务合规性的重要依据。
税务筹划可以帮助企业减轻税收负担，提高企业盈利能力。
5、税务审计：在企业分立后，需要对拆分后的企业进行税务审计，包括资产分立的税务、部门分立的税务、所得分配等。
税务审计是企业税务合规性的检验和评估，通过税务审计可以发现和解决企业在税务方面的问题，避免税务风险。
二、企业分立案例分析案例1：某公司因业务发展需要，将其整体资产和负债分别分拆成三家独立的公司。
解析：对于这种资产分立的情况，需要对公司的财务数据进行归属分配，将各部分资产和负债进行清算。
税收筹划之企业分立
企业分立的税务处理：随着我国企业行为的日益频繁、规范,通过企业分立来进行税收筹划不失为一种很好的选择;税法规定,分立后的新企业将作为独立的按各自所适应的税收规定进行纳税;这就为企业通过分立进行税收筹划提供了一定的空间;分立后纳税人的处理分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的,以各企业为纳税人;分立前企业的未了税务事宜,由分立后的企业承继;分立后资产的计价企业分立后的各项资产,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现分立而对有关资产等进行评估的价值计价并折旧,应按分立前企业资产的账面,并在剩余折旧期内按该资产并据此计提折旧的,应在计算应纳税所得额时进行调整,多计部分不得在;分立企业的税务处理1.被分立企业应视为按转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的,依法缴纳所得税;分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本;2.分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中,除分立企业的股权以外的,不高于支付的股权票面价值或支付的股本的帐面价值20%的,经税务机关审核确认,企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理:1被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失,不计算;2被分立资产相对应的事项由接受资产的分立企业承继;被分立企业的未超过法定弥补期限的可按分离占全部资产的比例进行分配,由接受分离资产的分立企业继续弥补;3分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值进行调整;3.被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简称“”,如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权以下简称“旧股”,“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定;如不需放弃“旧股”,则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择:直接将“新股”成本确定为零;或者,以被分立企业分离出去的占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本,再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上;减免税优惠的处理1.企业分立不能视为新办企业,产得享受新办企业的税收优惠照顾;2.分立前享受有关税收优惠尚未期满,分立后的企业符合条件的,可继续享受减免税至期满;3.分立前的企业符合税收法规的减免税条件,分立后已不再符合的,不得继续享受有关税收优惠;亏损弥补的处理分立前企业未弥补的经营亏损,由分立后各企业分担的数额,经主管税务机关审核认定后,可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内,由分立后的各企业弥补;企业分立业务的所得税处理企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业以下简称分立企业,为其股东换取分立企业的股权或其他财产;企业分立业务应按下列方法进行所得税处理:一被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的财产转让所得,依法缴纳所得税;分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本;二分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中,除分立企业的股权以外的非股权支付额,不高于支付的股权票面价值或支付的股本的帐面价值20%的,经税务机关审核确认,企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理:1.被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失,不计算所得税;2.被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继;被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配,由接受分离资产的分立企业继续弥补;3.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值进行调整;三被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简称"新股",如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权以下简称"旧股","新股"的成本应以放弃的"旧股"的成本为基础确定;如不需放弃"旧股",则其取得的"新股"成本可从以下两种方法中选择:直接将"新股"总投资成本确定为零;或者,以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的"旧股"的成本,再将调整减低的投资成本平均分配到"新股"上;企业分立中增值税的筹划一从事的企业可通过企业分立进行筹划所谓混合销售行为,是指一项销售行为,既涉及到增值税应税货物,又涉及到的;对于混合销售行为,我国税法规定:从事货物生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为,视为销售货物,征收增值税;其他单位和个人的混合销售行为,视为销售,不征收增值税;由于的税率为17%、13%可以抵扣,的为6%和4%;而营业税娱乐业除外的税率一般为3%——5%;因此,从整体上看,增值税的税负高于营业税;所以,对于一些从事混合销售行为的企业来说,可以考虑将这一部分营业税的应税劳务分离出去,单独成立一个企业,从而实现企业总体的降低;二以自产初级农产品或自行收购的废旧物品为原料进行产品生产的企业可利用企业分立进行增值税筹划我国税法规定:对于直接从事种植业、养殖业、林业、水产业的单位和个人销售的自产初级农产品免征增值税;同时考虑到购进这些农产品时没有,因此又规定:自2002年1月1日起,一般纳税人向农业生产者购买的免税农产品或向小规模纳税人购买的农业产品,准予按照买价和13%的抵扣率计算可抵扣的进项税额;但对于使用自己生产的农产品,则不予;对于废旧物资的收购也有类似的规定;这就为这两类企业通过企业分立进行增值税筹划提供了空间;三通过企业分立对增值税纳税人身份进行筹划为了便于增值税的征收管理,我国税法将按其经营规模销售收入及的健全程度划分为一般纳税人和小规模纳税人;由于小规模纳税人购进货物所包含的不能抵扣,一般认为,小规模纳税人的较高;但有时候情况恰恰相反,对于一些产品增值率高,进项税额少的一般纳税人来说,它所承担的增值税税负有时会远远超过;一般纳税人与小规模纳税人的税负差异情况可通过以下公式来进行推导:这里假设一般纳税人的税率为17%,小规模纳税人的为6%,其他档次税率的推导方法相同;一般纳税人产品的增值率= 不含税销售收入- 不含税购进额÷不含税销售收入= 不含税销售收入×17% - 不含税购进额×17%÷不含税销售收入×17%= -÷销项税额所以:进项税额= 销项税额×1 - 增值率= 不含税售收入×17%×1 - 增值率一般纳税人应纳增值税= 销项税额- 进项税额= 不含税销售收入×17% - 不含税销售收入×17%×1 - 增值率= 不含税销售收入×17%×增值率而小规模税人应纳增值税税额= 不含税销售收入×6%当两类纳税人应纳税额相等时,即:不含税销售收入×17%×增值率= 不含税销售收入×6%可算出平衡点的增值率为%;即当所销售货物的增值率为%时,小规模纳税人与一般纳税人的税负相等;当增值率大于%时,小规模纳税人的税负较轻;反之,则否;而且,随着产品增值率的上升,小规模纳税人的税负优势更为明显;因此,在这种情况下,企业应当选择作为小规模纳税人;但是,我国税法也规定:对于符合一般纳税人条件但不申请办理一般纳税人认定手续的纳税人,应按销售额依照增值税一般纳税人税率计算应纳税额,且不得,也不得使用;也就是说,只要具备了一般纳税人的条件,就必须办理一般纳税人的认定手续;那么,怎样做才能既不违反税法的规定,又可以享受小规模纳税人低税负的优惠呢这时,通过企业分立,来降低单个企业的经营规模无疑是一种好的筹划方法;案例1:C公司是一家从事商品批发的企业,年预计销售额为250万元,为20万元;作为一般纳税人:C公司应纳增值税:250×17% - 20 = 万元如果将C公司分立为两家独立的公司,一家公司的销售额为150万元,另一家为100万元,这时两家新公司都获得了小规模纳税人身份,它们总共应该缴纳的增值税税额= 100 ×4% + 150×4% = 10万元,远远小于分立前C公司缴纳的增值税;。
企业分立涉税案例分析
企业分立涉税案例分析某某市某某区一家大型企业集团在最近的一次重大战略调整中，决定进行企业分立。
该决策引起了广泛关注和热议，同时也牵涉到了复杂的税收问题。
本文将分析该企业分立的背景、原因以及涉及的税收问题，并提出针对性的解决方案。
一、背景及原因该企业集团是某某市的领军企业之一，拥有多个子公司在国内外开展业务。
面对日益激烈的市场竞争和行业变革，企业高层决定进行分立以适应市场需求和提高业务效益。
分立后，原企业将分为两个独立运营的公司，各自负责特定的业务领域。
企业分立的原因主要有以下几点：1. 提高市场竞争力：通过分立，企业可以更加专注于各自的主营业务，提高市场竞争力和效率，同时降低企业的经营风险。
2. 实现资源优化配置：分立后的两个公司可以根据自身业务特点和需求，更加灵活地配置资源，提高资源利用效率。
3. 加强战略决策与执行：分立后的企业可以更加灵活地制定战略决策，并更好地执行，以应对市场的变化和发展。
二、涉及的税收问题企业分立将涉及到一系列税务问题，其中最重要的问题包括：1. 资产转移税务安排：在企业分立过程中，涉及到资产的划分和转移。
需要对资产进行准确的估值，并合理分配给两个新成立的公司。
同时，还需要考虑相关的税务安排，如合并报税、过户税以及股权转让税等。
2. 税收优惠政策：企业分立后，两家新成立的公司可能会失去原企业享受的税收优惠政策。
需要重新评估符合条件的税收优惠政策，并根据实际情况申请相关的优惠政策。
3. 跨境业务税务问题：如果企业在国内外都有业务，分立后可能会涉及到跨境资金流动和国际税务规划等问题。
需关注合规性和支付税款的时机，以避免涉及税务风险和纠纷。
4. 偷税漏税风险防范：企业分立期间，有可能发生偷税漏税现象。
需加强内部税务管理，建立健全的制度和流程，确保税务申报的准确性和合规性。
三、针对性解决方案针对上述涉税问题，以下是一些可行的解决方案：1. 税务专业团队支持：企业应聘请专业税务顾问或律师团队，协助分立过程中的税务规划和处理，确保遵守相关税收法规和减少税务风险。
企业分立税收筹划案例
企业分立税收筹划案例咱就说有个老王，他开了一家企业，这企业呢，业务有点杂，就像一个大杂烩。
有生产制造的部分，还有销售服务的部分，这个企业叫全能公司（这名字是我瞎起的，就为了好讲故事）。
这全能公司一年利润可不少，有个500万呢。
按照企业所得税税率25%来算，得交125万的企业所得税，老王心里就有点疼啊，这么多钱交出去，肉疼。
这时候呢，老王就找了个懂税收筹划的朋友小李来帮忙。
小李就跟老王说：“哥，你这企业业务这么杂，为啥不把它分一分呢？”于是呢，老王就根据小李的建议，把全能公司分立成了制造公司和销售服务公司。
这制造公司主要负责生产产品，销售服务公司呢，就专门做销售和售后这些服务。
咱们来看看这税收上有啥变化。
制造公司这边，因为有很多设备投资啊，成本比较高，算下来一年利润是300万。
按照小型微利企业的税收优惠政策（假设符合条件哈），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
那制造公司的企业所得税就是：100×12.5%×20%+(300 100)×25%×20% = 2.5 + 10 = 12.5万。
再看销售服务公司，它利润是200万。
这销售服务公司也符合小型微利企业的标准，那它的企业所得税就是：100×12.5%×20%+(200 100)×25%×20% = 2.5+5 = 7.5万。
这么一分立，两个公司总共交的企业所得税就是12.5+7.5 = 20万。
和原来全能公司要交的125万比起来，可就少太多了，直接省了105万呢。
这还没完呢。
在增值税方面也有好处。
制造公司如果是一般纳税人，生产的产品适用13%的增值税税率，但是它把产品卖给销售服务公司的时候，就相当于有了一笔销售收入，而且销售服务公司如果是小规模纳税人（假设），那在销售环节又能按照小规模纳税人的税收政策来纳税，可能会有更低的税负。
企业分立的税务处理及案例分析
企业分立的税务处理及案例分析第一篇：企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。
（一）企业分立活动不征收营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
”（二）企业分立活动不征收增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
例析：企业分立的特殊行税务处理。
例析：企业分立的特殊行税务处理。
居民企业X公司由境内法人股东A公司和自然人股东B共同以货币投资成立，公司的注册资本为1000万元，A、B分别占有60%和40%的股份。
为满足扩大经营的需要，2019年5月X公司剥离部分资产成立Y公司，Y公司经营范围同X公司。
分立基准日，X公司的资产总额为3000万元（公允价值为3800万元），负债1000万元（公允价值为1000万元），所有者权益2000万元（公允价值为2800万元），2000万元中除注册资本外全部为留存收益；此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损200万元，并于同月在市场监管部门办理了300万元的减资手续。
分立方Y公司取得资产的账面价值为800万元（公允价值为1000万元），剥离负债的账面价值200万元（公允价值为200万元），剥离净资产的账面价值600万元（公允价值为800万元），注册资本为500万元，A、B不改变原持股比例，Y公司分别向A、B支付银行存款48万元和32万元。
分析：案例中Y公司非股权支付金额占交易支付总额的比例为（48+32）÷800（剥离出来净资产的公允价值）×100%=10%，小于15%，低于15%的比例，可以适用特殊性所得税处理。
1、X公司取得的对价中非股权支付对应的资产转让所得，应确认的资产转让所得=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（1000-800）×（80÷1000）=16万元；对X公司未超过法定弥补期限的亏损200万元，可按分立资产公允价值占全部资产公允价值的比例进行分配由Y公司继续弥补，X公司可以弥补的亏损额为：200×[（3800－1000）÷3800]=147.37万元，Y公司可以弥补的亏损为200-147.37=52.63万元，分别填入各自年终汇算表的A106000表的第3栏分立转出的亏损额和第四栏分立转入的亏损额。
企业分立税务处理及案例分析
企业分立税务处理及案例分析分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。
（一）企业分立活动不征收营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
”（二）企业分立活动不征收增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
【案例分析-法律经济类】简例说明免税分立当事各方的所得税处理。
【案例分析-法律经济类】简例说明免税分立当事各方的所得税处理。
【案例简介】a公司系由甲、乙两个投资者共同投资设立的一家有限责任公司,每位股东均出资500万元,a公司注册资本11000万元。
现拟将a公司的一个分部设立为b公司,a公司存续经营且股东不变。
b公司成立后,除向a公司原股东支付股权外,未向a公司及其股东支付其他任何利益。
a公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为31800万元、21500万元和11300万元,评估后价值分别为41500万元、21500万元和21000万元;分立后b公司资产、负债和净资产的账面价值分别为11600万元、900万元和700万元,评估后价值分别为11800万元、900万元和900万元。
【案例分析】由于企业分立时未发生非股权支付额,经主管税务机关审核确定为免税分立。
当事各方的所得税处理为：(1)被分立企业a公司不计算分立资产的转让所得,即分立出去的净资产虽然高于账面价值200万元,但不需要交纳所得税。
(2)a公司在分立时如果有未超过法定补亏期限的亏损,可按b公司分立的净资产占a公司净资产的比例进行分配,由b公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。
(3)如果没有新的投资者加入,b公司建账时可按原账面价值或评估价值作为资产的入账价值。
如按原账面价值入账,税法也允许按原账面价值在税前扣除,不需要纳税调整;如b 公司建账时按评估价值作为资产的入账价值,评估价值高于账面价值的部分须作纳税调整。
如有新的投资者加入,b公司建账时要按评估价值作为资产的入账价值,评估价值高于账面价值的200万元在以后各年应逐年据实调整或进行综合调整。
假定采用综合调整法,期限10年,则每年调增应纳税所得额为20万元。
(4)假定b公司的注册资本为700万元,甲、乙在b公司仍平均持股,每位股东的股权份额为350万元。
由于在免税业务中对a公司的两位股东未计算股权转让所得或损失,为防止有关各方利用分立业务进行避税,119号文对被分立公司股东的股权投资计税成本的变化作了限制规定。
特殊性税务处理实例
特殊性税务处理实例特殊性税务处理实例1、A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。
乙企业收购A单位持有甲企业的全部股权（转让股权超过了75%），价款为500万元。
乙企业股权支付为500万元（即A 单位将甲企业股权置换成乙企业股权），股权支付比例达100%（超过了85%）。
那么，股权增值的300万元可以暂时不纳税。
因为不纳税，所以A单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础200万元，不是500万元。
乙企业取得甲企业股权的计税基础，是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础的。
2、股权收购中只要股权支付额超过全部支付额的85%，股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税，但是非股权支付额不能享受这一规定。
如上例，假如乙企业收购A单位全部股权，股权支付额为450万元，非股权支付额为50万元。
则其中与50万元相对应的股权要视同销售，这部分利润要缴纳企业所得税。
财税[2009]59号文件第6条第6项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
按上例，乙企业支付股权为450万元，支付非股权为50万元。
A 单位转让全部100%股权，比例超过了75%。
股权支付占全部支付额比例为90%（450/500×100%），超过了85%，符合特殊性税务处理的条件，则450万元股权对应的增值不必纳税。
但50万元的非股权支付要视同销售确认所得缴纳企业所得税。
A单位股权计税基础为200万元，取得对价支付了500万元，增值300万元。
其中，与50万元非股权支付相对应的部分为30万元（50/500×300），需要缴纳企业所得税7.5万元（30×25%），而与450万元股权支付相对应的增值额为270万元（450/500×300），不需要缴税。
07企业分立的税务处理及案例分析
企业分立的税务处理及案例分析
（一）企业分立活动不征收营业税
（二）企业分立活动不征收增值税
（三）企业分立活动不征收土地增值税
（四）企业分立活动的企业所得税处理：
一般性税务处理以公允计算
特性性税务处理以原来计算
综上，如果企业分立适用特殊性税务处理，分立当时无须缴纳所得税，但是，在新成立分立企业股权再行转让时，由于计税基础相对低，转让收入会提高，因此，只是递延纳税。
（五）个人所得税
如果被分立企业股东为自然人股东，而非法人股东，那么在企业分立时，是否需要缴纳所得税呢？是否视同分回利润再投资？如果是这样，外籍个人则无需缴纳个人所得税，中国个人则需要视同“股息、红利”缴纳个人所得税。
“盈余公积金转增个人资本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
”
资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
（六）契税
分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
”
（七）印花税
未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花”。
企业分立及分立的涉税处理
企业分立及分立的涉税处理一、分立的定义分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。
1、新设分立。
新设分立，又称解散分立。
指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。
同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。
新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
2、派生分立。
派生分立，又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
公司分立的程序分立属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。
1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。
公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2．由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。
3．依法办理有关审批手续。
股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
4．处理债权、债务等各项分立事宜。
包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
5．依法办理变更登记手续。
因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
企业分立所得税的特殊处理案例分析
企业分立所得税的特殊处理案例分析企业分立是企业重组的重要形式。
企业分立的涉税金额较大，涉及被分立企业、分立企业和被分立企业股东多方的利益，企业分立的所得税处理是一直以来困扰征纳双方的难点问题。
依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，根据分立条件的不同，企业分立的所得税处理分为两种情况，一种适用所得税处理的一般性规定，另一种适用所得税处理的特殊性规定。
其中企业分立所得税处理的特殊性规定较为复杂，现结合企业分立的具体案例予以说明。
【案例】喜客来酒店股份有限公司地处江苏，由乐登酒店和悦君酒店共同投资成立，公司的投资总额为1000万元，乐登酒店和悦君酒店分别占70%和30%的股份。
为满足扩大经营的需要，2009年11月喜客来公司剥离部分净资产成立美滋餐饮有限公司。
分立基准日，喜客来公司的资产负债表显示公司的资产总额为3000万元（公允价值为3800万元），负债2000万元（公允价值为2000万元），净资产1000万元（公允价值为1800万元），此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损360万元。
喜客来公司剥离的净资产中，资产的账面价值800万元（公允价值为1000万元）、剥离负债的账面价值200万元（公允价值为200万元），剥离净资产的账面价值600万元（公允价值为800万元），并在工商管理部门办理了300万元的减资手续。
美滋公司的注册资本为800万元，并确认乐登酒店和悦君酒店的投资额分别为504万元和216万元，同时美滋公司分别向乐登酒店和悦君酒店支付银行存款56万元和24万元。
适用条件的判断关于本案例是否适用所得税处理的特殊性规定的条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，企业分立在符合重组业务特殊性处理基本条件的基础上，适用所得税处理的特殊性规定需要同时符合下列三个条件：一是被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；二是分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；三是被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
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企业分立所得税的特殊处理案例分析
高顿网校友情提示，最新常州高级会计实务相关内容会计实务考试辅导企业分立所得税的特殊处理案例分析总结如下：
企业分立是企业重组的重要形式。
企业分立的涉税金额较大，涉及被分立企业、分立企业和被分立企业股东多方的利益，企业分立的所得税处理是一直以来困扰征纳双方的难点问题。
依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，根据分立条件的不同，企业分立的所得税处理分为两种情况，一种适用所得税处理的一般性规定，另一种适用所得税处理的特殊性规定。
其中企业分立所得税处理的特殊性规定较为复杂，现结合企业分立的具体案例予以说明。
【案例】
喜客来酒店股份有限公司地处江苏，由乐登酒店和悦君酒店共同投资成立，公司的投资总额为1000万元，乐登酒店和悦君酒店分别占70%和30%的股份。
为满足扩大经营的需要，2009年11月喜客来公司剥离部分净资产成立美滋餐饮有限公司。
分立基准日，喜客来公司的资产负债表显示公司的资产总额为3000万元（公允价值为3800万元），负债2000万元（公允价值为2000万元），净资产1000万元（公允价值为1800万元），此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损360万元。
喜客来公司剥离的净资产中，资产的账面价值800万元（公允价值为1000万元）、剥离负债的账面价值200万元（公允价值为200万元），剥离净资产的账面价值600万元（公允价值为800万元），并在工商管理部门办理了300万元的减资手续。
美滋公司的注册资本为800万元，并确认乐登酒店和悦君酒店的投资额分别为504万元和216万元，同时美滋公司分别向乐登酒店和悦君酒店支付银行存款56万元和24万元。
适用条件的判断
关于本案例是否适用所得税处理的特殊性规定的条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，企业分立在符合重组业务特殊性处理基本条件的基础上，适用所得税处理的特殊性规定需要同时符合下列三个条件：一是被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；二是分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；三是被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
由于案例中美滋公司股权支付金额占交易支付总额的比例为（504+216）÷（504+216+56+24）×100%=90%，高于85%的比例，现假定该分立业务符合特殊处理的其他条件，则本案例可以适用所得税处理的特殊性规定。
喜客来公司的所得税处理
依据财税〔2009〕59号文件的规定，由于本案例中企业分立业务符合所得税的特殊性处理条件，因此被分立企业喜客来公司可暂不确认分立资产中股权支付对应的资产转让所得，但应确认非股权支付（银行存款）对应的资产转让所得，即喜客来公司应确认的资产转让所得=（被转让资产的公允价值1000－被转让资产的计税基础800）×（非股权支付金额56÷被转让资产的公允价值1000）=16（万元）。
对于喜客来公司未超过法定弥补期限的亏损360万元，依据财税〔2009〕59号文件的规定，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，但是文件未明确具体分配时是按照资产的公允价值还是账面价值计算分配比例。
笔者认为按照资产的公允价值确认分配比例较为合理，则可以继续由喜客来公司弥补的亏损金额为360×[（3800－1000）÷3800]=265.26（万元）。
美滋公司的所得税处理
根据前面的分析，结合财税〔2009〕59号文件的规定，分立企业喜客来公司仅仅确认了非股权支付对应的资产转让所得，而未确认被分立资产的全部转让所得，因此按照所得税的对等理论，不能按照公允价值1000万元确定被分立资产在美滋公司的计税基础。
由于美滋公司支付的对价中包含非股权支付银行存款80万元，
且喜客来公司确认了非股权支付对应的被分立资产的转让所得16万元，所以美滋公司在确定被分立资产的计税基础时应考虑喜客来公司已确认的该部分资产的转让所得，即美滋公司取得被分立资产的计税基础=被分立资产的原计税基础800－非股权支付额80+喜客来公司已确认的资产转让所得16=736（万元）。
需要说明的是，如果未来美滋公司转让此部分资产，在计算股权转让所得时允许扣除的金额是736万元，而不是按公允价值入账的1000万元，因此需要调增应纳税所得额264万元。
此外，对于喜客来公司未超过法定弥补期限的亏损360万元，依据财税〔2009〕59号文件的规定，可以由美滋公司继续弥补的亏损为360×（1000÷3800）=94.74（万元）。
乐登酒店和悦君酒店的所得税处理
在本案例中，一方面被分立企业喜客来公司办理了300万元的减资手续；另一方面，分立企业美滋公司支付的对价中包括80万元银行存款的非股权支付形式，按照财税〔2009〕59号文件的规定，作为喜客来公司的股东，乐登酒店和悦君酒店应当确认非股权支付对应的放弃旧股的转让所得。
其中，乐登酒店应确认旧股转让所得：[（504+56）－300×70%]×[56÷（504+56）]=35（万元）；悦君酒店应确认旧股转让所得：[（216+24）－300×30%]×[24÷（216+24）]=15（万元）。
与此同时，由于喜客来公司办理了300万元的减资手续，属于被分立企业的股东放弃部分旧股的行为，依据财税〔2009〕59号文件的规定，此时乐登酒店和悦君酒店取得美滋公司新股的计税基础应按照放弃旧股的原计税基础调整确定。
由于本案例还涉及非股权支付，乐登酒店和悦君酒店取得新股的计税基础时可以按照如下方法来计算确定。
以乐登酒店为例，如前所述，作为喜客来公司的股东，乐登酒店确认了非股权支付56万元银行存款对应的放弃旧股的转让所得35万元。
按照所得税的对等理论，对于乐登酒店而言，其取得新股的计税基础+取得的非股权支付的计税基础=放弃旧股的原计税基础+已确认的旧股转让所得，由于取得的非股权支付的计税基础按公允价值确定，即可得到：乐登酒店取得新股的计税基础=放弃旧股的原计税基础300×70%+已确认的旧股转让所得35－取得的非股权支付的计税基础56=189（万元）。
同理可以求出悦君酒店取得的新股的计税基础为300×30%+15－24=81（万元）。
此外，也可以把乐登酒店放弃的旧股分为两部分，一部分用于与美滋公司交换取得新股，由于乐登酒店未确认该部分旧股的转让所得，取得相应部分新股的计税基础应按此部分旧股的原计税基础确定；另一部分用于转让取得非股权支付。
设乐登酒店用于转让部分的旧股的计税基础为X，对于乐登酒店而言，则有：（取得新股的公允价值504+取得非股权支付的公允价值56）÷放弃旧股的原计税基础300×70%=非股权支付的公允价值56÷X，解得X=21（万元），则乐登酒店取得美滋酒店新股的计税基础=乐登酒店放弃旧股的原计税基础300×70%－用于转让部分的旧股的计税基础21=189（万元）。
同理可以确定悦君酒店取得美滋酒店新股的计税基础为81万元，与上面方法得出的结果完全一致。
需要说明的是，如果未来乐登酒店和悦君酒店转让取得的美滋公司的股权，在计算股权转让所得时允许扣除的金额分别为189万元和81万元，而不是美滋公司确认的乐登酒店和悦君酒店的股权投资额504万元和216万元，因此需要作纳税调增处理。