案例分析16---“宝武”重组方案落地 宝钢拟换股吸收合并武钢
国企改革重组整合案例
国企改革重组整合案例全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：随着中国经济的持续增长和全球化竞争的加剧，国企改革重组整合成为了中国经济发展中的重要课题。
国企改革的目的是通过优化资源配置、提高效率和竞争力，实现国有企业的持续发展。
下面以某公司为例，探讨国企改革重组整合的案例。
某公司是一家拥有悠久历史的国有企业，但近年来面临着市场竞争激烈、效益下滑的问题。
为了实现企业的可持续发展，该公司决定进行国企改革重组整合。
该公司进行了全面的战略规划，确定了未来发展方向和目标。
公司领导层也深刻认识到了现行管理体制和机制存在的问题，需要进行改革。
在国企改革的过程中，该公司进行了组织结构调整，优化资源配置，提高效率。
公司通过合并业务板块，减少了冗余部门，精简了人员结构，提高了生产效率和管理效能。
公司还进行了业务转型，加大研发投入，推出了一系列创新产品，提高了市场竞争力。
在国企改革的过程中，该公司还进行了资产整合，通过合并、收购等方式实现了资源整合，提升了公司整体实力。
公司将原有的分散的业务和资源整合到一起，形成了产业链条，提高了资源利用效率和经济效益。
国企改革同时也伴随着人才培养和管理模式的变革。
该公司通过建立科学的绩效考核制度，激励员工的积极性和创造力。
公司还加大了对人才的引进和培养力度，不断提升员工素质和专业技能，增强了公司的竞争力。
通过国企改革重组整合，该公司实现了从传统制造型企业向现代化产业集团的转型升级，提高了市场竞争力和盈利能力，实现了持续稳定的发展。
而这一切的成功得益于公司领导层的决策智慧、员工的团结合作和政府的政策支持。
在国企改革的道路上，虽然面临着困难和挑战，但只要勇于变革，不断探索创新，就一定能实现企业的复兴和振兴。
国企改革重组整合是中国国有企业发展的必经之路，是实现可持续发展的关键。
通过不断深化改革，优化资源配置，提高效率和竞争力，国有企业才能在市场经济的大潮中立于不败，实现长期稳定发展。
【所达到的字数：564】第二篇示例：国企改革重组整合旨在提高国有企业的竞争力和效益，使其更好地适应市场经济的要求，促进国有企业健康发展。
案例分析16---“宝武”重组方案落地 宝钢拟换股吸收合并武钢
案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢9月20日，武钢股份[0.00%资金研报]、宝钢股份[0.00%资金研报]公告披露，双方重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。
在经过近三个月的筹划后，武钢股份（600005，SH）和宝钢股份（600019，SH）两大巨头重组路径终于明晰了。
在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。
在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样，武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。
宝钢成重组主力9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
这一方案与市场预期吻合。
在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。
在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于武钢。
由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。
值得注意的是，武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。
这仅是武钢财务困境的冰山一角。
武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债为1184亿元。
在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。
宝钢武钢并购重组案例分析
宝钢武钢并购重组案例分析钢铁行业是我国国民经济的重要组成部分,是我国制造业的命脉。
钢铁行业作为供给侧改革的排头兵,其意义不仅局限于行业本身,而是关乎整个制造业供给侧改革的方向和信心。
在我国钢铁产能严重过剩,产业集中度低,无序竞争激烈的大环境下,并购重组成为钢铁企业优化资源配置,实现高水平专业化发展,增强综合竞争力的一条重要途径。
首先本文从理论入手,简要介绍了并购的定义和并购的实质及关键,以行业和付款方式两种划分方式对并购的形式进行了描述。
其次概述了我国钢铁行业并购重组整体情况,着重分析我国钢铁行业上一轮并购存在的问题,分析认为仅注重规模扩张的简单产能叠加式的并购重组易造成整而不合的问题。
接着本文从内部动因和外部动因两个层次对宝武合并进行了动因分析。
内部动因主要是武钢经营业绩欠佳、炼钢成本较高、管理理念和方式落后、非钢产业发展较慢等。
外部动因主要是全球经济放缓、工业化接近末期、我国钢铁产能过剩、产业集中度低、政府积极推动等。
然后本文利用可比公司法、可比交易法并结合对历史交易价格的比较分析宝武并购交易换股价格的合理性。
并购交易中宝钢和武钢以停牌前的历史交易价格为基础确定换股价格和换股比例,表明此次两大央企是充分以市场化的角度进行整合,该定价方法反映了资本市场对宝钢股份和武钢股份的投资价值判断,符合市场惯例。
通过分析认为其具有合理性。
再者本文对存续方宝钢并购交易前后的财务状况进行了比较分析。
分析发现交易前后上市公司的资产规模有所提升,资产结构保持稳定。
负债结构基本保持稳定,不会面临短期资金压力和流动性风险。
资产运营效率水平未受到较大冲击,总资产周转率未有明显变化。
偿债能力水平未有太大波动、基本维持稳定。
盈利能力水平有所下降但仍高于行业平均水平。
最后分析了宝武合并面临的问题及合并后对时局的影响。
研究认为宝武合并后将释放潜在协同效应、消除无序竞争、增强议价能力、优化企业布局、推动行业去产能、为钢铁业供给侧改革助力、提升我国钢企的国际影响力、起到示范表率的作用、打破我国钢铁“北强南弱”的格局。
宝钢武钢换股重组
宝钢武钢换股重组
作者：暂无
来源：《国企管理》 2016年第10期
事件：9 月22 日，国资委发布消息，表示“经报国
务院批准，宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司
实施联合重组。
”宝钢股份发布的换股吸收合并预案显
示，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A 股股票，
换股吸收合并武钢股份。
评论：两家公司的合并重组，将在战略高度统筹钢
铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线
实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助
力钢铁产业结构转型升级。
新公司成立后产能规模的世界排名将会大幅提升，
有望进一步提升我国钢铁工业集中度、同时削弱交叉产
能重合度。
在产业调整的“严冬”，此番抱团互救式的重组最终形成了一个多赢的局面。
多个并购重组经典案例分析
多个并购重组经典案例分析多个并购重组经典案例分析在全球化的背景下，企业并购重组成为了企业实现快速发展的一种重要途径。
本文将对近年来多个经典的并购重组案例进行分析，以探讨其经验和教训。
首先，我们来看国内的一个经典案例——中国宝武钢铁集团的成立。
中国宝武钢铁集团是由原宝钢集团和武钢集团于2016年合并重组而成的，这也是中国钢铁行业追求规模效应的典型案例之一。
该案例的成功之处在于两个企业的业务领域和地理位置高度互补，通过合并可以实现资源整合和市场拓展。
同时，在合并过程中，各方高层领导积极合作，形成了统一的战略和执行团队，确保了合并的顺利进行。
然而，也有一些并购重组案例以失败告终。
比如说，英国石油公司（BP）于2000年并购了美国安布罗斯公司，旨在扩大其在美国市场的业务。
然而，由于安布罗斯公司的管理不善以及两个企业文化差异等问题，导致了并购失败。
并购后的巨额亏损和声誉损害影响了BP的发展。
这个案例告诉我们，在并购重组过程中，要注意对被并购企业的尽职调查，确保两个企业之间的价值观和文化是兼容的。
另一个著名的并购案例是谷歌（Google）收购摩托罗拉移动（Motorola Mobility）。
这次并购给谷歌带来了两个方面的收益，一方面是摩托罗拉移动的专利和技术资源，提高了谷歌在移动设备领域的竞争力；另一方面是摩托罗拉移动的品牌和销售渠道，强化了谷歌在手机市场的地位。
这个案例表明，并购重组可以通过获取新的技术、品牌和市场等优势资源，实现企业的战略转型和升级。
然而，并购重组也存在一些挑战和风险。
比如说，在收购人工智能公司DeepMind时，谷歌曾遭到监管机构的审查和反垄断调查。
类似地，亚马逊公司收购全食超市也引起了竞争和监管的关注。
这些案例都提醒我们，企业在进行并购重组时要重视合规风险，遵守法律法规，避免引起不必要的纠纷和损失。
综上所述，多个并购重组经典案例告诉我们，在进行并购重组时，要根据不同情况制定相应的战略，重视尽职调查和文化整合，以确保合并的成功。
案例分析17---宝钢吸并武钢方案初定 钢铁兼并大戏刚刚开始(受益股)20125
案例分析17---宝钢吸并武钢方案初定钢铁兼并大戏刚刚开始(受益股)经过近3个月的筹划之后，宝钢吸收合并武钢的战略重组方向初定。
9月20日晚，宝钢股份(600019)和武钢股份(600005)同步披露重大资产重组进展公告，此次重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
根据2015年产销数据，宝钢和武钢合并后，将拥有超过6000万吨的粗钢产量，跃居为中国第一、全球第二。
这一整合也意味着，武钢股份这家国内最早的上市公司之一，也将伴随着中国钢铁行业的发展变化而成为历史。
换股价格是关键3年前，马国强从宝钢调任武钢集团董事长，彼时市场便有宝钢与武钢要进行整合的猜想。
而不论是企业规模还是业绩指标，目前的宝钢股份都明显优于武钢股份。
尤其是去年亏损75亿元后，武钢股份降成本、提效益压力更大；而宝钢股份则保持了相对稳健的发展态势。
目前，宝钢股份总股本165亿，总市值约808亿元；武钢股份总股本101亿，总市值279亿元。
若以换股方式进行吸收合并，则可能还存在因企业质地、估值情况不同而导致的双方股东意见分歧。
虽然重组整体方案由国资委主导，但由于双方大股东宝钢集团和武钢集团均需对重组方案回避表决，因此中小股东对换股价格的认可也显得尤为关键。
钢铁供给侧改革推进作为全国推进供给侧改革的第一任务，钢铁、煤炭去产能，是今年全国工作的重中之重。
数据显示，截至7月底，钢铁行业去产能任务完成47%，煤炭行业仅完成38%，时间过半，均未能实现任务过半。
2016年以来，已有多家央企实施重组，包括中国建材与中材集团、港中旅集团与国旅集团、中粮集团与中纺集团等。
7月26日，国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》提出：巩固加强一批；创新发展一批；重组整合一批；清理退出一批。
其中第一条就是推进强强联合，鼓励煤炭、电力、冶金等产业链上下游央企进行重组。
从行业视角来看，宝钢、武钢正式合并意味中国钢铁产业整合大幕拉开，迈出了消除恶性竞争、去产能促供给侧改革的关键性一步。
宝钢股份：宝钢股份公告拟发行股份换股吸收合并武钢股份 买入评级
C h i n a R e s e a r c hD e p t.2016年09月23日姜以宁C0062@目标价(元) 6.0公司基本信息产业别钢铁A股价(2016/9/22) 4.90上证综指(2016/9/22) 3042.31股价12个月高/低 6.05/4.83总发行股数(百万) 16466.93A股数(百万) 16424.28A市值(亿元) 804.79主要股东宝钢集团有限公司(79.74%)每股净值(元) 7.020.70近期评等出刊日期前日收盘评等2016/04/28 5.56 买入产品组合冷轧碳钢板卷51.8%热轧碳钢板卷29.1%钢管产品9.2%机构投资者占流通A股比例基金0.1%一般法人81.7%股价相对大盘走势宝钢股份公告拟发行股份换股吸收合幷武钢股份，符合预期维持买入事件：⏹停牌近三个月后，宝钢股份和武钢股份发布重大资产重组进展公告，两家公司称本次重大资产重组初步交易方案拟为，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合幷武钢股份，宝钢股份为合幷方暨存续方，武钢股份为被合幷方暨非存续方，换股价格以公告日前20个交易日的股票交易均价为参考，幷以不低于参考价的90%作为定价原则，分别4.6元和2.58元，换股比例为1:0.56。
同时宝钢股份将赋予持有异议的股东以现金选择权，价格定为4.6元。
预计此次合幷不会导致宝钢股份最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
本次重大资产重组须取得国有资产监督管理部门等有关部门的前置审批意见，目前交易方案尚未最终确定，公司股票尚未复牌。
点评：⏹换股定价情况：本次吸收合幷方案的换股价格和现金补偿价格均是按照停牌时股价的0.93倍制定，如果选择换股方式，武钢股份的中小投资者将会获得以当前股价计的10%左右收益，所以选择现金补偿方式的可能性较小。
本次合幷方案对两家上市公司的中小股东来说幷不算优厚。
⏹股权变动情况：本次吸收合幷方案，符合市场普遍预期，宝钢股份总股本165亿，总市值808亿元，武钢股份总股本101亿元，总市值279亿元，合幷后，武钢股份作为国内最早的上市公司之一,将正式退出历史舞台。
宝钢武钢吸收合并案例研究
宝钢武钢吸收合并案例研究近几年，宝钢武钢吸收合并的案例引起了广泛关注。
这是一次极具里程碑意义的事件，对两大钢铁巨头的未来发展产生了极大的影响。
本文分析了宝钢武钢吸收合并的背景、原因、过程、成果以及对整个行业的影响。
一、背景宝钢和武钢是中国两家最大的钢铁企业，分别位于上海和武汉，业务涵盖国内外。
然而，中国钢铁产业总体过剩，不同钢铁企业之间的竞争日益激烈，很多企业都面临着严峻的市场压力。
为了在市场上取得优势，宝钢和武钢探索合并的可能性。
二、原因合并的根本原因在于两个企业面临了许多共同的压力和挑战。
一方面，宝钢和武钢都陷入了严重的经济困境，缺乏现金流，不利于企业的长期发展。
另一方面，随着经济全球化的加速，全球国际贸易环境也在逐步变化，中国钢铁产业也面临了巨大的国内外市场压力。
此外，宝钢和武钢的产业重叠度较高。
这意味着两个企业之间不仅存在激烈的竞争关系，还存在大量的重复投资。
合并能够削减不必要的投资，并从中获得更大的经济规模和效率优势。
三、过程在这次合并的过程中，两家公司进行了多轮谈判，讨论了各种合并方案。
最终，宝钢在2016年9月与武钢达成了协议，按照“定价方式合并”方案将武钢纳入宝钢集团。
合并后，宝钢集团由原来的上市公司和子公司原武钢化为一体，拥有产能13000万吨/年。
宝钢成为全球第十一大钢铁企业，市值超2000亿港元。
四、成果吸收合并之后，宝钢武钢从管理层面、研发能力、市场发掘等各方面都实现了优势互补。
具体成果可从多个方面来考察。
在供应链上，宝钢武钢合并后可形成完整的产业链，实现了煤焦钢铁一条龙供应。
同时，新的合并企业还能够强化对未来高端产品的生产和研发，实现了产业升级。
在销售上，宝钢武钢合并后可以更好地发挥双方在国内外的市场优势，提高市场占有率。
此外，在国际市场上，新企业还可更好地应对国内外贸易环境的变化，提高企业的国际竞争力。
五、影响宝钢武钢合并的影响不仅仅局限于两个公司。
它直接涉及到整个钢铁行业，具有重要的示范效应和推动作用。
宝钢武钢并购重组案例研究
通过采取以上措施，宝钢成功地控制了财务风险，实现了并购目标。这为其 他钢铁企业的并购提供了借鉴和参考。
钢铁企业并购中的财务风险是复杂多样的，需要采取综合措施进行控制。除 了上述提到的优化并购方案、加强财务处理和调整资本结构等措施外，还可以采 取其他措施来降低财务风险。例如，制定详细的并购计划、合理安排融资渠道、 加强目标企业的风险评估等。此外，建立财务风险预警机制也是非常重要的，以 便及时发现并应对潜在的财务风险。
1、优化并购方案：宝钢对武钢进行了全面的尽职调查，评估了各种潜在的 风险和收益。通过优化并购方案，降低财务风险。
2、加强财务处理：宝钢制定了规范的财务处理流程，对并购过程中的资金 流动进行严格监控，确保财务处理的合规性和准确性。
3、调整资本结构：宝钢在并购后对自身的资本结构进行了调整，通过优化 债务和股权比例，降低财务风险。
供给侧改革是中国政府在面临经济新常态的形势下，为优化产业结构、提高 资源利用效率、缓解产能过剩等问题而提出的重要政策。这一改革的重点是通过 对生产要素的优化配置，推动经济增长由传统的依靠投资和出口，向依靠创新、 消费和产业升级转变。钢铁行业作为供给侧改革的重要领域之一，宝钢武钢的并 购重组无疑是对这一政策的积极响应。
பைடு நூலகம்
总之，宝钢武钢并购重组的成功为中国企业的兼并重组提供了有益的借鉴和 参考。希望两家企业能够在未来继续携手共进，为中国钢铁行业的繁荣和发展作 出更大的贡献。
参考内容
宝钢武钢并购重组案例研究：基 于供给侧改革的背景
在近年来，中国钢铁行业的发展面临着一系列的挑战，其中最为突出的问题 是产能过剩。为了推动钢铁行业的结构调整和转型升级，供给侧改革成为了国家 的重要战略。在此背景下，宝钢武钢的并购重组成为了供给侧改革中一个备受的 事件。本次演示将围绕这一案例展开，深入探讨供给侧改革背景下的宝钢武钢并 购重组及其影响。
宝钢吸收合并武钢的动因及经济效果分析
宝钢吸收合并武钢的动因及经济效果分析钢铁工业是与我国国民经济发展关系密切的重要组成部分,是我国制造业未来生产与发展的重要“粮食”。
在我国当前钢铁行业产能严重过剩,行业集中度低,无序竞争激烈的大市场环境下,并购重组已经成为钢铁行业优化资源的合理配置,实现可持续长远发展与壮大,增强在国际上综合竞争力的一种重要方法。
本文首先从理论方面入手,简单解释了并购的定义及相关概念、并购的类型和并购动因的经典理论基础。
接着本文从企业并购重组的视角介绍了宝钢吸收合并武钢的合并过程、购买日的确定、具体的合并方案等。
然后本文分别从内部动因和外部动因两个层次对宝钢武钢合并的动因进行了深入的分析与研究,本文认为此次并购的外部动因主要有基于供给侧改革的时代背景、化解产能过剩,提高产业集中度和提升国际影响力等,内部动因主要是由于武钢经营业绩欠佳、产品生产成本过高和宝钢存在技术短板等。
接着,本文用事件研究法分析了宝钢武钢合并的短期经济效果,研究表明,作为收购方的宝钢获得了负的累计超额收益率,说明并购在短期内是不成功的,市场对其并购表现并不看好,而作为目标企业的武钢在并购中获得了正面效应,表明被并购企业的并购效应要比并购方的并购效应好很多。
然后用熵值法建立长期经济效果评价体系对二者并购的长期经济效果进行评价,分别从国家供给侧改革的五大任务即“去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板”等五个方面选择评价指标,结果表明,其去产能、降成本、补短板三个方面的效果得到了明显的改善,而去杠杆、去库存两个方面的效果却并没有达到预期。
总体来看,这次吸收合并还是使宝钢的长期经济效果得到了改善。
本文的研究结论表明,宝钢通过吸收合并武钢达到了消除过剩产能、提高产业集中度的目的,不仅能够促进钢铁行业的产业链升级,而且提升了我国钢铁行业在国际市场中的竞争力。
此次合并也为此后其他钢铁企业的未来发展指明了方向,具有一定的参考和借鉴意义。
企业并购财务分析-以宝钢并购武钢案例为例
摘要：在2008年金融危机之后，中国钢铁行业逐渐出现了产能过剩、产业集中度日益下降、利润趋零的现象。
从长远来看，企业并购可以使得企业的生产能力得以提升，竞争力变强，从而效益也随之提高。
而并购过程中往往会出现财务整合风险，一旦财务整合风险解决不好，企业并购就会达不到预期的效果。
针对上述问题，应采取合理的财务并购风险控制措施，从而减少并购带来的风险。
本文主要采用了财务指标分析的方法，研究了宝钢股份和武钢股份的并购前后的偿债能力、营运能力、盈利能力。
同时也研究了并购过程中的财务风险。
关键词：企业并购，财务分析，宝钢，武钢Abstract：After the 2008 financial crisis, China's iron and steel industry has gradually witnessed overcapacity, declining industrial concentration and zero profit. In the long run, mergers and acquisitions can enhance the productivity, competitiveness and efficiency of enterprises. In the process of merger and acquisition, there are often financial integration risks. Once the financial integration risks are not solved properly, enterprise merger and acquisition will not achieve the desired results. In view of the above problems, we should take reasonable measures to control the risk of financial mergers and acquisitions, so as to reduce the risks brought by mergers and acquisitions. This paper mainly uses the method of financial index analysis to study the solvency, operation ability and profitability of Baosteel and WISCO before and after the merger and acquisition. At the same time, it also studies the financial risk in the process of M&A.Keywords：enterprise merger and acquisition，financial analysis，Baosteel，WISCO目录1 引言 (18)1.1 研究背景 (18)1.2 研究意义 (19)2相关理论及研究综述 (19)2.1相关理论 (19)2.2研究综述 (20)3 企业并购的财务风险分析 (20)3.1企业并购财务风险的类别 (21)3.2并购后产生财务风险的原因 (21)3.3企业并购中财务风险给企业带来的影响 (22)4企业并购中财务风险防范措施 (23)4.1并购前的详细的目标企业财务调查 (23)4.2选择安全有效的支付方式 (23)4.3合理安排并购后的融资资金 (23)4.4整合后进行严格的财务内部控制 (23)5企业并购案例 (24)5.1并购双方简介 (24)5.2并购背景及动机分析 (24)5.3并购前的企业评估的风险分析 (25)5.4并购后企业评估的风险分析 (28)6钢铁行业并购的政策建议 (30)6.1根据自身情况合理定价 (30)6.2关注市场价格的变化 (30)6.3利用政策建议严格审核 (31)结论 (31)参考文献 (31)致谢....................................... 错误!未定义书签。
企业换股并购中换股比例的确定方法探析——宝钢换股吸收合并武钢案例研究
企业换股并购中换股比例的确定方法探析——宝钢换股吸收合并武钢案例研究作者：暂无来源：《理财·市场版》 2019年第7期文/程相萍根据支付方式,企业并购类型大致可以分为现金并购、换股并购、债券并购以及期权并购等。
换股并购是将目标公司的股权按一定比例转换为主并公司的股权,从而取得目标公司的控制权。
换股并购不需要支付大量现金,不会对主并公司的财务状况造成负面影响,而目标公司股东也不会失去其所有者权益,不仅有助于资源合理配置、扩大经营规模、改善经营管理,而且能够合理避税,因此换股并购是目前资本市场上最具代表性的一种支付方式。
换股比例是指为换取一股目标公司股份所需付出的主并公司股份数量,换股比例的设定是否合理,是合并能否得以顺利开展的前提,关系到各方利益。
本文主要研究上市公司在换股并购过程中换股比例的确定问题。
一、换股比例的确定方法确定换股比例的方法主要有每股收益法、每股净资产法、每股市价法、L-G模型等。
这些方法各有其特点,分别适用于不同的情况。
假设A为主并企业,B为目标企业,AB为换股并购后企业,有关符号假设如表1所示。
(一)每股收益法该方法是以并购双方的每股收益作比来确定换股比例,即:该方法认为企业的价值取决于公司的盈利能力,而公司的盈利能力直接体现在每股收益上,按照此换股比例进行企业合并,可以保证合并后双方每股收益不被稀释。
(二)每股净资产法该方法是以目标企业与主并企业每股净资产的比值来确定换股比例,即:该方法以历史成本为基础,认为企业的净资产是其长期经营结果的账面价值,能够更加直观、真实地反映企业的长期经营情况。
(三)每股市价法该方法假设并购双方均为上市公司,用目标企业与主并企业的每股市价之比来确定换股比例,即:该方法认为,在有效市场前提下,股票价格才能充分反映企业当前的价值以及未来的成长性及风险特征,以股价确定换股比例是完全合理的。
从我国已发生的换股并购案例来看,大部分上市公司在确定换股比例时采用的都是每股市价法。
央企吸收合并案例
央企吸收合并案例
那咱就说说宝钢和武钢的合并案例吧。
宝钢和武钢那可都是钢铁行业的大央企啊。
就好比两个武林高手，各自都有自己的地盘和绝技。
宝钢呢，在沿海地区那可是发展得相当不错，技术先进，管理也很有一套，就像一个有着高科技装备的大侠。
武钢呢，在中部地区那也是响当当的，有自己的资源优势和生产能力，像是一个根基深厚的本土高手。
可是呢，钢铁行业面临着产能过剩等好多问题。
这时候啊，这俩企业就想，咱们要是合在一起，那不就力量更大了嘛。
于是就开始了吸收合并之旅。
合并之后呢，就像是这两个高手把自己的武功和资源都融合在一起了。
宝钢把武钢吸收进来，就可以更好地整合资源，减少重复建设。
比如说，以前宝钢和武钢可能都在研发类似的钢铁产品，现在合并了就可以集中力量搞研发，提高产品的竞争力。
而且在采购原材料的时候，合并后的企业规模更大，就有了更强的议价能力，就像去菜市场买菜，买得多了就可以跟菜贩讲讲价，降低成本。
这一合并啊，在整个钢铁行业都引起了不小的轰动，也给其他央企在面临行业挑战的时候提供了一个新的思路，就像开了一个先河，告诉大家有时候合起来干比单干更有力量呢。
宝钢武钢吸收合并案例研究
宝钢武钢吸收合并案例研究作者：谢昭来源：《现代商贸工业》2017年第10期摘要：推进经济结构性改革，是贯彻落实十八届五中全会精神的一个重要举措，而淘汰僵尸企业，化解过剩产能，激发企业活力，则是供给侧改革在产业层面的重点领域。
为此，首先对宝钢武钢合并的案例背景情况进行了说明，其次分析了换股吸收合并的事件过程以及该事件对上市公司的影响，最后提出企业吸收合并的积极作用。
关键词：吸收合并；换股比例；宝钢；武钢；宝武钢铁股份有限公司中图分类号：F27文献标识码：Adoi：10.19311/ki.16723198.2017.10.018吸收合并是指在公司合并时，合并方吸收其他公司继续存在，剩余公司主体资格消灭的法律行为。
收合并主要有现金并购，股票并购、混合证券并购。
1合并背景宝山钢铁股份有限公司（证券代码：600019）是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团公司的核心企业。
由上海宝钢集团公司于2000年2月独家创立，2000年12月，在上海证券交易所上市。
武汉钢铁股份有限公司（证券代码：600005）是我国重要的优质板材生产基地，也是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1955年开始建设，1958年9月13日建成投产，1999年8月3日，在上海证券交易所挂牌上市。
近年来钢铁行业遭遇的滑铁卢给两家大型钢铁集团的合并创造了客观的外部环境。
2015年，武钢股份全年亏损高达75亿元，宝钢股份业绩大幅下滑仅实现净利润7.14亿（2014年为60.90亿）。
据两家公司半年度报告，截至2016年6月30日，宝钢股份实现3621亿元净利润，占据全行业领先地位，而武钢股份仅实现2.73亿元净利润。
2宝钢武钢合并过程2016年6月27日，两家公司分别发出《宝山钢铁股份有限公司停牌公告》、《武汉钢铁股份有限公司停牌公告》，“由于双方集团公司正在筹划战略重组事宜，尚未确定且尚需有关主管部门批准重组方案，该事项存在重大不确定性，双方股票自2016年6月27日起停牌，公司将于停牌期间确定相关方案”。
国资并购重组案例
国资并购重组案例
那我给你讲个国资并购重组的案例吧，就说宝钢并购武钢这个事儿。
宝钢和武钢那可都是钢铁行业的大佬啊。
以前呢，这俩就各干各的，在钢铁市场上也算是竞争对手。
但是呢，随着市场形势的变化，钢铁行业面临着产能过剩啊，竞争过于激烈，成本又高这些头疼的问题。
这时候国资出手了，就像一个智慧的家长，觉得这俩孩子要是合起来，那力量可不得了。
宝钢在管理、技术研发还有高端钢材生产方面有很多厉害的地方；武钢呢，在生产规模和某些特定钢材领域也有自己的优势。
于是，国资主导了这场并购重组。
就好比把两个武功高强但是单打独斗有点吃力的大侠组合到了一起。
并购之后呢，资源就可以整合啦。
原来宝钢和武钢可能各自有一些重复建设的部分，现在就可以优化了，像那些生产设备啊，采购系统啊，销售渠道啥的，都能重新规划。
这一整合，成本降下来了，在市场上的话语权也增加了。
比如说在和铁矿石供应商谈判的时候，以前是宝钢和武钢分别去谈，可能力量就没那么强。
现在合并成一家了，那在谈判桌上的底气就足多了，就像两个人变成了一个巨人，在市场的大风大浪里站得更稳啦。
而且还可以集中精力去搞研发，提高产品质量，更好地应对国内外其他钢铁企业的竞争呢。
宝钢武钢合并案例分析
1、产能分散“分散是一个非常大的问题，据工信部统计，在100万吨以上的钢铁业联合企业有305家，平均一个省10家，全世界没有产能这么分散的状况。
如果把凡是和钢铁有关系的企业加起来是2000多家，产能分散非常严重。
”李若谷说。
行业集中度低，产业布局分散，滋长了企业间的恶性竞争和个别地方政府的保护主义，并带来环保问题，在客观上对国际大宗商品市场上的垄断与投机，干扰我国物价稳定起到了负面的作用，同时降低了行业的平均利润率，对国民经济发展产生了不利影响。
尽管近期价格有所回升，但中国钢铁市场的主体格局不发生改变，行业间的恶性竞争就不会消除，去产能也很难推进。
2、产能过剩目前我国粗钢产能约为12亿吨，按照2015年产量测算产能利用率不足67%，受发展惯性及前期新建产能逐步释放影响，产能仍有可能进一步增加。
随着我国经济发展进入新常态，单位GDP对钢材的消费强度将会进一步下降，在今后较长一段时间，消费量将结束持续上升的趋势，总体进入下降通道，产能、产量、需求严重失衡的矛盾更加突出。
3、融资难钢铁企业融资难、历史包袱重、富余人员分流安置面临压力等问题依旧尚未解决。
企业普遍反映，目前融资面临着不予增量、续贷困难、涨息、抽贷、发债受阻等问题，银行贷款规模的收缩比例为10%或20%。
并且，银行对于钢铁企业融资“一刀切”和“切一刀”的现象并存，即便是优质企业也很难从银行渠道获取资金，资金紧张的状况尤为严重。
4、结构性矛盾更加突出我国钢材市场北材南运的问题仍然突出。
2015年，会员企业钢材产量中华北和东北地区产量占比48.4%，而当地消费量不足26.4%，而华东和中南地区是钢材净流入地区。
同时，品种结构性问题更加突出。
去年12月末板材价格指数降至56.79点，同比下降33.27%，长材价格指数56.92点，同比下降31.18%，板材价格降幅大于长材，说明板材产能、产量过剩也较突出。
5、企业退出机制尚未建立，企业退出难近两年出现了亏损严重的企业一度停产，有的企业想退出，但是企业退出通道没有打通，退出机制没有建立，退出政策仍然缺失，有些地方政府出于地区经济发展和社会稳定考虑，仍要求企业维持生产;有的企业资金链已断裂，成为了“僵尸企业”，仍然退不出去。
企业并购经济后果分析——宝钢换股合并武钢案例研究
之上 ， 通 常需要 的时间相对敌 意并购要
长， 在 这 一 点 上 可 能 会 影 响 到 企 业 并 购 的价值 。 （ 二） 企业 并购 动 因 １ ． 实现规模 经济 。 在 生 产 技 术 的 限
的公 司通 过 现金 、 债 券 支付 、 换 股等 方 式合 并重 组 为一 个整 体继 续进 行经 营 （ 彭雯 、 陈贤 锦 ， ２ ０ １ １ ） ， 一 般来 讲 ， 相 对
摘要 ： 受我 国经济下行 的影响 ， 作为传统行 业代表的钢铁 企业遭 受的冲击可谓 的 企 业 并 不 是 为 了 获 取 目 标 企 业 本
首 ３其 ＇ － 冲． 许 多钢 铁 企 业 采 用并 购 的 方 式 来应 对各 种 难 题 文 章 以 宝钢 换股 合 身 ，而是 看 中 了被 并 购公 司的 上市 资
２ ． 进 行 多 元 化 经 营 。 我 国 市 场 上
企 业并 购成 功 与否 的重要 评 价指标 。
２ ．企业 并 购 经济 后 果 评价 指 标 。
发展 过程 中会 形成 原材 料一 生产一 销售
一
（ １ ） 偿 债能 力指 标 。 企 业 并购 很重要 的
一
条完整 的产业链 ， 大 多是靠纵 向并购
制下， 扩 大生产 规模 能 够增 加收 益 。 并
且 通 过 并 购 ，企 业 可 以 在 较 短 的 时 间
列 的并 购 活 动过程 结束 之后 ．企 业 所 达 到 的规 模 、 竞争 能 力 、 经 营 效率 、 资 源配置 、 财务 效益 、 成 本 费用缩 减 程度
方或 多方所 属产业是 否有关联 划分 ． 分 为横 向并购 、 纵 向并 购和混 合并购 。横
重组落幕武钢股份和宝钢股份合并完成
重组落幕武钢股份和宝钢股份合并完成在2016年的最后一个工作日，宝山钢铁股份和武钢钢铁股份联合发布换股吸收合并暨关联交易报告书，宝武集团旗下两家上市公司合并先后获得证监会及商务部反垄断局批准，标志武钢股份和宝钢股份合并完成、宝武钢铁重组落幕。
宝钢股份作为存续方，武钢股份为非存续方，昨日发布的关联交易报告书披露了一些交易细节。
记者发现，合并带来的直接利好为上市公司资产负债率迅速降低。
高企的资产负债率，曾是重组前武钢集团最大的财务困扰，一度达到71.34%。
两家上市公司合并后，资产负债率降至55%以下。
报告书还提及了防城港钢铁项目的归属问题。
武钢集团承诺，自本次交易完成之日的3年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。
业内分析，近3年内武钢集团可选择搁置防城港钢铁项目，或者每年投入100亿元用于建设该项目。
由于武钢集团与宝武集团签订了避免同业竞争的承诺函，因此有很大可能宝钢股份优先收购该项目。
记者还从报告书中获悉，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，均由武钢有限承接与承继，武钢股份将注销法人资格。
自交割之日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
但是截至目前，武钢股份还有包括房地产项目的资产未获得权证。
宝钢股份给出3年时间，承诺协助武钢股份或其资产接收方取得权证。
上市公司并购重组动因分析——以宝钢、武钢合并为例
《商业会计》2020年第14期51财务管理与资本运营COMMERCIAL ACCOUNTING上市公司并购重组动因分析——以宝钢、武钢合并为例【摘要】 钢铁行业是推动我国供给侧结构性改革的重点领域，为实现企业资源优化配置、产业结构转型升级、降低扩张成本、减少行业内部竞争、增强企业综合竞争力，很多企业进行了并购重组。
文章基于宝钢、武钢合并的案例，分析了二者合并方式的选择及合并的动因，以期为探索并购行为与选择并购方式提供参考。
【关键词】 并购重组；宝钢；武钢；吸收合并【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2020）14-0051-03王正军（教授） 王结晶（兰州理工大学经济管理学院 甘肃兰州 730050）在经济结构调整、技术变革创新的大背景下，我国钢铁制造业企业进行了数次并购重组，旨在推进供给侧结构性改革，实现企业优化转型，在化解产能过剩矛盾的同时，为新常态经济高质量发展奠定基础。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称宝钢）与武汉钢铁集团公司（以下简称武钢）两大钢铁企业的成功合并，取得了协同效应，为同产业链下企业的并购提供了范本，为钢铁行业去产能树立了标杆。
本文通过宝钢吸收合并武钢的案例剖析，从内部和外部两方面分析企业并购的动因，以期为其他并购行为提供参考。
一、宝钢、武钢合并案例介绍宝山钢铁股份有限公司于2000年12月12日IPO 成功，截至2017年3月底，宝钢的注册资本为221亿元，流通股股数2 210 265.69万股，在世界钢铁行业排名比较靠前，发展潜力大。
武汉钢铁集团公司成立于1955年，是仅次于宝钢的第二大钢铁上市公司，以先进的钢铁生产流程著称。
2016年6月26日，宝钢、武钢停牌，宣布开始合并，具体过程如表1所示。
此次宝钢选择吸收合并武钢的目的在于保障双方股东享受平等待遇。
换股价格的确定以合并公告日前90个交易日平均股价的90%（宝钢、武钢每股分别为4.60元、2.58元）为准，以此确定换股比例为0.56︰1。
“宝武”合并迈出本轮行业整合第一步
异议股东的利益，宝钢和武钢均赋予异议股东现金选择 权，现金对价等于换股价格，即宝钢股份现金对价4.60元 /股，武钢股份现金对价2.58
元/股。全球钢铁行业并购史：不同背景下重组思路大不 同，深度整合是核心。纵观全球钢铁行业发展历程，美 国、日本、欧洲的钢铁行业的兼并重
组均经历了由小到大，由小范围到全球化，由政府主导 到政府引导，由扩产能到去产能的路径。在行业走弱阶 段，“重组去产能”是正道。而日本新日
出现大面积亏损，行业集中度也由2011 年的49%下滑至 2015 年的34%。钢铁业航母起航在即。2015 年宝钢和武 钢的粗钢产量分
别为3494 万吨和2578 万吨，合并后年产量超过6000 万吨， 将超过河钢集团，一跃成为世界第二。并且宝钢和武钢 产品结构相似，均
为国内板材龙头，合并后核心产品的市占率基本在50%以 上，议价能力将大幅增强。同时，宝武合并后会优化双 方资源配置，在区位、研发、采购、
宝钢和武钢同时公告重组方案：宝钢股份向武钢股份全 体换股股东发行A 股股票，吸并武钢股份。其中宝钢股份 为合并方暨存续方，武钢股份为被合
并方暨非存续方。本次吸并换股价以停牌前20 个交易日 均价的90%换股价，即宝钢股份换股价为4.60 元/股，武 钢股份换股价为2.58
元/股，由此确定的宝钢和武钢的换股比例为0.56:1，即 每1 股武钢股份的股票可换取0.56 股宝钢股份的股票。同 时为充分保护双方
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铁与住金的成功案例表明，并购重组的关键是实现产品 结构优化与资源整合，这也是我国钢铁行业整合需要借 鉴和学习的地方。“整而不合”的简单产
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案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢
9月20日，武钢股份[0.00% 资金研报]、宝钢股份[0.00% 资金研报]公告披露，双方重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。
在经过近三个月的筹划后，武钢股份（600005，SH）和宝钢股份（600019，SH）两大巨头重组路径终于明晰了。
在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。
在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样，武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。
宝钢成重组主力
9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
这一方案与市场预期吻合。
在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。
在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于武钢。
由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。
值得注意的是，武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。
这仅是武钢财务困境的冰山一角。
武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债为1184亿元。
在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。
事实上，从2015年起，“宝武合并”的传闻就屡次见诸报端，但也被两家上市公司多次否认。
在徐勇波看来，此次合并是典型的政府主导式央企大合并。
工信部2015年3月公布的《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》中，明确提出，到2025年形成3~5家在全球范围内具有较强竞争力的超大型钢铁企业集团。
弭澎琦向《每日经济新闻》记者表示，与2007~2011年的兼并重组潮类似，中国正希望再次通过这一方式提高钢铁产业集中度，以从根本上化解国内产能过剩的难题。
交叉持股为重组铺路
作为国资委旗下的两大央企，“宝武”合并也得遵守资本市场的游戏规则，股权多元化就是其中至关重要的一环。
9月20日下午，在披露宝钢将成为合并主导方之时，武钢股份还披露，武钢集团拟分别无
偿划转2.473亿股武钢股份给北京诚通金控投资有限公司（以下简称诚通金控）和国新投资有限公司（以下简称国新投资），合计占总股本4.9%。
而就在一天前，宝钢股份通过公告披露，公司控股股东宝钢集团拟无偿划转股份给诚通金控和国新投资，各将获得宝钢股份4.034亿股A股股份。
记者注意到，在上述股份划转完毕后，宝钢集团、武钢集团在各自上市平台中控股股东及实际控制人的地位都不会发生变更。
宝钢股份称，无偿划转是“根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国资委的有关工作安排”。
从隶属关系来看，诚通金控是中国诚通控股集团的全资子公司，该集团是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。
国新投资则隶属于中国国新控股有限责任公司，该公司为国家级国有资本运营公司，曾参与多家央企的股份制改革和重组上市。
徐勇波向记者表示，划转完成后，上市公司的实际控制人不会改变，宝钢股份、武钢股份的股权将更多元化，而一些央企将成为上市公司的小股东。
事实上，对于无偿划转股权给央企伙伴，两家钢铁集团并不陌生。
今年6月21日，武钢股份发布公告称，武钢集团将所持有的5亿股武钢股份，无偿划转给中国远洋[-0.39% 资金研报]运输（集团）总公司，目前已实施完成，中远集团持有总股本的4.95%。
在一个多月前，宝钢股份公告称，公司控股股东宝钢集团通过无偿划转的方式将宝钢股份8亿股A股股份划转给中石油集团，占宝钢股份总股本的4.86%。
此外，9月18日，宝钢集团通过无偿划转的方式将宝钢股份8亿股A股股份划转给中石油集团的事项，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
徐勇波表示，两大巨头重组已进入关键期，无偿划转上市公司股份给央企伙伴，将减少重组投票表决上的难度。
宝钢集团和武钢集团是吸收合并的利益相关股东，因此在宝钢股份和武钢股份股东大会审议重组事项投票中，这持股均过半的大股东不能参加。
有券商策略人士分析称，股东大会投票多数散户是不参加的，所以一个关键股东投反对票，即可以左右局势。
目前，中远集团已凭借4.95%的股份成为排在武钢集团之后的第二大股东，持股数量远超第三、第四大股东的持股总和，这可确保武钢股份对合并方案的股东表决通过。
对于宝钢集团来说，其持有的69.98%宝钢股份股权不能参与投票，但两次转让出宝钢股份的9.76%股权变为非关联方，可以参加投票。
在徐勇波看来，向央企伙伴无偿划拨股权，很好地解决股权多元化和优化股权结构，可以理解为国资委为两大钢铁公司顺利合并提前部署。