【金融】【并购】上市公司海外并购案例分析

上市公司海外收购案例分析
案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)
（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (3)
（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)
【交易方案小析】 (4)
案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (5)
（1）上市公司控股股东的股权变更 (5)
（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (8)
（3）非公开募集资金偿还股东借款 (9)
【交易方案小析】 (9)
案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (10)
依靠自有资金和银行贷款 (10)
【交易方案小析】 (12)
结语 (12)
在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。

在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同
时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。

案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿
1、启动时间：2012.12（发布非公开预案）
2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权
3、交易金额：30.31亿人民币
4、实施步骤
（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权
文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股
权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。

（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者上市公司通过非公开发行募集资金31.29亿元，发行股数11,176万股，发行对象包括汇添富、南方、富国等基金公司和国华人寿等其他金融机构。

此次非公开发行股份数占发行完成后的总股本比例为43.19%，上市公司2012年总资产额15.69亿元。

因此，如果上市公司直接收购泰利森将构成借壳上市，收购时长、交易复杂程度将会大大增加，而通过“多步走”的方式较好的避免了借壳上市的风险，缩短了审批时间。

（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权（交易期间泰利森股权结构发生变化，天齐集团持股比例降至51%）
上市公司用募集的资金向控股股东现金购买其持有的文菲尔德所有股权，完成整个交易。

【交易方案小析】
【优势】：由于资产处于澳大利亚西部珀斯附近，直接由上市公司对资产进行收购，不仅将面临着工会组织同意、地方保护主义以及审批时间过长所带来的国内审批的不确定性，而且在内幕信息披露以及谈判方面都会由于时间的限制而受到影响。

而直接先由控股股东收购境外标的，其非上市企业身份不仅可减少审批环节、加快审批速度，而且也可以使得自己不会因为上市公司身份而成为对方提高要价的借口，降低谈判难度。

随后再通过非公开发行募集资金向控股股东收购境外资产，提升了交易效率。

【劣势】：由于控股股东毕竟是非上市公司，在自身没有太多资金储备的情况下，只有过桥拆借资金增大杠杆向海外收购，在控股股东收购境外资产完毕后马上注
入上市公司时，非公开发行审批的流程过长也使得控股股东过桥资金成本的进一步增加，控股股东过桥资金成本的增加自然也就增加了上市公司收购时的资金成本，对中小股东权益有所影响。

案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油
1. 启动时间：2014.03（发布非公开预案）
2. 交易标的：马腾石油股份公司95%股权
3. 交易金额：31.20亿人民币
4. 实施步骤
（1）上市公司控股股东的股权变更
2012年年报显示，上市公司控股股东为广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”），实际控制人为陈隆基，股权控制关系如下：
陈隆基先生在经过与无关联关系的许玲女士搓商后，愿意将其所持正和国际（香港）集团有限公司（以下简称“正和香港”）的股权转让给许玲女士控制的香港中科。

但由于实际控制人变更前正和香港通过广西正和间接持有上市公司56.66%的股权，如果直接变更正和香港的股权，则将会触发要约收购的风险，而此情况并不符合豁免要约收购的任何条件，因此双方在无法取得证监会豁免的判断下，约定由广西正和将持股比例降至30.00%以下。

2013年11月，香港中科收购正和香港100%股权，作价35亿人民币，而彼时正和香港通过广西正和间接控制上市公司29.61%股权，因此本次收购完成后香港中科间接取得了正和股份的控制权，其中1亿以现金支付，承担10.39亿债务，同时以中科荷兰石油11.80%的股权（对价23.61亿元）转让给香港正和原持股股东。

收购完成后，上市公司的控股股东依然是广西正和，但广西正和的股权控制关系变更，具体如下：
（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油
香港中科取得控制权后，随即开始对能源资产哈萨克斯坦马腾石油的收购，并将收购马腾石油作为非公开发行的募投项目。

由于非公开发行审批时间较久，洲际油气在上报非公开发行申请后，向控股股东借款21.9亿元，自筹资金先行收购马腾石油。

同时非公开发行的定价董事会召开后，投入募投项目的资金均可以使用非公开发行募集资金进行合理替换。

（3）非公开募集资金偿还股东借款
【交易方案小析】
【优势】：1）在非公开发行董事会召开后再自筹资金先行收购标的资产（投向募投项目）允许使用募集资金替换，同时虽然信息披露亦按重大资产重组的相关要求，但是审核流程全部在发行部单部门审核，不会造成两部门重复审核流程的情况出现（如在今，则新修重大资产重组管理办法规定现金收购将不再进行审核）；2）以另外一种方式（实际控制人变了，但是资产不是该实际控制人的且资产估值没超过上一会计年度的资产总额）合理规避了借壳上市。

【劣势】：1）虽然本标的资产为无关联第三方的资产，但是控股股东在审核期间临时被要求对标的资产的盈利预测报告中2014至2016年三年合计净利润31.46亿进行承诺，相当于绑定了控股股东；2）以油气为主业的上市公司是典
型的资金密集型企业，要不断的通过兼并与收购来扩大上市公司的资产规模与收益。

而事先变更上市公司实际控制人，再收购相关资产，在未来不想构成借壳上市的诉求下，上市公司将一直只能收购与许玲女士及其一致行动人的关联人无关的油气资产，而不能由实际控制人先收购油气资产再往上市公司里注入。

将直接影响未来实际控制人将中科荷兰石油（目前估值近200亿人民币，远超过2012年上市公司资产总额58.10亿元人民币）与吉尔吉斯的油气矿直接注入上市公司的预期，如上述两块资产要直接从实际控制人名下注入上市公司，将触发借壳上市的要求，以借壳上市或IPO的标准进行严格审核；3）本质上依然是提前募资收购了资产，只是在收购时使用了募集资金替换的操作使其较案例一缩短了执行的时间。

案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权）
1. 启动时间：2014.04（发布重大资产购买预案）
2. 交易标的：Highland Group股份公司89%股权
3. 交易金额：15.62亿人民币
4. 实施步骤
依靠自有资金和银行贷款
与前两例交易不同，南京新百收购Highland Group时并没有通过非公开
发行募集相应资金，而是依靠50%自有资金和50%银行贷款解决，在加快审批效率的同时可能引起公司未来的财务压力。

【交易方案小析】
【优势】：直接用现金及并购贷款的方式进行海外收购，在重大资产重组新规下不再需要审批，效率最高。

【劣势】：由于银行系统对标的判断的缺失，以及对并购贷款把控较严等多种因素存在，使用此方式进行的海外收购将产生大量的财务费用，该财务费用与并购后的整合费用需要共同计算是否会摊薄并购所产生的收益。

结语
通过上述案例我们分析发现，在当前的监管环境下，A股上市公司跨境并购的支付手段依然以现金支付为主，主要原因在于发行新股跨境收购会牵涉到许多问题，例如外资股东投资A股上市公司需要去商务部审批、要满足战略投资A 股上市公司的持股10%且锁定36个月的条件（虽然有些案例突破了此项，但是法规未破）以及证监会的长时间审批等，也因此A股上市公司更多通过在离岸成立全资持股公司作为收购主体。

同时，由于为了减少审批对上市公司带来的收购成本增加，部分上市公司开始进行引入锁定36个月的战略投资人进行“储血”式非公开发行，之后再使用募集资金直接购买资产，也不失为一种提高效率的方法。

在《重大资产重组管理办法》修订后，使用现金收购即使构成重大资产重组也不再需要中国证监会上市部审批，大大提高了效率，为上市公司海外收购创造
了良好的环境，同时上市公司本可以以非公开发行的方式及时吸引战略投资注资并锁定36个月，在资金储备完善后直接以现金的方式购买海外资产。

但2014年12月以来中国证监会严管引入战略投资人锁定36个月募集资金补充流动资金的“储血”项目，客观上还是对资产收购产生了一定的阻碍作用。

其实从法规上来说，监管层大可不必担心上市公司以储备现金进行收购（勿需审核）的方式大面积替换发行股份购买资产（需要审核）以达到规避重大资产重组审核的目的，因为重大资产重组管理办法中已规定如果向标的资产的股东发行股份募集资金再使用该次资金以现金形式购买标的资产则视同发行股份购买资产，而如果“向标的资产的非关联股东发行股份募集资金再使用该次资金购买标的资产”当属纯粹的市场化行为，应该交由市场来判定。

如果监管层想从保护中小股东利益的角度出发，也可以借鉴天成股份近期发布的非公开发行预案里提及的那样，非公开发行募集资金就是明确用来未来进行战略整合、资产收购以及哪些行业的拓展的，而对大额非公开发行摊薄中小股东利益的部分也可以类似案例二那样要求上市公司控股股东直接承诺在非公开发行后多少年内完成相应的业绩，弥补该非公开发行对中小股东利益的摊薄。

这样市场化的操作以及要求上市公司对非公开发行造成摊薄的补足亦或会从市场化的角度更好的保护中小股东的利益，而不是仅仅局限于以“堵”的审核老思路监管市场。

至于说会不会有以重大资产重组的理由来进行内幕交易亦或是操纵市场，那也才应该是监管层最应该重点核查的地方。