内部控制制度-公司并购

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投资与并购管理规章制度

投资与并购管理规章制度

投资与并购管理规章制度一、总则为规范并购活动,保障投资者权益,提高并购管理水平,特制定本《投资与并购管理规章制度》(以下简称“本制度”)。

本制度适用于本公司及其子公司在进行投资与并购活动中的管理,并具有约束力。

二、组织与架构1. 设立并购专责部门,负责公司并购项目的策划与执行,该部门直接向公司高层汇报。

2. 并购团队由专业人员组成,具备丰富的金融、法律和资本市场经验。

3. 并购委员会由公司高层组成,负责决策和审批企业并购项目。

三、并购决策流程1. 需要进行并购的项目,由并购专责部门进行初步筛选和尽职调查。

2. 并购专责部门将尽职调查结果和建议提交给并购委员会。

3. 并购委员会进行评估和决策,并签署相应的决策文件。

4. 获得并购决策后,进一步开展交易谈判和合同签订工作。

四、尽职调查1. 尽职调查内容包括但不限于财务状况、管理层、竞争环境、法律合规性等方面。

2. 尽职调查过程中需保持信息的保密性,不得泄露相关信息给任何未经授权的第三方。

3. 尽职调查结果需要以书面形式提交给并购委员会,供其评估决策使用。

五、交易谈判与合同签订1. 由并购专责部门组织交易谈判,确保谈判过程公平、诚实、积极。

2. 根据谈判结果,制定并购合同草案,并由法务部门审查。

3. 经审查通过后,由并购专责部门负责与交易对方进行合同签订,并确保合同生效。

六、投资与并购风险控制1. 严格遵守相关法律法规,不参与任何违法违规的投资与并购活动。

2. 风险评估与控制遵循科学、专业的原则,确保投资与并购的可持续发展。

3. 建立健全内部控制体系,完善风险管理机制,及时发现、分析并解决风险问题。

七、信息披露与合规1. 并购活动需要及时、真实、准确地披露信息,遵守相关的信息披露规定。

2. 并购活动需遵守国家的法律法规和监管部门的要求,确保合规经营。

八、监督与评估1. 监督部门需对并购活动进行定期的监督检查,确保各项规章制度的落实情况。

2. 对并购决策与执行过程进行评估,总结经验,及时修订并优化管理规章制度。

企业合并与收购的内控管理

企业合并与收购的内控管理

企业合并与收购的内控管理在快速变化的商业环境中,企业合并与收购(M&A)成为公司实现快速扩张和增强市场竞争力的重要途径。

虽然财务、市场定位和战略对齐是促使企业进行合并与收购的主要驱动因素,但内控管理在整个过程中同样不可忽视。

有效的内控管理不仅能够保障企业在合并和收购过程中的顺利进行,还能为未来的整合打下坚实基础。

企业在考虑合并或收购时,首先应当进行充分的尽职调查。

这一过程不仅涉及财务报表和法律合同的审查,还需要对目标公司内控系统的深入了解。

企业内部的控制机制能够直接影响到财务数据的准确性、运营效率以及合规性。

因此,对目标企业内控的评估,能够帮助收购方清晰了解潜在的风险和责任,确保在合并后能够有效整合。

合并后的内控管理至关重要。

不同企业之间的文化差异和运营模式,使得整合过程充满挑战。

在这一过程中,形成统一的内控框架是成功的关键所在。

应建立一个综合的风险管理体系,全面评估合并后可能出现的各种风险,包括但不限于财务风险、运营风险以及法律风险。

通过识别风险,企业可以主动采取措施,降低潜在的损失。

随后,制定详细的内控政策和程序至关重要。

这些政策和程序应基于合并后新的组织结构和运营环境进行调整,以确保适应新的业务需求。

调和旧有控制标准和新标准,有时需要行政部门的指引和支持。

通过明确各部门的职责和权限,可以有效避免责任不清导致的经营风险。

沟通在内控管理中同样扮演着重要角色。

合并过程中的员工往往会因不确定性而产生焦虑,因此,企业应致力于建立开放的沟通渠道。

确保员工清楚了解合并的目的、过程,以及他们在新组织结构中的角色与职责。

这不仅可以增强员工的归属感,还有助于维护团队士气。

培训也是内控管理不可或缺的一部分。

随着企业的合并与收购,很多员工将面对新的操作流程和系统。

定期的培训既可以帮助员工快速适应新的工作环境,也可以有效提升内控合规意识。

通过增强员工的专业技能和合规意识,企业能够构建更加稳固的内控体系。

合并与收购后,需要对内控体系进行持续的监控与评估,以确保其有效性。

收购公司内控管理制度范本

收购公司内控管理制度范本

第一章总则第一条为加强公司内部控制,提高经营管理水平,防范经营风险,确保公司资产安全与完整,根据国家相关法律法规和公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有部门、子公司及全体员工。

第三条公司内部控制遵循以下原则:1. 全面性:内部控制应覆盖公司所有业务环节和流程。

2. 预防性:内部控制应着重于预防风险,而非事后处理。

3. 合理性:内部控制措施应合理、可行,符合公司实际情况。

4. 有效性:内部控制措施应有效执行,确保达到预期目标。

第二章内部控制组织架构第四条公司设立内部控制委员会,负责公司内部控制工作的决策、监督和指导。

第五条内部控制委员会下设内部控制办公室,负责公司内部控制工作的日常管理和执行。

第六条各部门、子公司应设立内部控制小组,负责本部门、子公司内部控制工作的具体实施。

第三章内部控制内容第七条财务内部控制1. 建立健全财务管理制度,规范财务收支行为。

2. 加强资金管理,确保资金安全。

3. 严格执行会计准则,保证会计信息的真实、准确、完整。

4. 加强内部控制审计,及时发现和纠正财务风险。

第八条采购与销售内部控制1. 建立采购、销售管理制度,规范采购、销售流程。

2. 严格执行招投标制度,确保采购、销售活动的公平、公正。

3. 加强合同管理,确保合同履行。

4. 定期对采购、销售环节进行审计,防范风险。

第九条人力资源内部控制1. 建立健全人力资源管理制度,规范招聘、培训、考核、薪酬等环节。

2. 加强员工培训,提高员工素质。

3. 严格执行劳动合同,保障员工合法权益。

4. 加强员工离职管理,防范离职风险。

第十条信息技术内部控制1. 建立健全信息技术管理制度,规范信息系统建设、运维和管理。

2. 加强网络安全防护,确保信息系统安全稳定运行。

3. 定期对信息系统进行审计,防范信息技术风险。

第四章内部控制措施第十一条内部控制措施包括:1. 制定内部控制制度,明确各部门、员工的职责。

2. 加强内部审计,定期开展内部控制评估。

企业收并购和重组管理制度

企业收并购和重组管理制度

企业收并购和重组管理制度第一章总则第一条为规范企业内部收并购和重组活动,提高企业经营效益,保护相应各方合法权益,订立本《企业收并购和重组管理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条本制度适用于本企业全部收购、并购和重组活动,包含但不限于合并、分立、收购资产或企业、联合经营等。

第三条收购、并购和重组活动应符合国家法律法规以及相关部门的政策规定,并依据企业经营战略进行合理决策与实施。

第二章收购与并购第四条收购和并购应经过详尽的前期调研,包含但不限于财务情形、市场竞争优势、法律风险等方面。

调研结果应进行全面评估,确保决策的合理性和可行性。

第五条收购和并购应科学选择合作对象,并经过充分论证和风险评估。

企业应乐观与被收购或合并企业进行沟通,明确合作条件和双方权益。

第六条收购和并购的具体方式和条件应明确商定于合同中,并确保涉及权益的保护与转移事项合法有效。

合同应包含但不限于股权划转、资产评估、债权与债务处理、人员安排等条款。

第七条收购和并购应订立认真的实施计划,明确责任人、时间节点和工作内容,并建立监督机制,监测实施过程并及时调整。

第八条收购和并购需经相关政府部门批准、备案或报告的,应依照法律法规要求申报并按规定程序操作。

第三章重组与整合第九条重组活动应基于企业经营战略和市场发展需求,明确目标和意义。

重组前的整合筹备应充分考虑各方利益,确保最大限度实现整体效益。

第十条重组前应进行全面的风险评估和尽职调查,包含但不限于财务风险、合同风险、员工权益风险等,确保重组实施过程中能够合理化解或规避潜在风险。

第十一条重组方案应合法合规,并遵守国家法律法规的要求,包含但不限于资产评估、股权更改手续、合同解除与履行等。

第十二条重组后应进行充分的整合与协调工作,确保各部门资源合理配置,提高工作效率。

并及时进行人员调整与培训,确保企业整体业务顺利运转。

第十三条重组实施过程中应及时与相关各方进行沟通,及时解决问题与纠纷,保障各方利益。

企业并购过程中的内部控制

企业并购过程中的内部控制

企业并购过程中的内部控制浙江宁波/李扬在经济全球化趋势下,企业的并购活动愈来愈频繁,追求利润最大化的触角伸到了各个地方。

但并购活动也会给企业带来各种风险,而有风险就要进行相应的内部控制。

企业并购过程中的风险企业并购,是指并购方通过购买被并购企业的股权,或承担被并购企业的债务等,控制被并购企业的一种行为。

企业在并购过程中会面临许多不确定因素带来的风险,这些风险可能会出现在并购的决策、实施、文化整合等阶段。

企业的各个部门包括董事会、经理层、员工等,应识别并控制影响企业并购的潜在风险,并加强风险管理。

1.在并购决策阶段,企业要根据自身的实力选择合适的并购企业,制定并购战略规划,然后寻找被并购企业。

但企业作出并购决策可能不是出于实现发展战略的总目标,而是在潜意识里认为只要并购就能带来利润,从而导致盲目并购。

由于并购需要大量资金,企业要从各种渠道进行融资,因此要根据自身的能力,选择适合的并购对象。

2.在并购实施阶段,主要有信息不对等和融资两种风险。

出于参与并购各方的利益不同,被并购企业会有意隐瞒利空消息,着重宣传利好消息,甚至会粉饰企业的财务报表,这就造成了信息不对等现象。

此外,并购企业在财务方面以银行存款、股票、债券、贷款等来支持,不管选择何种方式,都存在融资风险。

按并购资金的来源,可分为杠杆并购和非杠杆并购。

在杠杆并购中,只有当并购后的企业绩效大于借贷的平均资金成本时,杠杆并购才会有效率;在非杠杆并购中,因现金的流动性变弱而产生风险。

企业如想通过收购股票达到并购的目的,被并购方会抬高股票的价格,尤其是在恶意并购时,从而增加了并购成本。

3.在并购后的营运整合阶段,企业要达到营运、财务、市场份额等多方面的协同效益,实现股东财富最大化。

但是并购后的运营结果往往与预期目标相悖。

如果管理方法未因企业规模扩大而改变,那么企业的整体运营效率就不会因规模扩大而得到提高。

相反,规模扩大导致营运成本增加,人、财、物等资源不能更好地互补,也会造成规模不经济。

收购公司内控管理制度模板

收购公司内控管理制度模板

第一章总则第一条目的为加强收购公司在并购过程中的内部控制,确保收购活动的合规性、有效性和安全性,防范潜在风险,保障公司资产的安全和股东利益,根据国家相关法律法规和公司实际情况,特制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司所有涉及收购活动的部门、人员及子公司。

第三条内部控制的定义内部控制是指公司董事会、管理层及全体员工为实现收购活动目标,保护公司资产安全,防范经营风险,确保合规经营,所制定和实施的一系列业务操作程序、管理方法和控制措施。

第四条内部控制的目标1. 合规目标:确保收购活动符合国家法律法规和公司规章制度。

2. 风险防范目标:有效识别、评估和控制收购活动中的各类风险。

3. 资产安全目标:保障公司资产在收购过程中的安全性和完整性。

4. 效率提升目标:提高收购活动的效率和效果。

第二章组织架构与职责第五条组织架构公司设立收购管理领导小组,负责收购活动的整体规划、决策和监督。

第六条职责1. 收购管理领导小组:(1)制定收购战略和规划;(2)审批收购方案;(3)监督收购活动的执行;(4)协调解决收购过程中出现的问题。

2. 财务部门:(1)负责编制收购预算;(2)审核收购款项的支付;(3)对收购活动进行财务分析;(4)参与收购合同签订。

3. 法务部门:(1)负责收购合同的起草和审核;(2)提供法律咨询和风险评估;(3)参与收购合同的签订和执行。

4. 其他相关部门:(1)按照各自职责,配合收购管理领导小组、财务部门和法务部门开展工作;(2)对收购活动中的问题及时上报。

第三章收购活动流程第七条收购活动流程1. 收购项目筛选与评估;2. 制定收购方案;3. 审批收购方案;4. 进行尽职调查;5. 签订收购合同;6. 收购款项支付;7. 收购项目实施;8. 收购项目验收;9. 收购项目总结。

第八条各阶段内部控制措施1. 收购项目筛选与评估阶段:(1)明确收购目标;(2)制定评估标准;(3)组织专业团队进行评估。

上市公司在并购企业中加强内控管理的方法分析

上市公司在并购企业中加强内控管理的方法分析

上市公司在并购企业中加强内控管理的方法分析随着经济全球化的加剧,越来越多的上市公司正通过并购来扩大业务规模、提升市场份额和拓展新业务领域。

并购过程中存在着许多潜在的风险,其中最大的挑战之一就是如何加强内控管理,确保并购取得成功并实现预期收益。

本文将就上市公司在并购企业中加强内控管理的方法进行分析。

一、加强尽职调查尽职调查是并购过程中非常重要的一部分,它能够帮助上市公司充分了解被并购企业的财务状况、经营情况、风险状况等,从而为后续决策提供数据支持。

在这一过程中,上市公司应当注重加强内控管理,确保各项信息的准确性和真实性。

对被并购企业的财务报表、内部控制制度进行深入审核,并利用专业的第三方机构进行尽职调查,确保获得全面、真实、准确的信息,有助于减少后续并购所面临的风险。

二、建立全面的内部控制制度上市公司在并购企业中需要建立全面的内部控制制度,确保并购过程的合规性和透明度。

它包括了财务内控、业务流程内控、风险管理和信息披露内控等多个方面,其中最主要的是对财务内控的加强。

上市公司可以引入国际先进的内部控制标准,比如COSO框架,从而确保内控制度的完备性和有效性。

针对并购过程中可能存在的特殊情况和风险,上市公司还需要加强内部控制制度,提高对并购过程的风险防范和控制能力,确保并购过程中的信息披露真实、准确、全面。

三、加强团队建设和人员培训并购过程中,上市公司需要通过加强团队建设和人员培训,提升内控管理的水平。

上市公司需要组建专门的并购项目团队,其中包括财务、法律、审计、税务和风险管理等多个专业领域的人员,以确保对并购过程的全面管理和控制。

上市公司还需要加强对相关人员的培训,提升其对内控管理的认识和理解。

对并购项目管理团队成员进行相关知识和技能的培训,提高其对并购风险的识别和管理能力。

四、建立有效的信息披露制度上市公司在并购企业中加强内控管理,需要建立有效的信息披露制度,及时、真实、准确地向投资者和监管机构披露并购过程中的相关信息。

公司内控制度范本及流程

公司内控制度范本及流程

公司内控制度范本及流程一、引言内部控制是企业为了实现有效运营、财务报告的可靠性、法律法规的遵守以及资产的保护等目标,通过制度、流程、措施等手段,对企业的经济活动进行规范、监督和评价的过程。

为了确保公司内部控制的有效性,制定一套完善的内控制度及流程至关重要。

本文将为您提供一个公司内控制度范本及流程,以供参考。

二、内控制度范本1. 组织结构(1)设立内控管理部门:负责公司内控制度的制定、实施、监督和评价。

(2)设立业务部门:负责执行内控制度,确保业务活动的合规性。

(3)设立审计部门:负责对公司内控制度执行情况进行内部审计。

2. 内控制度内容(1)资金管理:规定资金筹集、使用、偿还等环节的审批权限、程序和责任。

(2)采购管理:规定采购计划、供应商选择、合同签订、货物验收等环节的审批权限、程序和责任。

(3)存货管理:规定存货采购、入库、出库、盘点等环节的审批权限、程序和责任。

(4)销售管理:规定销售计划、客户信用管理、合同签订、售后服务等环节的审批权限、程序和责任。

(5)工程项目管理:规定项目立项、招投标、合同签订、施工监理等环节的审批权限、程序和责任。

(6)固定资产管理:规定固定资产采购、验收、折旧、报废等环节的审批权限、程序和责任。

(7)无形资产管理:规定无形资产采购、使用、转让等环节的审批权限、程序和责任。

(8)长期股权投资管理:规定投资项目选择、投资决策、投资后管理等环节的审批权限、程序和责任。

(9)筹资管理:规定筹资方式、筹资规模、还款计划等环节的审批权限、程序和责任。

(10)预算管理:规定预算编制、审批、执行、监控等环节的审批权限、程序和责任。

(11)成本费用管理:规定成本费用核算、审批、报销等环节的审批权限、程序和责任。

(12)担保管理:规定担保业务审批权限、程序和责任。

(13)合同管理:规定合同签订、履行、变更、解除等环节的审批权限、程序和责任。

(14)业务外包管理:规定业务外包的范围、合作伙伴选择、合同签订等环节的审批权限、程序和责任。

企业并购内部控制风险分析——以中钢集团为例

企业并购内部控制风险分析——以中钢集团为例


企 业 并购 内部 控 制风 险的 分 类
企业并购 内部控制风 险是 指在并购活动 中 , 由于没 有建立 有效 的并 购 内部控制 制度 ,或者达不到 预先 设定并购 的 目 标, 而给企业 正常经营和管理所带来的影响 。 企业并购 内部控制风 险 主要包括 : 目标企业选择错误 、 支付过多和整合不利 。 按并购 流程可进行 如下分 类 : 首先 , 在企 业 实施 并购前 的准备 阶段 , 存在 着战略 选择风 险、 目标 企业选择风 险和 并购方案决策 的风 险。战略的确定直
建 立 了相应 的并购 内部控制制度 。然而并购本身就是 一种极大 的风 险行为 , 我国企业 因风 险处理 不 当而造成 的并购 失 败案件 仍频频 出现。文章在分析 内部 控制风 险来源 的基础上 , 以中钢集 团的并购为例来说 明企 业应如何 利用 内部控制 发现和防范并购 中的风 险, 以期为企业成功并购提供经验。
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企业并购 内部控 制风 险分 析
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以 中钢 集 团为例
王春 华 , 田 杨 , 卢春 燕
( 北京物资 学院 , 北京 l o  ̄ 1 o o )
【 摘 要 】 面对 国 内外企业 的激 烈竞争 , 为 了做大做 强, 我 国许 多企业选择 了通过 并购谋求 企业 的快速发 展, 并
险、 存 货管理风险和 流动 性风险 。反并 购风险则是并购实施 阶 段 出现的竞争对手或 目标企业对并购进行干扰阻挠 的风险 。 企 业应对竞争对 手实施谨慎性调查 , 力求全 面了解 竞争对手的经 营成果 、 市 场地位 、 商业模 式 、 发展 潜力等 方面的信 息 ; 同时为 保证并 购交易 的顺利 进行 ,应 与 目标 企业签 订相关 的保密协 议, 防止并购机密 的泄漏 。美 国的并购 交易中通常要用到多份 协议 、 合 同与文件 , 其 中最重要 的就是保密协议 。 实施 阶段风 险 处理不 当 , 很 可能造 成并购 成本 的增 加 , 或者 因代价 过大而最 终放弃并购 。 最后 , 在企业 的整合 阶段 , 仍面临经 营整合风 险、 文化整 合 风险 、 管理整合风险 、 技 术整合风 险和人 力资源整合 等风 险。 正 确处 理整 合阶段 风险 , 是企 业实 现协 同效 应 , 取得最 终成功并 购的关键 。 在跨 国并购 中, 文化 整合 更是关键 中的关键 。 由于各 国文化 的差异 , 导致各 国的公 司管理方式 、 公 司文化各 不相 同, 只有 正确处理文 化差异 , 实 现文化 融合 , 才 能使 目标 企业 的员 工创造价值 , 才能 获得并购的 巨大效益 。企业应在并购整合 阶 段开始时 制定详细的整合 计划 ,为达到新公 司战 略 目标 服务 。 整合计划需要 明确整合资源 、 机制 、 职责的时间表及方法 。而针 对整合 阶段 突发性的整合不利状 况 , 企业应 建立有效的并购 内 部控 制监控机制 , 对整合 汁划进行 及时合 理 的调 整 , 并进行有 效地监控 。并购整合 阶段较其 他阶段而言 , 时间上具有较大 的 不确 定性 , 一般很 难在短 期 内结 束 , 这一环节 是个持 续性 的过 程, 期间任何一方 面的整合失误都有 可能导致整个前期工作 付

集团公司并购管理内部控制方案

集团公司并购管理内部控制方案

公司并购管理内部控制方案第一章总则第一条为了规范XX股份有限公司(以下简称XX)并购业务的管理,提高企业核心竞争力和有效市场份额,实现企业战略规划,根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套方案和XX相关制度规定,制定本方案。

第二条本方案描述了XX并购业务相关领域的主要控制要求,包括并购管理制度建设与职责分工、并购决策、并购交易实施、并购整合等领域,规范了并购管理过程中重要管控环节的关键控制要求。

本方案所规范的并购业务,是指通过获取目标企业所有权或控制权的方式实现企业发展。

第三条本方案适用于XX总部、各全资子公司、控股子公司(以下统称各单位)。

第二章控制目标第四条本方案所描述的控制要求,旨在达成以下控制目标:(一)并购管理符合国家法律、法规和XX规章制度的要求,并购管理过程中相关的交易和事项的处理按照规定的方法、权限和程序执行。

(二)规范和加强并购管理,确保并购决策和执行的科学性,防范投资业务风险。

(三)准确记录、核算并购业务,保证并购业务相关核算在财务报表中恰当反映。

第三章主要风险第五条各单位在并购管理过程中,应至少关注以下风险:(一)并购战略不符合战略规划的要求,可能导致企业资源投入无效。

(二)并购项目未经科学合理的规划和计划,可能导致后续工作效率低下,带来经济、名誉损失和资源浪费。

对并购企业产权交接缺乏有效的管理或监督,缺乏有效的并购后整合措施,可能导致并购失败,无法保障投资安全和投资效益。

第四章关键控制要求第一节概览图(略)第二节并购管理制度建设与职责分工第六条各单位应建立并购管理制度,对并购决策、并购交易实施、并购整合等方面进行规范。

第七条各单位应当建立并购业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理并购业务的不相容职务相分离、制约和监督。

同一部门或个人不得办理并购业务的全过程。

并购业务不相容职务相分离的控制要求主要包括:并购项目的可行性研究与评估相分离;并购的决策与执行相分离;并购业务的执行与会计处理相分离。

并购公司的财务管理制度

并购公司的财务管理制度

第一章总则第一条为规范并购公司财务管理工作,保障公司资产安全,提高并购效率,根据国家有关法律法规和公司章程,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有并购项目,包括但不限于收购、合并、参股等。

第三条并购公司财务管理应遵循以下原则:1. 遵守国家法律法规和财务制度;2. 保障公司资产安全,提高资产利用率;3. 实事求是,客观公正;4. 严格内部控制,防范财务风险。

第二章财务管理职责第四条公司财务部负责并购公司财务管理工作,其主要职责如下:1. 负责并购项目的财务评估、谈判、签约、交割等环节的财务工作;2. 制定并购项目财务预算,并对预算执行情况进行监督;3. 负责并购公司财务报表的编制、审核、报送工作;4. 负责并购公司资金筹集、使用、管理和监督;5. 负责并购公司税务筹划和合规性检查;6. 负责并购公司财务风险防范和内部控制。

第五条公司其他部门应积极配合财务部开展并购公司财务管理工作,具体职责如下:1. 采购部门:负责提供并购项目所需财务资料,确保资料真实、完整、准确;2. 法律部门:负责并购项目的法律风险评估,确保并购项目的合法性;3. 人力资源部门:负责并购公司员工工资、福利、社保等事项的核算;4. 综合管理部门:负责并购公司固定资产、无形资产等管理。

第三章财务管理流程第六条并购项目财务评估:1. 财务部根据并购项目需求,收集、整理相关财务资料;2. 对目标公司进行财务分析,包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等;3. 评估目标公司财务状况、盈利能力、偿债能力等指标;4. 编制并购项目财务评估报告。

第七条并购项目谈判、签约、交割:1. 财务部参与并购项目谈判,确保财务条款的合理性和合规性;2. 负责编制并购协议,明确双方的权利、义务和责任;3. 负责并购项目交割过程中的财务工作,确保资产安全过户。

第八条并购公司财务管理:1. 财务部制定并购公司财务预算,并监督预算执行;2. 编制并购公司财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表等;3. 对并购公司财务状况进行定期分析,及时发现问题并采取措施;4. 负责并购公司税务筹划和合规性检查。

企业合并与收购过程的内控管理

企业合并与收购过程的内控管理

企业合并与收购过程的内控管理企业的合并与收购是企业发展过程中常见的重要战略举措之一,通过合并收购,企业可以实现资源整合、扩大市场份额、提升竞争力等目标。

然而,在这一复杂的过程中,内控管理显得尤为重要。

本文将针对企业合并与收购过程中的内控管理进行深入探讨。

1.前期准备阶段在合并与收购之初,企业应当就内控管理进行全面的规划和准备。

明确各个职能部门的责任与权限,建立起相应的内控体系和流程。

评估风险,制定风险管理计划,以确保合并收购过程顺利进行。

2.实施阶段的内控措施在实施阶段,内控措施应当得到严格执行。

管理层应当建立有效的沟通渠道,确保信息畅通,密切关注合并与收购过程中的各项进展。

加强对关键环节的监控,及时发现和解决问题,确保风险可控。

3.合并后的整合阶段合并后的整合阶段是内控管理的重中之重。

企业需要及时整合原企业的内控机制,并与新企业相结合,实现内控管理的无缝衔接。

此时,应当进行全面的风险评估和调整,确保新企业的内控体系能够满足整体发展需求。

4.持续监督和改进内控管理并非一劳永逸,持续监督和改进同样重要。

管理层应当建立起有效的监督体系,定期检查内控制度的执行情况,及时调整和改进。

健全内部审计机制,发现问题时能够及时处置,防止问题扩大化。

企业在合并收购过程中的内控管理至关重要。

只有建立起完善的内控体系,加强监督和改进,才能确保合并收购的顺利进行,实现企业价值的最大化。

企业在合并与收购过程中的内控管理是确保整个过程顺利进行、风险可控的关键。

只有充分重视内控管理,在各个阶段严格执行内控措施,持续监督和改进,才能有效应对合并收购过程中的各种挑战,实现企业各项目标。

公司内部控制规范——公司并购

公司内部控制规范——公司并购
第8条文档协议签订的过程中形成的各种单据、凭证和其他相关的材料都必须附于预立卷内。
第9条预立卷需按公司保密制度的有关规定,确定文档的密级并采取保密措施,密级标注于文档的封面。
第10条业务部门承办人应在文档形成后×日内,根据文档性质将预立卷移交本部门合同管理员集中保管,不得据为己有。
第11条经审核同意签订的协议或文档,应当由印章管理部门统一进行分类连续编号。
(6)并购交易会计分析报告。
(7)编写并购信息披露报告。
第6条财务部经理
1.主要职责
(1)指导财务人员协助项目经理编写并购预算。
(2)配合并购项目经理共同编写并购交易草案。
(3)指导会计编写会计分录。
(4)指导审计人员稽核目标公司的财务状况、并购交易的会计处理与文件记录。
(5)编写并购交易的会计处理分析报告。
电话:电话:
传真:传真:
电子邮件:电子邮件:
A公司,法定地址:,邮编:(以下简称接收方);B有限公司,法定地址:,邮编:(以下简称披露方)共同订立。
鉴于双方正在就转让和受让C公司的股权事宜(以下简称项目)进行合作,基于工作需要,披露方同意接收方对披露方进行审计,因而需要向接受方披露其关于生产经营的相关的保密信息。
第6条并购方应尽最大努力,对其因履行并购合同而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密。
第7条并购双方任何一方应限制其员工、代理人、供应商等仅在为履行双方签订的并购合同义务所必需时方可获得上述信息。
第8条第6条的限制不适用于下列七种情况。
1.在披露时已成为公众一般可获得的资料和信息。
第5条并购交易文档归口管理部门可以设立法律事务岗位,配备具有法律专业资格的人员对相关文件的合法性进行审核。

公司并购重组内部控制管理制度

公司并购重组内部控制管理制度

公司并购重组内部控制管理制度随着全球化的加速和市场竞争的日益激烈,公司并购重组成为企业实现快速发展和增强竞争力的重要战略。

在实施并购重组过程中,内部控制管理制度起着至关重要的作用,它能够保障公司资产的安全、规范企业运营、提高经营效率以及确保信息披露的透明度。

一、概述1.1 内部控制管理制度的定义和目的内部控制管理制度是指公司为了实现企业战略目标,确保资产安全和规范运营,建立的一套制度和措施。

其目的是通过规范各项业务流程和管理行为,加强对企业内部风险的识别和控制,提高经营效率和内部运作的质量。

1.2 内部控制管理制度在并购重组中的重要性在并购重组过程中,各个合并方或被收购方的业务流程、组织架构、人员配置等存在差异,而内部控制管理制度作为衔接与整合的桥梁,能够协调各个方面的工作,确保业务平稳过渡,减少并购风险。

二、内部控制管理制度设计与实施2.1 制度设计原则内部控制管理制度的设计应遵循以下原则:(1)全面性原则:涵盖公司全部运营环节,确保风险全面可控。

(2)科学性原则:根据公司实际情况和风险特点,制定科学合理的制度。

(3)灵活性原则:制度设计应具有一定的灵活性,能够适应外部环境的变化。

(4)运行性原则:制度应具有可操作性,易于实施和监控。

2.2 制度设计步骤(1)明确目标:根据公司战略目标和并购重组的需求,明确内部控制管理制度的目标。

(2)识别风险:通过风险评估和内部控制审计,识别并分析涉及并购重组的各项风险。

(3)制定控制策略:根据风险分析结果,制定相应的控制策略和控制目标。

(4)制定制度和规范:以控制策略为基础,制定内部控制管理制度的各项规范和流程。

(5)全员培训:通过培训和宣贯活动,确保全体员工掌握并遵守内控制度。

2.3 制度实施与监控(1)落实责任:明确内控制度的责任主体,并建立相应的考核奖励和追责机制。

(2)监控执行:通过内部审计和风险管理等手段,监控内部控制制度的执行情况。

(3)持续改进:对内部控制管理制度进行定期评估,及时进行调整和优化。

内部控制制度-公司并购

内部控制制度-公司并购

内部控制制度——公司并购第一章总则第一条为了加强某某公司(以下简称“公司”)并购交易的内部控制,规范公司合并行为,防范并购风险,根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》,制定本制度。

第二条本制度所称公司并购是指将两个或两个以上单独的公司合并形成一个报告主体的交易或事项,分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并。

本制度适用于非同一控制下的公司并购交易行为。

同一控制下的公司合并可以参照本制度执行。

公司下属分公司未经授权不得从事公司并购交易活动。

第三条公司在规范并购交易行为过程中,至少应关注涉及并购交易的下列风险:(一)并购交易违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失.(二)并购交易未经适当审核或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

(三)审慎性调查不全面、不科学,可能导致公司战略失败或者股东权益遭受损失.(四)并购交易合同协议未恰当履行或监控不当,可能导致违约损失。

(五)并购交易财务处理不当,可能导致财务报告信息失真.第四条公司在建立与实施并购交易内部控制过程中,至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制:(一)职责分工、权限范围和审批程序应明确规范,机构设置和人员配备应科学合理,并购交易应归口管理。

(二)并购前期准备应充分合理,并购意向书和项目草案的编制应规范并适当保存。

(三)并购交易审慎性调查应规范,调查内容应充分,调查报告应科学合理,合同协议的签订应有充分依据。

(四)并购交易的会计处理应符合国家统一的会计准则制度,合并成本的分配应科学准确。

第二章职责分工与审核批准第五条公司应建立并购交易的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。

并购交易不相容岗位至少应包括:(一)并购交易的申请与审批。

(二)并购交易的审批与执行。

(三)并购合同协议的订立与审核.(四)并购交易的执行与相关会计记录。

第六条公司应配备合格的人员办理并购交易.办理并购交易的人员应具备良好的职业道德,掌握投资、财务、法律等方面的专业知识。

并购重组与公司内部控制

并购重组与公司内部控制

并购重组与公司内部控制并购重组与公司内部控制随着全球经济的发展和竞争的加剧,公司并购重组成为企业实现规模扩张与跨界发展的重要途径之一。

并购重组可以通过整合资源、优化效益和降低成本,提高企业的市场竞争力和经济效益。

而公司内部控制则是保证并购重组过程能够有效顺利进行、减少风险和损失的重要手段。

本文将从并购重组与公司内部控制的定义、意义和关系等方面展开探讨。

首先,我们来了解并购重组和公司内部控制的含义。

并购重组是指企业通过收购其他企业或与其他企业合并,实现资源整合和实力提升的过程。

它可以是企业之间的竞争和合作,也可以是垂直和横向的整合。

而公司内部控制是指企业内部为了保障企业的利益,管理和控制企业的各项活动,通过制定、执行和监督各种规定、程序和措施,实现风险管理和内部监督的一种管理方式。

并购重组与公司内部控制之间存在着紧密的联系和相互促进的关系。

首先,公司内部控制可以引导并监督并购重组的实施。

在进行并购重组之前,企业应制定相应的内部控制制度和程序,明确工作职责和权限,规范决策程序和流程,明确风险管理的责任和措施,以确保并购重组能够按照预期目标进行。

其次,并购重组过程中,公司内部控制可以帮助企业识别和管理风险。

并购重组过程中,涉及到的各种经营、财务、法律等风险需要企业进行全面、准确的评估和防范,而公司内部控制可以提供相应的指导和支持,减少风险的发生,保障并购重组的成功实施。

再次,公司内部控制可以在并购重组完成后进行监督和评估。

企业在进行并购重组之后,应及时进行后续的内部控制工作,对新组建的企业进行全面、系统的监督和评估,确保并购重组取得预期的效益和目标。

与此同时,公司并购重组也对现有的公司内部控制提出了新的要求和挑战。

首先,公司并购重组往往意味着企业的规模和业务范围的扩大,对公司内部控制提出了更高的要求。

企业需要重新评估现有的内部控制制度和流程,进行必要的调整和完善,以满足新的业务需求和风险管理要求。

其次,公司并购重组往往涉及到多个企业之间的合并和整合,对于企业的内部控制体系和流程的一体化也提出了更高的要求。

并购重组与公司内部控制

并购重组与公司内部控制

并购与操纵第一节兼并与收购一、兼并与收购的区不与联系1.含义:兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策操纵权的经济行为。

收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分资产或股权,以获得该企业的操纵权。

"收购",按中国《证券法》的规定:持有一家上市公司发行在外的股份的百分之三十时发出要约收购该公司股票的行为。

收购的对象一般有两种:股权和资产。

2.收购与兼并的相似点:① 差不多动因相似。

② 都以企业产权为交易对象,差不多上企业资本经营的差不多方式。

3.收购与兼并的区不:① 在兼并中,被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中,被收购企业可仍以法人实体存在,其产权能够是部分转让。

② 兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

③ 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞半停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发行在企业正常生产经营状态,产权流淌比较平和。

二、并购(一)并购的类型(1)按并购双方产品与产业的联系划分为:横向并购、纵向并购和混合并购。

(2)按并购的实现方式划分为:承担债务式并购、现金购买式并购和股份交易式。

(3)按涉及被并购企业的范围划分为:整体并购和部分并购。

(4)按企业并购双方是否友好协商划分为:善意并购和敌意并购。

(5)按并购交易是否通过证券交易所划分为:要约收购和协议收购。

(二)并购的动因要紧包括:① 谋求治理协同效应。

② 谋求经营协同效应。

③ 谋求财务协同效应。

④ 实现战略重组,开展多元经营。

⑤ 获得专门资产。

⑥ 降低代理成本。

(三)并购的财务分析1.并购成本效益分析。

(1)并购成本的内容:企业并购应该分析的成本项目有:并购完成成本、整合与营运成本、并购机会成本。

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内部控制制度
——公司并购
第一章总则
第一条为了加强某某公司(以下简称“公司”)并购交易的内部控制,规范公司合并行为,防范并购风险,根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》,制定本制度。

第二条本制度所称公司并购是指将两个或两个以上单独的公司合并形成一个报告主体的交易或事项,分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并。

本制度适用于非同一控制下的公司并购交易行为。

同一控制下的公司合并可以参照本制度执行。

公司下属分公司未经授权不得从事公司并购交易活动。

第三条公司在规范并购交易行为过程中,至少应关注涉及并购交易的下列风险:
(一)并购交易违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

(二)并购交易未经适当审核或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

(三)审慎性调查不全面、不科学,可能导致公司战略失败或者股东权益遭受损失。

(四)并购交易合同协议未恰当履行或监控不当,可能导致违约损失。

(五)并购交易财务处理不当,可能导致财务报告信息失真。

第四条公司在建立与实施并购交易内部控制过程中,至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制:
(一)职责分工、权限范围和审批程序应明确规范,机构设置和人员配备应科学合理,并购交易应归口管理。

(二)并购前期准备应充分合理,并购意向书和项目草案的编制应规范并适当保存。

(三)并购交易审慎性调查应规范,调查内容应充分,调查报告应科学合理,
合同协议的签订应有充分依据。

(四)并购交易的会计处理应符合国家统一的会计准则制度,合并成本的分配应科学准确。

第二章职责分工与审核批准
第五条公司应建立并购交易的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。

并购交易不相容岗位至少应包括:
(一)并购交易的申请与审批。

(二)并购交易的审批与执行。

(三)并购合同协议的订立与审核。

(四)并购交易的执行与相关会计记录。

第六条公司应配备合格的人员办理并购交易。

办理并购交易的人员应具备良好的职业道德,掌握投资、财务、法律等方面的专业知识。

第七条公司应建立并购交易审核制度。

预计发生的并购交易应及时提交财务负责人、总经理等公司高级管理人员审核。

高级管理人员应充分运用自身的专业知识和商业经验对潜在并购交易进行审核,并签署初步审核意见。

第八条公司应建立并购交易审批制度。

公司发生的每一笔并购交易必须经公司董事会和股东大会批准。

第九条公司应建立并购交易归口管理制度,设置或指定并购交易归口管理部门。

未设立并购交易归口管理部门的公司,可以成立专门的并购交易项目领导小组,对并购交易的全过程实施归口管理和控制。

第三章并购交易前期准备及其控制
第十条公司应建立严格的防范商业机密泄露机制。

公司在与被并购对象签订并购意向书和正式并购合同协议文本前,应首先与被并购对象签订保密协议,避免机密商业信息泄漏可能给公司带来的损失。

第十一条公司应及时编制并购意向书,以便为随后的并购活动提供合作框架,确保后续活动的顺利开展。

并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等。

公司草拟(或委托外部咨询机构草拟)的并购意向书,应提交公司财务负责人、总经理以及其他相关高级管理人员审核。

高级管理人员应及时将审核意见以邮件、电话等形式反馈给公司并购交易归口管理部门。

归口管理部门应及时对高级管理人员审核意见进行整理,并修订完善并购意向书。

第十二条公司并购交易归口管理部门应会同财务等部门编制并购交易项目草案,并与修订后的并购意向书一并提交董事会审议。

项目草案一般包括项目总览、主要财务数据和执行摘要。

董事会应对项目草案的合理性以及并购交易对公司的潜在影响进行审核。

第十三条公司应建立并购交易前期文档保存制度。

公司并购交易归口管理部门应将并购交易前期形成的所有文档资料,包括保密协议、并购意向书、项目草案等加以归档和保存。

第四章审慎性调查及其控制
第十四条公司应建立和规范并购交易审慎性调查制度。

应在并购交易实施之前,对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查,以确保并购交易的经济性和可操作性。

审慎性调查的内容包括但不限于:并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况以及并购交易启动后,在法律法规方面的可操作性等。

第十五条公司并购交易归口管理部门应自行编制或从外部法律咨询机构获取并购交易审慎性调查表。

审慎性调查表应包括需要调研的所有重要内容,是公司进行审慎性调查工作的依据。

财务负责人应对审慎性调查表进行审核,确保审慎性调查表涉及内容可以为调研工作提供合理保证。

第十六条公司应依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。

对于小额并购交易,可以出于成本效益考虑,适当减少审慎性调查的内容。

公司财务负责人应审核每一笔并购交易的调研记录,并出具意见。

第十七条对于大额并购交易,公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。

公司应在外包合同协议中约定调研工作的范围,一般至少应包括并购风险控制和财务分析。

第十八条公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告,应及时提
交公司并购交易归口管理部门和财务部门负责人审核。

第十九条公司应及时将审慎性调查报告提交总经理、董事会等审议。

审议通过后方可与并购目标签订并购合同协议。

并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《内部控制制度——合同协议》的有关规定。

第五章并购交易财务控制
第二十条公司应设置并购交易备查簿,记录公司合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

对于大额并购交易,公司应委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估,并根据评估咨询报告对合并成本进行分配。

对于小额并购交易,公司可以根据对并购目标的审慎性调查结果,合理分配公司合并成本,并按照《企业会计准则》的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

第二十一条公司并购交易归口管理部门应及时向财务部门报告并确认并购交易的发生。

财务人员据此编制并购交易会计分录,并报财务部门负责人审核。

内部审计人员应定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致。

第二十二条对于涉及金额较大的并购交易,公司财务部门应编制并购交易会计处理分析报告,包括:并购交易的背景和现状、《企业会计准则》对公司合并的会计处理要求、管理层对并购交易的分析结论以及并购交易遵循《企业会计准则》的情况等。

公司财务负责人应对并购交易会计处理分析报告进行审核,并出具意见。

第二十三条公司财务部门应在购买日将并购目标评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本进行比较。

对于合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉。

商誉的确认应经公司财务负责人审核,报公司董事会和股东大会批准。

对于合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额,公司应对可辨认净资产公允价值以及合并成本的计量进行复核,核对无误后计入当期损益。

第二十四条公司并购交易按照《企业会计准则》和其他有关法律法规的规定需要编制合并财务报表的,其编制流程及相关控制应符合《内部控制制度——对子公司的控制》有关规定。

第二十五条公司应规范并购交易信息披露机制。

公司审计委员会应在年度财务报告披露前,审核并购交易信息披露的适当性和充分性。

并购交易信息披露应符合《企业会计准则》《内部控制制度——信息披露》《内部控制制度——财务报告的编报》和的有关规定。

第六章附则
第二十六条本制度适用于公司及所属公司,包括公司总部及全资子公司、控股子公司,不包括各分公司。

第二十七条公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法,实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。

实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行,并上报公司备案。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条本制度自公司董事会审议批准之日起执行,修改时亦同。

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