我国上市公司并购研究培训课件
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上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
我国上市公司并购研究培训课件
第七章
我国上市公司并购研究
本章安排
兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在公司并购中的作用
收购与反收购策略
企业并购的特定涵义
第一节
并购（Merger and Acquisition，M＆A）
兼并
收购
公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括 资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行 为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司 的重组、清算和再分配。
１
（二）合理避税效应
• 合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因 之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的 影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的， 股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税 收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法 可以达到合理避税的目的。
１
（三）股价涨升效应
• 通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经 营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因 此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时， 它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率， 这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。 如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高 于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股 市的波动。
公司并购的分类（三）
第一节
善意 并购
又称友好并购，是收购 者事先与目标公司经营 者商议，征得同意后， 目标公司主动向收购者 提供必要的资料等，
并且目标公司经营 者还劝其股东接受 公开收购要约，出 售股票，从而完成 收购行动的公开收 购。
敌意 并购
又称恶意并购，是指 收购者在收购目标公 司股权时，虽然该收 购行动遭到目标公司 经营者的抗拒，仍要 强行收购，
（1）P／E表现了股票投资回收期。 （2）P／E是对公司将来利润的一种预测。 （3）P／E是衡量公司创利能力的重要依据。 从本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈利状 况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，公司的 市场价值可以有两种表示方法： 公司市场价值＝每股股票价格×公司股票数量 或 公司市场价值＝市盈率×股东可获收益 如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，那么 股票市场价值则是综合反映了公司的获利能力、现金 增值和偿还债务的能力。
我国上市公司并购研究
本章安排
兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在公司并购中的作用
收购与反收购策略
企业并购的特定涵义
第一节
并购（Merger and Acquisition，M＆A）
兼并
收购
公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括 资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行 为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司 的重组、清算和再分配。
１
（二）合理避税效应
• 合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因 之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的 影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的， 股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税 收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法 可以达到合理避税的目的。
１
（三）股价涨升效应
• 通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经 营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因 此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时， 它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率， 这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。 如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高 于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股 市的波动。
公司并购的分类（三）
第一节
善意 并购
又称友好并购，是收购 者事先与目标公司经营 者商议，征得同意后， 目标公司主动向收购者 提供必要的资料等，
并且目标公司经营 者还劝其股东接受 公开收购要约，出 售股票，从而完成 收购行动的公开收 购。
敌意 并购
又称恶意并购，是指 收购者在收购目标公 司股权时，虽然该收 购行动遭到目标公司 经营者的抗拒，仍要 强行收购，
（1）P／E表现了股票投资回收期。 （2）P／E是对公司将来利润的一种预测。 （3）P／E是衡量公司创利能力的重要依据。 从本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈利状 况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，公司的 市场价值可以有两种表示方法： 公司市场价值＝每股股票价格×公司股票数量 或 公司市场价值＝市盈率×股东可获收益 如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，那么 股票市场价值则是综合反映了公司的获利能力、现金 增值和偿还债务的能力。
公司并购管理培训课程(PPT43张)
16
价值评估方法
成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司 进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推 断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 现金流折现法：目标公司持续经营的前提下，预期未 来现金流的现值之和为目标公司价值。
CF t V t 1 i) t 1 (
n
22
自由现金流现金流：企业产生的满足再投资需要之后剩余 的现金流，也就是公司为普通股股东、优先股股东 和债权人等所有投资者创造的净现金流量。 自由现金流=息税前利润-所得税+折旧-资本性支出营运资本增加额
股权自由现金流：公司为普通股股东创造的净现金 流量。 股权自由现金流=净利润+折旧-资本性支出-营运资 本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利
2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印 度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用 电器销售业务等9家子公司
6
2、并购的类型——按行业相互关系
横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手 间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同 一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的 并购，上面两个之外的
7
并购的类型——按并购程序
善意并购：与目标企业友好协商，达成 协议的条件下完成购并
恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在 证券市场大量收购其目标企业股票，强 行收购
8
并购的类型——按出资形式
出资购买资产：购买目标公司的全部或 者绝大部分资产，狭义的并购，适用于 非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分 股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公 司的资产，目标公司自我清算，属于狭 义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股
价值评估方法
成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司 进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推 断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 现金流折现法：目标公司持续经营的前提下，预期未 来现金流的现值之和为目标公司价值。
CF t V t 1 i) t 1 (
n
22
自由现金流现金流：企业产生的满足再投资需要之后剩余 的现金流，也就是公司为普通股股东、优先股股东 和债权人等所有投资者创造的净现金流量。 自由现金流=息税前利润-所得税+折旧-资本性支出营运资本增加额
股权自由现金流：公司为普通股股东创造的净现金 流量。 股权自由现金流=净利润+折旧-资本性支出-营运资 本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利
2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印 度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用 电器销售业务等9家子公司
6
2、并购的类型——按行业相互关系
横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手 间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同 一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的 并购，上面两个之外的
7
并购的类型——按并购程序
善意并购：与目标企业友好协商，达成 协议的条件下完成购并
恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在 证券市场大量收购其目标企业股票，强 行收购
8
并购的类型——按出资形式
出资购买资产：购买目标公司的全部或 者绝大部分资产，狭义的并购，适用于 非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分 股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公 司的资产，目标公司自我清算，属于狭 义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股
《上市公司并购重组》课件
上市公司并购的意义
1 战略扩展
通过并购可以快速扩大公 司业务范围和规模，实现 战略布局的扩展。
2 资源整合
并购可以整合不同公司的 资源，提高综合竞争力和 市场影响力。
3 技术创新
通过并购，上市公司可以 获取其他公司的技术和创 新能力，推动技术进步和 产品创新。
上市公司并购的作用
1 扩大市场份额
通过并购，上市公司可以快速扩大市场份额，增加销售额和市场占有率。
通过收购已在上市交易所 上市的公司来实现上市目 标。
上市公司并购流程概述
1
谈判与协商
2
与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
3
合并与整合
4
完成并购交易后，进行公司合并和业务 整合。
策划与准备
确定并购目标和策略，制定并购计划， 进行尽职调查。
资金筹集
确定并筹集所需的资金来源，包括股权 融资和贷款等。
上市公司并购的风险与挑战
1 市场风险
并购可能面临市场变化、行业竞争和不确定性带来的风险。
2 财务风险
并购可能导致财务状况恶化，资金流动性不足等问题。
3 管理风险
并购可能导致组织文化冲突、管理团队不稳定等问题。
2ห้องสมุดไป่ตู้并购
指公司通过购买其他公司的股权或资产，实现资源整合和经济效益提升的行为。
上市公司重组的意义
1 提升竞争力
通过重组可以整合资源，优化业务结构，提升上市公司的竞争力和市场地位。
2 实现规模效益
重组可以带来规模效益，降低成本，提高利润，增强公司的盈利能力。
3 拓展市场
通过重组，上市公司可以进军新的市场领域，扩大市场份额，实现业务的快速发展。
《上市公司并购重组》 PPT课件
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
变动情 况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程 收购人向证监 会申请豁免 不申请 申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
【并购重组】【培训课件】并购业务操作
应收账款9,163,329.00元，其他应收款 81,471,144.74元；
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
10
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
18
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
14
三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
15
四、解决方案
预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权
30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。
合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”）
湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购 买价格22,650,000.00元；
湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。
合计227,202,337.75元。
10
3、债务豁免
将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接，ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对ST张家界进行豁免。
从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付 出了较大的代价，但符合其自身战略调整的 需要。
18
ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；
每股收益从2000年度的-0.557元增至2001 年度 的0.095元；
每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元；
2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。
再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。
14
三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
15
四、解决方案
上市公司并购重组讲义_新员工培训材料(更新版)
2012年
2013年
2014年
2015年
-4-
1.2 上市公司板块分布及并购类型
产业并购占比较2014年有所大幅提升。跟据招商证券对重组委审核口径的并购重组项目统计，2014年全年重组 委审核产业并购家数126家，占比64.95%；2015年产业并购339起，已超过去年全年数，占比77.00%。
943
1498
2008 2009 2010 2011 2012 2013
收购方为上市公司
收购方为非上市公司
1183 2360 2014
3809 2015
Top Service
-3-
1.1 2005-2014年国内并购交易发展趋势（续）
2010-2015年重大资产重组数量（首次披露口径）
单位：起 CAGR=50.6%
24 44
126 2014年
数据来源：招商证券并购部整理
40 38
261
2015年
2014-2015年重组委审核的上市公司板块分布情况
主板 中小板 创业板
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
66 63 59 2014年
数据来源：招商证券并购部整理
104 98 137 2015年
2005-2015年10年间中国并购市场交易数量
单位：起
7000
CAGR=28.4%
6000
5000
2521
4000
3000 2000 1000
0
709 312
2005
909 509 2006
数据来源：Wind
1553 920 2007
2133
我国上市公司并购重组研究(doc 41页)
我国上市公司并购重组研究(doc 41页)第三章中国上市公司并购重组的政策研究第一节中国上市公司并购重组的政策突破纵观中国上市公司并购重组政策的整体走向，其在调控技术上锁定于并购重组的主体，落实在实践中则体现了对自然人并购、外资并购、管理层收购的基本政策及其突破，中国上市公司并购重组的政策突破亦是并购重组制度变迁的具体体现。
一、从禁止到放开——自然人收购上市公司的政策突破关于自然人是否具有上市公司收购主体的资格问题，1993年4月22日起开始施行的《股票发行与交易管理暂行条例》与目前实施的《中华人民共和国证券法》的规定有所不同。
根据《股票条例》第46条规定，任何个人不得持有一家上市公司千分之五以上的发行在外的普通股(即A股)。
超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。
但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。
外国和中国香港、澳门、台湾地区的个人持有公司发行的人民币特种股票(指境内上市外资股，即B股)和在境外发行的股票（指H股、N股等境外上市外资股），虽然不受此数额限制，但他们不能购买A 股，因而难以成为A股上市公司的控股股东。
所以，按照原有的规定，实际上任何自然人都被拒之门外，无法成为上市公司的收购主体，只有法人才能具备收购主体的资格。
虽然在当时的情况下，自然人拥有收购上市公司控股权的可能性很小，但限制自然人作为收购主体的规定并没有理论依据。
收购上市公司的行为从法律行为的定性上说是一种民事行为，现代民事法律的关于于民事行为基本特点在于民事行为可以发生在法人之间、公民之间、以及法人和公民之间且交易双方处于平等地位。
禁止自然人而允许法人作为收购上市公司的主体显然和现代民事法律的基本精神相悖。
而另一方面，被禁止作为收购主体的自然人很容易找到规避该规定的途径。
例如可以委托别的自然人参与收购，只要大家收购的股份比例都不超过千分之五；或者，自然人先成立公司，然后以公司名义去收购。
我国上市公司并购研究教材
❖ 此外，多元化经营战略还可以使企业的人力资本、 品牌、技术等资源得到充分的利用。
3.价值低估理论
❖ 该理论认为：收购活动发生的主要原因是因为目 标公司的价值被低估，即目标公司的市场价值由 于各种原因而未能反映其真实价值或潜在价值。 目标公司的价值被低估的原因有三：一是目标公 司经营管理潜能未能得到充分发挥；二是收购方 拥有外部市场所没有的、有关目标公司真实价值 的内部信息；三是由于通货膨胀造成资产的市场 价值小于其重置价值，即托宾Q小于1。
（3）自负假说
❖ 该假说假定管理者由于野心、自大而在评估并购 机会时，会过于乐观的错误，最终导致收购的失 败。
❖ 该理论假设市场有很高的效率，股价反映了所有 相关的信息（公开和非公开），生产性资源的重 新配置无法带来收益，且无法通过公司间的重级 和并购活动来改善经营管理。
❖ 该假说不要求管理者有意识地追求自身利益，管 理者可以有良好的意图，但在差数中会犯错误。
（二）按并购出资方式划分
❖ 购买式并购 ❖ 承担债务式并购 ❖ 吸收股份式并购 ❖ 控股式并购 ❖ 杠杆式（举债式）并购
（三）根据并购方式划分
❖ 广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司董 事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有 效，达成协议后，向证券交易所和证券主管部门报 告并公告。
❖ 要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理层 和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示， 并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、 收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标 公司股份的收购方式。
并购是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权， 包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标 的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到 公司的重组、清算和再分配。
3.价值低估理论
❖ 该理论认为：收购活动发生的主要原因是因为目 标公司的价值被低估，即目标公司的市场价值由 于各种原因而未能反映其真实价值或潜在价值。 目标公司的价值被低估的原因有三：一是目标公 司经营管理潜能未能得到充分发挥；二是收购方 拥有外部市场所没有的、有关目标公司真实价值 的内部信息；三是由于通货膨胀造成资产的市场 价值小于其重置价值，即托宾Q小于1。
（3）自负假说
❖ 该假说假定管理者由于野心、自大而在评估并购 机会时，会过于乐观的错误，最终导致收购的失 败。
❖ 该理论假设市场有很高的效率，股价反映了所有 相关的信息（公开和非公开），生产性资源的重 新配置无法带来收益，且无法通过公司间的重级 和并购活动来改善经营管理。
❖ 该假说不要求管理者有意识地追求自身利益，管 理者可以有良好的意图，但在差数中会犯错误。
（二）按并购出资方式划分
❖ 购买式并购 ❖ 承担债务式并购 ❖ 吸收股份式并购 ❖ 控股式并购 ❖ 杠杆式（举债式）并购
（三）根据并购方式划分
❖ 广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司董 事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有 效，达成协议后，向证券交易所和证券主管部门报 告并公告。
❖ 要约收购，是指收购方通过向被收购公司的管理层 和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示， 并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、 收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标 公司股份的收购方式。
并购是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权， 包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标 的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到 公司的重组、清算和再分配。
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三、选择目标上市公司
第三节
在成熟市场经济制度下，由于采用注册制，企 业的公开发行基本没有制度性障碍，因此对上 市公司的收购通常是希望获得该公司的优良资 产、高素质人才、营销网络等基本要素。但是 在中国由于公开上市一直存在多种障碍，因此 收购概念中出现了一种完全不同的要素： “壳”，即收购方可以不要上市公司的任何资 产，只要这个不纳入资产负债表的无形资产－ “壳”的特殊现象，尽管如此，我们仍然建议 收购方在选择目标上市公司时尽量考虑其资产 是否能与本公司的主营业务相配合。
或者收购者事先未 与目标公司经营者 协商，而突然直接 提出公开出价收购 要约者，均为敌意 收购。
公司并购的分类（四）
第一节
按并购方式
协议收购 要约收购
并购：企业成长的动因——相关理论解释
（一）企业外部发展优势论
第二节
兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快 。 可以有效地冲破壁垒进入新的企业。 兼并充分利用了经验的效应。
学投习资目银的行及在要公求司并购中的作用
作为买方代理策划并购 作为卖方代理实施反并购措施
参与并购合同的谈判，确定并购价格
第四节
协助买方筹集必要的资金 投资银行并购的收费
作为买方代理策划并购
第四节
➢当一家投资银行受聘为并购方的财务顾问后，它所要进行的工 作主要是：
•替并购方寻找合适的目标公司并加以分析；
公司并购的分类（三）
第一节
善意 并购
又称友好并购，是收购 者事先与目标公司经营 者商议，征得同意后， 目标公司主动向收购者 提供必要的资料等，
并且目标公司经营 者还劝其股东接受 公开收购要约，出 售股票，从而完成 收购行动的公开收 购。
敌意 并购
又称恶意并购，是指 收购者在收购目标公 司股权时，虽然该收 购行动遭到目标公司 经营者的抗拒，仍要 强行收购，
• （4）协助目标公司董事会准备—份对收购建 议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股 东。
目标公司并购价格的确定
账面价值法
市场价值法
第四节
未来获利还原法
账面价值法
第四节
公司的每一会计年度的资本负债表最能 集中反映公司在某一财务时点的价值状况， 揭示企业所掌握的资源，所负担的债务及 所有者在企业所拥有的权益。企业资产负 债的净值即为企业的账面价值。但是若要 估算目标公司的真正价值，尚须对资产负 债表的各个项目作出必要的调整。 其一，对资产项目的调整。在资产负债 表上，资产分为流动资产、长期投资、固 定资产、无形资产和其他资产等，对这些 项目都要进行详细的审查估算，并作相应 的调整。 其二，对负债项目的估算与调整。负债 分为流动负债和长期负债，审查时，要把 所有负债项目的明细科目详细列明，以供 核对是否漏列。
作为卖方代理实施反兼并措施
作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行的 工作主要是：
第四节
• （1）如果是敌意的收购，和公司的董事会定 出一套防范被收购的策略；
• （2）就收购方提出的收购建议，向公司的董 事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否 接纳收购建议的意见；
• （3）编制有关的文件和公告，包括新闻公告， 说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的 意见；
资产收 购
股权收 购
根据收购对象不同
兼并与收购的区别
第一节
兼并
收购
兼并企业承担全部责任 收购企业承担有限责任
被兼并企业作为经济实体 被收购企业作为经济实体
不复存在
依然存在
以现金购买、债务转移为 以所占有企业股份份额达
主要交易条件
到控股为依据
范围较广
只在股票市场，上市公司
资产需要重新组合、整理 企业变化形式平和
１
（四）宣传广告效应
并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往 往会成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程 中的信息披露也是公众十分关注的话题。因此， 就会在较短的时间内产生一种轰动，此起彼伏， 沸沸扬扬。甚至成为人们研究讨论的典型案例。 就这样，通过并购的瞬间就扩大了企业的知名 度，无形中为企业做了免费广告，如果公司把 握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场 营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立 企业的良好形象。
市场价值法
第四节
即将股票市场上最近平均实际交易价格， 作为企业价值的参考。由于证券市场处于 均衡状态，因此，股价反映投资人对目标 企业未来的现金流量与风险的预期，于是 市场价格会等于市场价值。比价标准可分 为三种：
（1）公开交易公司的股价。尤其是 未上市公司股价可根据已上市同等级公司 股价作为参考。
１
公司并购的程序
公告并办理股 权过户手续 谈判并签署收 购协议
签定收购意向书
重组目标公司
第三节
收购方的 自我评价
选择目标 上市公司
聘请中介机构并签 定保密协议
一、收购方的自我评估
第三节
在作出收购决策之前，收购方应对自身的经济实力、 所在行业的发展前景、发展战略等方面进行认真研究， 同时要思考一个最基本问题，即“为什么要收购上市 公司”。 从必须具备的硬件来说，收购方首先应具有良好的 经营业绩，净资产收益率较高；应有充裕的现金，以 备支付收购价款；应有健全的经营机制和高素质的经 营管理人员，以便入主上市公司董事会；应有足够大 的净资产规模
（1）P／E表现了股票投资回收期。 （2）P／E是对公司将来利润的一种预测。 （3）P／E是衡量公司创利能力的重要依据。 从本质上说，市盈率是投资者根据企业以前的盈利状 况对企业未来盈利状况所作出的判断。因此，公司的 市场价值可以有两种表示方法： 公司市场价值＝每股股票价格×公司股票数量 或 公司市场价值＝市盈率×股东可获收益 如果说，公司账面价值反映的是公司历史成本，那么 股票市场价值则是综合反映了公司的获利能力、现金 增值和偿还债务的能力。
二、聘请中介机构并签定保密协议
第三节
中介机构主要指券商，有时可能还包括律师、会 计师，以协助收购方对目标公司进行财务分析。但 是从尽量减少收购前期知情人、加强信息保密考虑， 我们认为财务顾问应尽量承担起律师、会计师的工 作（当然审计报告、法律意见书无法出具，但专业 意见可以提供），这对财务顾问的专业素质提出了 更高的要求。
新设合并
• A+B=C • 又称创立合并或联合，是指两
个或两个以上公司通过合并同 时消亡，在新的基础上形成一 个新设公司。
收购(Acquisition)
第一节
收购(Acquisition)是指一家公司(称收购公司)在证券市场 上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司) 的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。
１
（二）合理避税效应
• 合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因 之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的 影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的， 股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税 收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法 可以达到合理避税的目的。
１
（三）股价涨升效应
• 通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经 营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因 此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时， 它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率， 这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。 如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高 于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股 市的波动。
兼并（Merger）
第一节
美国《大不列颠百科全书》对 Merger的解释是：“指 两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通 常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”
吸收合并
• A+B=A（B）
• 存续公司仍然保持原有公司的名称， 有权获得其他被吸收公司的资产和 债权，同时承担其债务，被吸收公 司从此不再存在。
六、公告并办理股权过户手续
取得有关机关的豁免后，双方在交易所的指导下进行公告， 一般收购方、出让方、上市公司三方各自刊登公告，对该事 项从各自的角度进行阐述。收购方交纳全部收购资金后，登 记公司办理过户手续。
第三节
七、重组目标公司
收购方以第一大股东的身份召开临时股东大会，讨论增选董 事、修改公司章程、修改公司经营范围、修改公司名称、重新 聘用高级管理人员等重大问题，全面入主目标公司。 第一大股东通过剥离目标公司不良资产，注入自身优质资产， 使目标公司资产质量发生重大变化，经营效益显著提高。“剥 离与注入”的方式主要有资产置换、资产买卖、共同出资设立 新公司、大股东以优质资产认购上市公司定向增发新股等方式。
公司并购的分类（一）
第一节
按企业成长方式
横向并购 纵向并购 混合并购
•具竞争关系 •经营领域相同 •生产产品相同 •同行业之间
•生产和经营 上互为上下 游关系的企 业之间
横向与纵向相结合
•产品扩张型 •市场扩张型 •纯混合型
公司并购的分类（二）
第一节
按委托方式
直接并购 间接并购
向前并购 反向并购 三角并购 反三角并购
第七章
我国上市公司并购研究
本章安排
兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在公司并购中的作用
收购与反收购策略
企业并购的特定涵义
第一节
并购（Merger and Acquisition，M＆A）
兼并
收购
公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括 资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行 为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司 的重组、清算和再分配。
•提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价 格条件、收购时间表和相关的财务安排等；
•和目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款；
•编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份 寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳 收购程序等；