并购重组-公司并购重组整合方案的设计与实施(ppt99页)

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企业并购与重组PPT课件

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吸收合并
定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。
特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面公司上市
兼并与收购参股与控股 MBO收购员工持股计划租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力被别人并购证明你有价值

企业并购重组(课件)-PPT文档资料

‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。
在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家，积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷
高速成长模式，赢得了规模却丧失了
效率
高速成长
低成本战略形成的高成长模式使中国企业的规模迅速扩张
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并，涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。

并购重组课件

并购重组课件并购重组课件在当今全球化的商业环境中，企业并购重组成为了一种常见的商业策略。

无论是为了扩大市场份额、增强竞争力，还是为了实现资源整合和降低成本，企业们都积极地寻求并购重组的机会。

本文将探讨并购重组的定义、动机、过程以及可能面临的挑战。

一、并购重组的定义并购重组指的是两个或多个企业之间的合并、收购、分立或资产交换等行为，旨在实现战略目标。

这些目标可能包括扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合、降低成本等。

并购重组可以发生在同一行业的企业之间，也可以跨越不同行业。

二、并购重组的动机企业进行并购重组的动机多种多样，以下是一些常见的动机：1. 扩大市场份额：通过收购其他企业，企业可以快速扩大市场份额，增加销售额和利润。

2. 提高竞争力：并购重组可以使企业获得更多资源，提高自身的竞争力，抵御竞争对手的挑战。

3. 实现资源整合：通过并购重组，企业可以整合双方的资源，实现更高效的生产和运营。

4. 降低成本：通过并购重组，企业可以实现规模经济，降低成本，提高利润率。

5. 进入新市场：通过收购具有在新市场中的优势地位的企业，企业可以迅速进入新市场，获取新的商机。

三、并购重组的过程并购重组的过程可以分为以下几个阶段：1. 策划阶段：在这个阶段，企业确定并购重组的目标和战略，并进行相关的市场调研和尽职调查。

2. 谈判阶段：在这个阶段，双方企业就并购重组的细节进行谈判，包括交易结构、价格、条件等。

3. 合同阶段：在谈判达成一致后，双方企业将签署正式的合同，明确并购重组的各项条款和细节。

4. 批准阶段：在签署合同后，企业需要获得相关监管机构的批准，以确保并购重组符合法律和监管要求。

5. 整合阶段：一旦并购重组完成，企业需要进行资源整合和运营整合，以实现预期的战略目标。

四、并购重组可能面临的挑战尽管并购重组可以带来许多好处，但也面临着一些挑战：1. 文化差异：当企业进行跨国并购时，文化差异可能成为合并后的困难因素。

【精品】企业并购重组课件

批
40%
专业角色（ Role）
并购企业
目标企业
评估事务所券商会计师事务所
律师事务所
并购的可行性研究
知己
自身所处的市场环境并购的目的和必要性公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜
知彼
彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具
法律意见书
出让方成为并购企业股东（股票常设置限售），仍间接持有目标企业/减轻并购方现金负担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用；（2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
3. 按并购方态度分
进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着“ 怎么这么热” ，于是三五成群，聚在大树下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到 “强子，别跑了，快来我给你扇扇 ”。孩子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，“ 你看热的，跑什么？ ”此时这把蒲扇，是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长

并购重组案例分析 ppt课件

A公司并的购控公股司公司
控制
A公司净资产为0
控股
目标公司
负债
债权人
并购公司
控制
A公司净资产＞0
控股
目标公司
负债
债权人
〔二〕债权并购
西藏矿业开展股份
银市白银区国有资产经营中心
88.07%
11.93% 价值 298.49 万元
西藏矿业开展股份
7，341， 580.14 元债权作价 298.49 万元受让
〔4〕一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司的控制权的人。
关联人的认定
关联人亲属，包括：〔1〕父母；〔2〕配偶；〔3〕兄弟姐妹；〔4〕年满18 周岁的子女；〔5〕配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。〔6〕因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合前述关联关系的为潜在关联人。
③有利于在税务上作出安排；
④ 有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。
目标公司资产重组的目的：
①有利于并购后形成满意的现金流量以偿付并购中发生的债务；
②有利于并购后形成业务核心能力；
③有利于并购后债务负担最小；
④有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。
〔六〕资产重组与关联交易
资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易本钱，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动到达某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。
一、概论
企业并购〔Mergers and Acquisitions， M&A〕包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿根底上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购与重组ppt课件

吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元，品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。
2019/12/7
92019/12/7Fra bibliotek10吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机械、新能源、石化设备产业等为主业的企业，不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验，从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的问题所在。
2019/12/7
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有国内资本的支持(比如，地方发展基金等半民间资金的支持)，也有国外的金融机构支持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019/12/7
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吉利VS腾中重工
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代，中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市，转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。

公司并购重组后的整合方案的设计与实施

公司并购重组后的整合方案的设计与实施一、设计整合方案1.明确整合目标和策略首先，公司应当明确整合的目标和策略。

这包括确定整合后的公司定位、市场规模和竞争优势，并制定相应的整合策略，如产品线整合、资源整合等。

2.整合团队的建立和任务划分公司应当组建专门的整合团队，由各个职能部门的负责人和专业人士组成，负责制定整体整合方案和具体的任务划分，以及监督整合过程的执行。

3.资源整合的规划在整合方案中，公司需要对各类资源进行规划和整合，包括人力资源、资本资源、技术资源等。

公司需要清楚地了解并购方的现有资源和能力，以便更好地整合和利用这些资源。

4.组织结构调整在整合方案中，公司需要对组织结构进行调整。

这包括职能部门的整合、人员的合并与优化、岗位职责的重新规划等方面。

通过组织结构调整，可以实现人员的合理配置和任务的协调配合。

5.文化融合的规划文化融合是整合过程中一个非常重要的方面。

公司需要对两个合并方的文化进行分析并规划文化融合的策略，包括价值观的统一、行为规范的统一、内部沟通的畅通等方面。

二、实施整合方案1.人员协调与沟通整合过程中，公司需要进行人力资源的协调与沟通，确保各个部门和人员的合理配合。

这包括制定相关的沟通计划和机制，确保信息的畅通流动，消除冲突和不确定性。

2.知识转移与培训整合过程中，公司需要进行知识转移和培训，确保组织内部的知识和经验能够得到传承和应用。

这包括制定知识转移计划、培训计划和评估方案，以及监督培训过程的执行和效果的评估。

3.系统和流程的整合整合过程中，公司需要进行系统和流程的整合，确保各个部门和职能的协同配合。

这包括对现有系统和流程进行评估和调整，以满足整合后的需求，并制定相关的实施计划和时间表。

4.绩效管理和激励机制整合过程中，公司需要进行绩效管理和激励机制的规划和设计，以激励和保留优秀的员工，保持组织的稳定和发展。

这包括制定绩效评估体系、激励政策和奖励机制等方面。

5.监督与评估整合过程的监督与评估是整个过程的关键环节。

财务管理学第十二章并购与重组PPT讲解

1
市场价值法
3
账面价值法
2
清算价值法
2.市场比较法
市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。
1
市净率法
3
市盈率法
2
市销率法
3.现金流量折现法
现金流量折现法是资产价值评估的一种重要方法，其基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。
12.1.3 公司并购的程序
1 23 45
并购双方提签订并购股东大会通通告债权人办理合并登
出并购意向
协议过并购决议
记手续
12.1.4 公司并购的动因
公司为什么要进行并购，这在理论上有不同的解释，从而形成了不同的并购理论。通常的观点认为并购可以产生协同效应。假设A 公司并购了B公司，A公司的价值是VA，B公司的价值是VB，那么，合并后的公司AB的价值VAB与A,B两家公司价值之和的差额就是并购产生的协同效应，即协同效应=VAB-(VA+VB)。
4.换股并购估价法
如果并购双方都是股份公司，则可以采用换股并购即股票换股票方式实现并购，并购公司用本公司股票交换目标公司股东的股票，从而实现对目标公司的收购。采用换股并购时，对目标公司的价值评估主要体现在换股比例的大小上。换股比例是指1股目标公司的股票交换并购公司股票的股数。
最高换股比例
盲目扩大企业规模
01
关联企业趋
于倒闭
无法按时编
03
企业信誉不断降低
制和报送财
产品市场竞务报表

公司并购重组整合方案的设计与实施

公司并购重组整合方案的设计与实施公司并购重组是指两个或多个公司进行合并或重组，通过整合资源和优势，提高市场竞争力和经营效益。

下面是一份公司并购重组整合方案的设计与实施的详细介绍：一、前期准备1. 指定项目组：由公司高层领导和各部门主管组成一个项目组，负责整个并购重组过程的规划和执行。

2. 目标确定：明确并购重组的目标，包括增加市场份额、拓宽产品线、提高生产效率等。

3. 初步评估：对目标公司进行初步评估，包括财务状况、市场地位、员工情况等。

4. 产业分析：对目标公司所在的产业进行深入分析，包括市场规模、增长趋势、竞争对手等。

二、并购重组方案设计1. 合作方式：确定并购重组的合作方式，包括股权收购、资产交换等。

2. 目标定位：确定并购重组的目标定位，包括市场定位、品牌定位等。

3. 组织结构设计：重新设计公司的组织结构，优化资源配置和管理流程。

4. 人力资源整合：对两个公司的人力资源进行整合，包括员工流动、岗位安排等。

5. 财务整合：对两个公司的财务进行整合，包括财务制度统一、审计合并等。

6. 运营整合：对两个公司的运营进行整合，包括生产流程、采购和供应链等。

7. 市场整合：对两个公司的市场进行整合，包括销售策略、渠道整合等。

三、实施阶段1. 并购协议：签订并购协议，明确双方权益和责任。

2. 审批程序：按照相关法律法规的规定，办理并购重组的审批手续。

3. 资金筹措：确保并购重组所需的资金充足，包括自有资金、借款等。

4. 信息披露：及时向股东和市场披露并购重组的进展和影响。

5. 全员培训：进行整合前的全员培训，提高员工的适应能力和工作效率。

6. 流程整合：逐步整合两个公司的业务流程，消除重复和冗余操作。

7. 绩效考核：建立绩效考核体系，激励员工为并购重组贡献力量。

四、监督与评估1. 监督机制：建立并购重组的监督机制，确保整个过程的合规性和公正性。

2. 评估与调整：定期对并购重组的实施情况进行评估，并根据评估结果进行必要的调整和改进。

企业并购重组及案例分析(精编课件).ppt

劣势
巨额债务：35亿美元。巨额亏损：2008年亏损16.9亿美元。
精品课件
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场低廉成本充裕资金
劣势W
品牌低端技术落后市场占有率低
机会O
高端品牌安全技术全球网络专业人才
威胁T 高额债务巨大亏损跨国整合
精品课件
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。
精品课件
案例
7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。
7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策以及对美国的能源政策的影响进行评估后，再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。
8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。 8月10日雪佛龙成功收购优尼科。
资产
实物资产无形资产
控制权
特许经营权委托管理商标核心技术协议控制
精品课件
案例
一汽大众有限公司的股权比例为一汽集团60%，大众集团20%，奥迪公司10%，大众（中国）投资公司10%。
一汽大众的品牌
大众：CC、GTI、迈腾、速腾、高尔夫、宝来、捷达奥迪：A6L、Q5、A4L、Q3
精品课件
案例：收购加拿大尼克森公司
2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。
中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.91亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。

企业并购重组实施方案(ppt 137页)

（一）美国企业购并
2、二十世纪20年代特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。
3、二十世纪60年代特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与支配加强。
（一）美国企业购并
教学目的：
从公司活动的角度，帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容，理解企业重组方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点，掌握具体企业重组的方案设计和实施要领。
课时计划：
授课：一学期， 16周， 2节/周，共32课时。
第一篇导论
第1章企业并购、重组的简述第2章企业理论与并购、重组行为
一、公司理论
企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策
企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体
所有者、管理者、员工；供应方、顾客、债权人；其他
企业的组织行为
2、所有者与管理者
所有者的监督问题监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐含的要求权。利害关系方对隐含要求权的理解问题还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、工会、行业协会，等等。
企业的组织行为
4、企业投资及财务的决策
主要内容
简介：公司理论与
企业并购、重组行为的联系。

公司并购重组后的整合方案的设计与实施

公司并购重组后的整合方案的设计与实施整合方案设计与实施的步骤如下：第一步：战略规划与目标设定在设计整合方案之前，各方应明确整合后的战略目标。

这些目标可能包括但不限于提高市场份额、降低成本，提高生产效率等。

同时，明确整合方案的时间表、里程碑及关键决策节点也是必要的。

第二步：资源整合资源整合是一个关键的步骤。

首先，需要评估整合后的各部门或业务之间的重叠与互补性，确定最佳的整合方式。

其次，建立整合团队，对各项资源进行评估，包括人力资源、技术资产、市场渠道等，然后在整合目标的基础上进行优化配置。

第三步：沟通与管理变革在整合过程中，及时与员工进行沟通，并提供准确和透明的信息，以保持员工的积极性和动力。

同时，需要处理好不同文化之间的融合，尤其是在不同地区或不同国家进行跨国并购的情况下。

管理层应积极引导组织文化融合，以提高工作效率和员工满意度。

第四步：流程优化与制度整合在实施整合方案之前，需要对双方的工作流程进行全面评估，并确定最佳的流程和最佳实践。

这包括但不限于销售流程、采购流程、财务流程等。

同时，整合双方的制度和政策也是一个关键的环节，例如薪酬制度、绩效评估制度等。

整合后的目标是优化流程和制度，实现更高的效率和更好的协同效应。

第五步：风险管理与监控整合过程中伴随着一系列风险，包括但不限于员工流失、客户流失、供应链中断等。

因此，建立一个有效的风险管理与监控机制是必要的。

这需要通过制定相应的风险评估和控制策略，建立稳定的供应链和客户关系，以及监控整合方案的实施进展。

第六步：绩效评估与持续改进整合方案实施后，需要对整合效果进行评估。

这可以通过制定关键绩效指标，如销售额、市场份额、利润等来进行评估。

同时，根据评估结果，及时进行调整和改进，以确保整合方案最终能够达到预期的目标。

总结：设计和实施公司并购重组后的整合方案是一个复杂而关键的过程。

它需要战略规划与目标设定、资源整合、沟通与管理变革、流程优化与制度整合、风险管理与监控以及绩效评估与持续改进等多个步骤的协同合作。

上市公司并购重组流程ppt课件

拟借壳上市资产规模要求
为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点如下：重资产类公司轻资产类公司
资产价值一般账面实现，如重工业、资源类企业、房地产业
估值方法一般采取成本法，房地产业采取假设开发法监管机构对重资产类公司采取成本法估值比较认可
2019 18
重大资产重组的类型按照《重组办法》，重大资产重组在申报及审核上，区分两种类型：一种是重大资产重组，包括整体上市、产业并购等。另一种就是借壳上市。借壳上市从申报材料、审核重点上看，是IPO与重大资产重组两种情况的结合。 2016年《重组办法》征求意见稿对借壳上市的规定做了多项修订。
存量股份处置
存量资产处置上市公司迁址问题其他问 2019 题
• 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。 • 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 • 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出； • 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要 20 对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
2019
-
4
收购
重组
合并
并购重组
分立其他
回购
2019
-
5
上市公司并购重组的常见形式
大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展

并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)

3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。（可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
第二节并购的动因
一、效率理论该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。

企业并购重组教材(PPT 130页)

• 1.降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来解决，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。
• 2.经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。
• 3.闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。
名称
优势
劣势
大通摩根
●众多的分支机构 ●丰富的客户源 ●充足的资本金 ●既有的批发业务
●极强的国际批发业务 ●成就的投资银行技能 ●广泛的欧洲和亚洲业务 ●较高的市场价值
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
2019/10/29
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• 企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可以导致资源的最佳配置。
ExxonMobil BP
Shell
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中石油中石化中海油
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2019/10/29

公司并购重组后的整合方案的设计与实施

公司并购重组后的整合方案的设计与实施公司并购重组是一种常见的企业发展战略，旨在通过整合资源、优化运营，实现协同效应，提升企业综合竞争力。

在并购重组后，为了确保整合的成功，需要进行一系列的设计与实施工作。

本文将介绍公司并购重组后的整合方案的设计与实施。

一、整合方案的设计1. 设置整合目标：在并购重组后，公司需要明确整合的目标，包括提升市场份额、降低成本、优化产品结构等。

同时，还需要制定具体的整合指标，为整合工作的实施提供明确的目标和衡量标准。

2. 梳理流程与组织结构：整合方案的设计要从流程和组织结构两个方面入手。

首先，要对原有流程进行梳理和优化，消除冗余和重复的环节，提高流程的效率和质量。

其次，要重新设计组织结构，根据业务需要和人员配置情况，进行合理的岗位安排和人员调整。

3. 确定负责人与团队：在整合方案中，需要明确整合的负责人和团队。

负责人应具备丰富的企业管理经验和良好的团队协作能力，能够有效地统筹整合工作。

团队成员要具备专业性和协作性，能够高效地执行整合方案。

4. 制定沟通计划：在整合过程中，沟通是非常关键的因素。

公司需要制定详细的沟通计划，明确沟通对象、方式和频次。

同时，还需要及时回应员工和合作伙伴的疑虑和问题，增强沟通透明度和效果，减少不必要的误解和阻力。

5. 制定培训计划：为了确保整合后员工的顺利过渡和适应，公司需要制定培训计划，提供相关的培训和支持。

培训内容可以包括新流程、新系统的使用方法，企业文化的融合等，以帮助员工快速适应新环境。

二、整合方案的实施1. 项目启动：在项目启动阶段，需要成立整合项目团队，并进行项目规划和资源分配。

明确项目的工作范围、工作计划和时间节点，为实施做好准备。

2. 流程整合：流程整合是整合的核心环节。

团队应先梳理公司各个业务板块的核心流程，查找流程间的衔接点，并合理设定流程的拆分与合并，进而形成新的流程。

在整合过程中，要充分考虑各个环节之间的协作，确保信息的畅通和有效的沟通。