污水处理3P项目特许经营协议

工业污水集中处理工程PPP项目特许经营协议
甲方：
乙方：
2015 年8 月
目录
第一章总则 (10)
第1条术语定义和解释 (10)
1.1 通用名词定义及说明 (10)
1.2 专用名词定义及说明 (12)
1.3 释义 (13)
第2条合同背景和目的 (13)
2.1 合同背景 (13)
2.2 目的 (14)
第3条声明和保证 (14)
3.1 甲方的声明 (14)
3.2 乙方声明 (14)
3.3 项目公司的声明 (16)
第4条合同生效条件 (16)
第5条合同构成及优先次序 (16)
第二章合同主体 (17)
第6条政府主体 (17)
6.1 主体资格 (17)
6.2 权利 (17)
6.3 义务 (17)
第7条社会资本主体 (18)
7.1 主体资格 (18)
7.2 权利 (18)
7.3 义务 (18)
7.4 项目公司 (18)
第三章合作关系 (20)
第8条合作内容 (20)
第9条合作期限 (20)
第10条排他性约定 (20)
第11条其他约定 (20)
第四章投资计划及融资方案 (20)
第12条项目总投资 (20)
第13条投资控制责任 (20)
第14条融资方案 (21)
第15条政府提供的其他投融资支持 (21)
第16条投融资监管 (21)
第17条投融资违约及其处理 (21)
第五章项目前期工作 (21)
第18条前期工作内容及要求 (21)
第19条前期工作任务分担 (21)
19.1 甲方需完成的工作或事项 (21)
19.2 乙方需完成的工作或事项 (22)
第20条前期工作经费 (22)
第21条政府提供的前期工作支持 (22)
第22条前期工作规范 (22)
第23条前期工作违约及处理 (23)
第六章工程建设 (23)
第24条政府提供的建设条件 (23)
24.1 对使用土地的要求 (23)
24.2 对使用土地的限制 (23)
24.3 土地的适用性和土地的状况 (23)
第25条进度、质量、安全及管理要求 (23)
25.1 项目计划及进度日期 (23)
25.2 进度报告 (24)
25.3 质量、安全及管理要求 (24)
第26条建设期的审查和审批事项 (25)
第27条工程变更管理 (25)
第28条实际投资认定 (25)
第29条征地、拆迁和安置 (25)
第30条项目验收 (25)
30.1 项目设施完工 (26)
30.2 性能测试 (26)
第31条工程建设保险 (26)
第32条工程保修 (26)
第33条建设期监管 (26)
第34条建设期违约和处理 (27)
第七章政府移交资产 (27)
第35条移交前准备 (27)
第36条资产移交 (27)
第37条移交违约及处理 (27)
第八章运营和服务 (28)
第38条政府提供的外部条件 (28)
38.1 进水要求 (28)
38.3 水电 (28)
38.4 周围环境、道路、治安环境良好 (28)
第39条试运营和正式运营 (29)
39.1 试运营 (29)
39.2 正式运营 (29)
第40条运营服务标准 (29)
40.1 出水水质主要指标 (29)
40.2 污泥排放标准 (30)
40.3 污泥处置 (30)
40.4 废气排放标准 (30)
第41条运营服务要求变更 (30)
第42条运营维护与修理 (31)
42.1 运营和维护的基本原则 (31)
42.2 污水处理范围 (31)
42.3 项目公司的主要责任 (31)
42.4 运行与维护手册 (32)
42.5 通知义务 (32)
42.6 环境保护 (33)
42.7 计划内暂停服务 (33)
42.8 水质检测 (34)
第43条更新改造和追加投资 (36)
第44条主副产品的权属 (36)
第45条项目运营服务计量 (36)
第46条运营期的特别补偿 (37)
46.1 补偿事件 (37)
46.2 补偿扣减 (38)
46.3 补偿方式 (38)
46.4 补偿事件的通知 (38)
46.5 补偿的决定 (38)
46.6 延长特许经营期 (39)
46.7 责任的限制 (39)
第47条运营期保险 (39)
第48条运营期政府监管 (40)
第49条运营支出 (40)
第50条运营期违约事项和处理 (40)
第九章社会资本主体移交 (40)
第51条项目移交前过渡期 (40)
第52条项目移交 (41)
52.2 最后恢复性大修和性能测试 (41)
52.3 备品备件 (42)
52.4 保证期 (42)
52.5 承包商保证的转让 (42)
52.6 技术的移交 (43)
52.7 风险转移 (43)
52.8 培训技术人员 (43)
52.9 项目公司所有的物品的迁出 (43)
52.10 移交效力 (43)
52.11 移交费用 (43)
52.12 债权债务处理 (43)
第53条移交质量保证 (44)
第54条项目移交违约及处理 (44)
第十章收入和回报 (44)
第55条项目运营收入 (44)
55.1 计算方法 (44)
55.2 账单和票据 (46)
第56条服务价格及调整 (47)
第57条特殊项目收入 (47)
第58条财务监管 (47)
第59条违约事项及其处理 (47)
第十一章不可抗力和法律变更 (48)
第60条不可抗力事件 (48)
第61条不可抗力事件的认定和评估 (48)
第62条不可抗力事件发生期间各方权利和义务 (48)
62.1 积极补救不可抗力的义务 (48)
62.2 不可抗力发生后的处理程序 (49)
第63条不可抗力事件的处理 (49)
63.2 时间表的修改 (49)
63.3 不可抗力期间的污水处理服务费 (49)
63.4 费用 (50)
第64条法律政策变更 (50)
第十二章合同解除 (50)
第65条合同解除的事由 (50)
65.1 甲方的解除的事由 (50)
65.2 项目公司的解除事由 (51)
65.3 因不可抗力导致的提前解除 (51)
第66条合同解除程序 (51)
第67条合同解除的财务安排 (52)
67.1 项目公司违约事件导致的解除 (52)
67.2 甲方违约事件导致的解除 (52)
67.3 第60条下不可抗力事件和/或法律变更导致的解除 (52)
67.4 补偿的审核 (52)
第68条合同解除后的项目移交 (52)
68.1 提前移交的范围（建设期） (52)
68.2 提前移交的范围（运营期） (53)
68.3 提前移交程序 (53)
第69条合同解除的其他约定 (53)
第十三章违约处理 (54)
第70条违约行为认定、违约责任承担方式 (54)
70.1 项目公司违约行为认定、违约责任的处理及赔偿 (54)
70.2 甲方违约行为认定、违约责任的处理及赔偿 (55)
70.3 减轻损失的措施 (56)
70.4 部分由于受损害方造成的损失 (56)
第71条违约赔偿 (56)
第72条违约行为处理 (56)
第十四章争议解决 (57)
第73条争议解决方式 (57)
73.1 双方友好协商解决 (57)
73.2 仲裁 (57)
第74条争议期间的合同履行 (57)
第十五章其他约定 (57)
第75条合同变更与修订 (57)
第76条合同的转让 (58)
第77条保密 (58)
第78条信息披露 (58)
第79条廉政和反腐 (58)
第80条不弃权 (59)
第81条通知 (59)
第82条合同适用法律 (59)
第83条适用语言 (60)
第84条适用货币 (60)
第85条合同份数 (60)
第86条合同附件 (60)
附件一污水处理厂定点勘界红线图 (62)
附件二测试结果意见书 (63)
附件三进水水质超标的处理 (64)
附件四出水水质超标的处理 (66)
附件五调价机制 (67)
附件六污水处理厂运营记录报表 (71)
附件七提前解除协议补偿 (75)
使用说明
本协议依据国家有关法律法规，以及《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）、《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）》的有关要求制定。

本协议主要用于采用PPP（Public-private Partnership）形式建设污水处理厂项目。

本协议的所有附件应由项目执行机构根据项目的实际情况制定。

第一章总则
为加强城市污水处理行业管理，按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，经友好协商达成一致，由甲、乙双方及项目公司签署本协议。

第1条术语定义和解释
1.1 通用名词定义及说明
除本协议中另有定义的词语外，下列词语在本协议中具有以下含义：
1.3 释义
在本协议中，除上下文另有规定外：
(1)本协议中提到的条款、附件均为本协议的条款和附件；
(2)“一方”、“双方”或“各方”应为本协议的“一方”、“双方”或“各方”，
且均包括其各自的承继者和受让人；
(3)所指的日、星期、月份、季度和年均指公历的日、星期、月份、季度和年；
(4)若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付；
(5)“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
(6)“元”指中国的法定货币人民币元；
(7)标题仅为方便使用。

第2条合同背景和目的
2.1 合同背景
为加快市政和工业园区公用设施市场化进程，提高市政和工业园区公用设施运营效率，加强政府主体和社会资本主体进行项目合作，维护政府和污水处理企业等各方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规。

甲方
以PPP模式引进私营企业与政府进行合作，遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，采用合同谈判方式确定中标人，并由中标人、其他战略投资者与甲方组建项目公司，参与项目的融资投资、建设、运营与维护管理等。

2.2 目的
项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，采用合同竞争性谈判的方式确定中标人，并由中标人与甲方、其他战略投资者组建项目公司，承担实施本项目的融资投资、建设、运营及维护管理等工作，以实现各方互利共赢，区域经济和谐发展之目的。

第3条声明和保证
3.1 甲方的声明
甲方在此向乙方声明，在生效日期：
3.1.1甲方具有授予乙方本协议项下特许经营权的资格和能力，有权签署本协议并履行其在本协议项下的各项责任和义务，已经获得签署本协议所需的所有批准；
3.1.2在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响甲方的、可能对其履行和完成其在本协议项下的义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序；
3.1.3保证其所提供的信息是真实、准确和完整的；
3.1.4保证履行本协议项下的义务不会构成对其他第三方的违约、侵权或利益损害；
3.1.5 就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对乙方及项目公司依本协议享有权利或承担义务造成实质性影响时，乙方或项目公司有权提前解除本协议，本协议各附件也随之自动解除。

3.2 乙方声明
3.2.1乙方为在中国大陆境内正式注册成立的有限责任公司，其具有签署和履行本协议、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；其已经取得了
与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
3.2.2在任何中国法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本协议项下的义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序；
3.2.3乙方保证在签署本协议前，已依据中国法律申请在项目所在地以引入战略投资者的形式设立项目公司，并保证项目公司的设立及资金合法。

3.2.4乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的；乙方保证在以下声明中所述的内容和承诺均真实有效,并对乙方声明中失实和未能实现其承诺的部分内容承担赔偿责任。

3.2.5乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本协议项下义务的履行；如乙方未能投入完成本项目建设的足够资金，从而导致影响工程建设的，则乙方应保证对项目追加投资。

3.2.6乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本协议享有权利或乙方依本协议履行义务造成严重的实质性影响时,甲方有权终止本协议，并追究乙方违约责任，本协议各附件也随之自动终止。

3.2.7乙方于项目公司设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响项目公司的、可能对其履行和完成其在本协议中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼或仲裁；
3.2.8乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源均为合法，乙方对该资金具有完全的控制权和支配权；
3.3 项目公司的声明
3.3.1项目公司在依本协议的规定签署本协议时已依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议的资格和能力,有权签署本协议并履行其在本协议项下的各项责任和义务，已经获得签署本协议所需的全部授权和所有批准；
3.3.2项目公司于设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响项目公司的、可能对其履行和完成其在本协议项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序；
3.3.3项目公司由甲方或其下属的机关单位、乙方与其他战略投资者共同投资设立，自有资金不低于污水处理厂工程总投资的20%。

在特许经营期内前三（3）年，非经甲方书面批准，项目公司股东不得转让其股权，在特许经营期三（3）年后，项目公司转让股权须报甲方备案。

3.3.4项目公司有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源均为合法，项目公司对该等资金具有完全的控制权和支配权；
3.3.5项目公司保证履行本协议项下义务不会构成对其他第三方的违约、侵权或利益损害；
3.3.6项目公司就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本协议享有权利或项目公司依本协议履行义务造成实质性影响时，甲方有权解除本协议，本协议各附件也随之自动解除。

第4条合同生效条件
本协议以甲方、乙方或项目公司签字盖章后生效。

第5条合同构成及优先次序
本项目协议由正文、附件、以后可能签署的补充协议和变更协议构成，均作为协议的重要组成部分，变更协议作为对协议其他部分的修改，优先于协议的原条款。

第二章合同主体
第6条政府主体
6.1 主体资格
6.1.1政府主体资格情况见第1.1条通用名词定义及说明。

6.1.2如政府机构变化，由调整后的部门无条件承继本协议的权利义务；若无法继续履行本协议，甲方应对项目公司的投资进行足额赔偿。

6.2 权利
6.2.1本协议的签署不限制甲方或者任何其他政府部门的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营进行监管。

6.2.2对项目公司污水处理特许经营过程实施行业监管，监管内容包括产品和服务的质量，安全防范措施和项目经营状况等。

6.2.3在整个特许运营期内，有权监督检查项目公司执行国家行业标准《城市污水处理厂运行、维护及其安全技术规程》和本协议规定的出水质量标准。

6.3 义务
6.3.1 根据本协议的规定向项目公司支付服务费及其他款项，并按协议的约定进行调整。

6.3.2 为项目公司在进水点提供污水，并在出水点接收项目公司处理后的污水，并负责协调指定地点接收项目公司运送的污泥。

6.3.3 保证项目公司在建设期及经营期内使用土地的合法性，因土地问题造成的所有纠纷、争议等均由甲方负责。

6.3.4 协助项目公司依法获得相应的各项政策扶持及优惠，包括税收、银行、工商等。

6.3.5 项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失的，甲方应予相应补偿。

6.3.6 在授权期间，甲方负责解决因政府原因引起的、与当地群众产生的
争端及纠纷。

6.3.7 项目所在地由于法律政策的原因或因当地政府规划变更而引起拆迁或其他原因致使本合同无法执行，甲方负责妥善处理，不能处理的，按照项目公司投资总额给予足额赔偿。

第7条社会资本主体
7.1 主体资格
社会主体资格情况见第1.1条通用名词定义及说明。

7.2 权利
7.2.1 有权对项目设计、施工做出非实质性调整（如为加快进度、提供效率而优化方案等）。

7.2.2 按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利。

7.3 义务
7．3．1按照甲方交付项目场地的状况接收项目场地，与甲方在附件一《污水处理厂定点勘界红线图》上共同签署，确认甲方已履行完毕交付手续；
7．3．2 按照协议约定提供项目运营所需资金，
7．3．3及时开展项目前期准备工作
7．3．4履行环境保护、文物保护及安全生产等义务，承担应尽的社会责任。

7.4 项目公司
7.4.1 注册地
项目公司在项目所在地注册，按照国家法律法规的要求合法运营。

7.4.2 权利
1）项目公司在建设期拥有自主建设的权利；
2）按照本协议约定，有收取项目服务费的权利；
3）项目服务费的调价权；
4）如甲方延期支付相应回报，项目公司有权要求支付相应费用及违约金，项目公司有暂停服务、拒绝服务的权利，一切损失由甲方承担。

7.4.3 义务
在特许经营期内，项目公司应根据项目协议的规定，自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂工程厂区红线内项目设施的建设、运营、维护，按照适用法律、项目协议和谨慎运营惯例经营项目设施，项目公司保证：（1）未经甲方书面许可，在整个特许经营期内注册资本金不得减少。

在特许经营期内前三（3）年，非经甲方书面批准，项目公司股东不得转让其股权，在特许经营期三（3）年后，项目公司股东转让股权须报甲方备案。

项目公司章程应对公司股权的变更及注册资本金的减少做出相应规定，以反映本协议对项目公司股权变更及注册资本金减少的限制；
（2）根据适用法律和项目协议的规定接受甲方对项目公司的监督和检查，并为甲方履行上述监督权利提供相应的工作条件，但该等监督不得干涉项目公司根据适用法律和本协议履行其在项目协议项下的权利和义务；
（3）按照适用法律和相关规定对项目设施进行建设、运营、维护；
（4）按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费；
（5）根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，按照本协议规定，自费购买和保持有关保险，包括适用法律要求的任何强制性保险。

如果项目公司未按照规定购买或维持本协议所要求的保险，甲方有权购买该保险，并有权根据本协议从履约保函中提取需支付的保险费；
（6）项目公司应保证本项目连续稳定运行，不得无故擅自停产、歇业；
（7）有义务接受甲方组织专家对其经营状况进行评估。

第三章合作关系
第8条合作内容
甲方授予乙方污水处理项目的特许经营权，并同意由乙方主导成立的项目公司承受本协议项下的全部权利义务。

项目公司将以PPP方式建设、运营和移交污水处理厂工程（不包括所有厂区红线外管网），项目公司负责项目设施的运营与维护，提供污水处理服务并收取污水处理服务费。

第9条合作期限
特许经营期见第1.1条通用名词定义及说明。

第10条排他性约定
在本特许经营期限内，甲方承诺：不得在约定的项目服务区域内及外延十（10）公里区域内以任何形式另行建设污水处理厂。

第11条其他约定
合作各方应本着互利共惠、诚实信用、信赖利益保护等原则，处理好各方关系。

第四章投资计划及融资方案
第12条项目总投资
项目预计总投资见1.2专用名词定义及说明，项目公司保证项目建设资金的及时到位。

第13条投资控制责任
协议生效后，除非双方一致书面同意，不得变更项目建设规模等对项目总投资有实质性影响的关键指标。

第14条融资方案
在法律法规允许的情况下，可以以本项目对外进行融资，甲方承诺在融资时予以支持。

第15条政府提供的其他投融资支持
在法律法规允许的情况下，甲方应为项目融资提供实质性的支持和便利条件，包括利用本项目的特许经营权对外进行融资时，甲方应当提供相关文件。

第16条投融资监管
针对第15条的融资，甲方有权进行相关监管。

第17条投融资违约及其处理
如有违约，违约方承担相应责任。

第五章项目前期工作
第18条前期工作内容及要求
前期工作应至少包括与本项目有关的项目立项及审批手续、用地、用水、用电、道路、建设等手续或建设内容的落实，须按项目整体进度要求保质按量如期完成。

详细工作见第19条。

第19条前期工作任务分担
19.1 甲方需完成的工作或事项
为本协议项下污水处理厂及其配套设施建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：
19.1.1 项目选址意见书、土地定点勘界红线图（含电子版）、土地使用许可证、规划用地许可证；
19.1.2 项目立项、可行性研究报告（初期）、能源、环评评估及其批复；
19.1.3 项目工程场地土地的拆迁、征收、安置、赔偿、补偿等工作，并已付清相关费用，保证本项目建设用地合法有效；
19.1.4 项目工程场地的平整工作，具备七通一平的施工条件（场地平整至设计标高，所有七通条件均需送至红线外一米、项目公司指定处），能按时交付符合项目建设要求的土地；
19.1.5 本项目雨水、污水、排水配套管网等配套工程的建设（红线外一米，且满足项目设计要求）；
19.1.6 项目所在地气象、水文等项目建设基础资料。

19.2 乙方需完成的工作或事项
19.2.1 项目用地勘测，岩土工程、地质灾害等工程勘察，
19.2.2 项目的技术可行性研究报告，优选先进工艺；
19.2.3 项目的经济可行性分析报告、财务可行性论证；
19.2.4 引入战略投资者，确保能按期参与投资，共同设立项目公司。

第20条前期工作经费
按第19条约定的工作范围，甲乙双方分别先行承担各自的相关费用。

第21条政府提供的前期工作支持
甲方为乙方的前期工作提供政策、人员安排等方面的支持，并提供必要的协助。

第22条前期工作规范
按国家相关法律法规执行。

第23条前期工作违约及处理
如有违约，违约方承担相应责任。

第六章工程建设
第24条政府提供的建设条件
24.1 对使用土地的要求
甲方提供符合建设要求的土地，在本协议生效后，甲方确保项目公司在特许经营期内独占性地无偿使用本项目土地。

24.2 对使用土地的限制
24.2.1 除非事先书面取得甲方同意，项目公司不得将本项目土地用于项目之外的其它任何目的。

24.2.2 项目公司应依本协议的约定及相关法律的规定，善意使用及管理甲方交付的项目建设用地。

如因项目公司违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，项目公司应当承担相应的责任。

24.3 土地的适用性和土地的状况
24.3.1 根据用地勘测等相关报告，项目公司综合考虑该场地的状况是否适于为本协议项下特许经营的目的使用。

24.3.2自开工报告提交日之前，本项目场地上发生的环境污染及治理费用和由此造成的工程延误、工程费用增加，由甲方承担；自开工报告提交日后，由项目公司导致的环境污染及治理费用，由项目公司承担。

第25条进度、质量、安全及管理要求
25.1 项目计划及进度日期
25.1.1 项目工程建设预计的进度日期
在具备建设条件的情况下，双方应在下列项目时间表规定的有关进度日期当日或之前履行其在本协议项下的义务：
25.1.2 出现下述情况之一的，在五个工作日内书面通知对方，项目的相关周期顺延：
(a) 出现不可抗力事件；
(b) 在项目建设过程中，如场地内发现有古文物、化石等具有考古、地质研究价值的物品，同时项目公司已经采取有效的保护措施，并及时通知当地有关部门；
(c) 对项目公司应达到的进度日期，由于甲方的原因而造成延误；
25.2 进度报告
项目公司应在每月十（10）号前向甲方提交项目建设上个月的工程进度报告和监理月报。

25.3 质量、安全及管理要求
在工程建设开始之前，项目公司应制定详细的工程质量保证和质量控制计划，并在工程建设进度月报表中同时反映工程质量监控情况。

项目建设的质量、安全及管理应按法律法规、技术规范和本协议的要求执行。

25.4 不可免除
甲方未监督检验或拒绝验收建设工程的任何部分不应视为放弃其在本协议下的相关权利，也不能免除项目公司在本协议下的相关义务。