公司注册资本不足解决方案(步骤详解)

XX公司注册资本不足解决方案

XX公司，于2011年1月21日注册成立，注册资本3000万人民币，实收资本600万人民币。依据《中华人民共和国公司法》第二十六条之规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。即，XX公司缴清注册资本最后期限为2013年1月19日，距今不足6个月。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十条之规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。根据以上法律规定，若股东在2013年1月19日前未缴清剩余2400万注册资本，股东将接受120万至360万罚款。故，法务部拟定本解决方案，建议董事长酌情，对XX公司或注销，或减资，以期避免法律风险。预计本方案至少需要4个月时间完成。需要法务部、计划财务部、行政部、XX公司紧密配合、通力协作方能完成。鉴于时限因素，望董事长尽快批示。

方案一注销

一、成立清算组

1、由公司股东会作出《公司解散决议》

《决议》须经代表2/3以上表决权股东通过

2、股东会作出公司解散决议后15日内成立清算组，清算开始之日（决议解散之日）起10日内，书面通知工商局、税务局、劳动局及开户银行

（1）清算组组成人员

①清算组由全体股东组成，也可选任专业人员作为清算组成员，成员不少于3人

②须形成文件：A.《清算组成立文件》

B.《清算组各成员基本材料》

（2）清算组职责：

①清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单（清算公告满3个月后进行）

A.清算开始时公司所有的或者经营管理的财产

B.清算开始后至清算终结前公司取得的财产

C.应当由公司行使的其他财产权利

D.注：a.公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回

b.已作为担保财产，由债权人在担保范围内优先受偿（核实有无此情形）

②通知或公告债权人（核实有无此情形）

A.清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次

B.书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债券期限、清算组组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容

③处理与清算有关的公司未了结业务

④清缴所欠税款

⑤清理债权债务

⑥处理公司清偿债务后的剩余财产

⑦代表公司参与民事诉讼

3、到工商局领取《清算指南》《清算报告书写格式》《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。自清算开始之日起15日内提交备案材料：

（1）股东会关于解散公司的决议

（2）清算组成立文件

（3）清算组各成员基本材料

（4）有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书（视情况而定）

4、清算方案（在清算公告满3个月和编制资产负债表、财产清单后进行）

（1）清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

①员工工资和社会保险费

②税款

③企业债务

注：清算费用：A.清算组成员和聘请人员报酬

B.清算财产管理、变更及分配所需费用

C.清算过程中支付的诉讼费、仲裁费、公告费

D.清算过程中为维护债权人和股东合法权益支付的其他费用

（2）企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期利息（核实有无此情况）

（3）清算方案应经股东会确认

（4）清偿后剩余财产按出资比例分配股东

（5）因债权争议或诉讼原因只是债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存（视情况而定）

5、清算报告

（1）内容：①清算组构成及何时开始清算

②企业主要资产情况

③企业主要债权债务情况

④企业对外投资情况（视情况而定）

⑤债权债务清理情况、对外投资处置情况

⑥剩余财产分配情况

（2）清算报告经确认后，视为已解除清算组责任

二、登报公告

1、公司印业执照复印件（盖公章，法人签字）

2、法定代表人身份证复印件、经办人身份证复印件

3、公司决议复印件

4、公告内容

三、注销国税、地税（税务局出具完税证明）

1、纳税人在办理注销税务登记前，应当向原主管税务机关结清纳税款、滞纳金、罚款和缴销发票

2、纳税人办理清税、清票是应提供下列材料：

（1）《申请注销税务登记清税审核表》

（2）《发票购用印制簿》

（3）未使用的空白发票、未验旧发票存根联原件

（4）《上海市清理销毁空白发票登记表》

（5）税务机关规定的其他材料（代码章、发票卡、IC卡、加密盒、股东会决议书、公章、打印《注销申请书》无格式限制加法人签字和公章）

3、纳税人清税、清票后申请注销税务登记时，提交下列资料：

（1）《注销税务登记申请表》（一式三份）

（2）《申请注销税务登记清税审核表》

（3）《上海市清理销毁空白发票登记表》

（4）《退出增值税防伪税控系统申请表》

（5）税务登记证正、副本

（6）企业和单位主管部门或董事会决议或其他有关证明文件（即股东会决议）

（7）税务机关规定的其他材料

4、字受理之日起30日内办结

5、办结时告知《注销税务登记申请表》《注销税务登记通知书》

四、公司注销备案（工商局）

1、公司营业执照复印件（副本，盖公章）

2、公司股东会决议

3、公司原始档案

4、到工商局领取表格

5、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）

6、公司签署的《指定代表人或者共同委托代理人的证明》（盖公章）及指定代表人或委托代理人身份证复印件（本人签字）

五、注销银行账户（银行出具账户注销证明）

1、填写《注销银行账户申请表》，经开户行报中国人民银行审批

2、提交开户行许可证、未使用现金支票、转账支票等资料

六、工商局注销（登报公告45日后）

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司盖公章，领取）

2、公司签署的《指定代表人或者共同委托代理人的证明》（盖公章）及指定代表人或委托代理人身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、权限、期限

3、清算组成员《备案确认通知书》

4、公司决定。股东会决议，由代表2/3以上表决权股东签署，本人签字，内容包括注销决定、注销原因

5、经确认的清算报告。股东会决议，由代表2/3以上表决权股东签署，本人签字