资料分享投行项目实践经验分享

资料分享：投行项目实践经验分享

博注：此文为转帖自一实战经验丰富保代的年终总结稿，对于项目运作的细节把握很有帮助。蓝色字体部分为小兵补充，欢迎大家继续补充。

1、辅导验收：需提前和当地的证监局沟通，个别地方证监局会要求企业在申报材料前先向其申报，待证监局意见回复且解决之后才能申报到证监会；目前会里的掌握是只有证监局的监管意见收到后才受理材料。【申报材料时只要辅导验收的报告能够传真到受理处就可以，当然能够提前拿到最好。证监局的事情千变万化，不一而足，最关键是企业能够多跑几次把关系处的熟悉一些。】

2、IPO企业申报时子公司相关文件要同时申报，税收证明、税收优惠（国税、地税），纳税申报表均是申报材料之一，发行人含有境外子公司可不申报；【如果境外子公司对公司的生产经营很重要甚至会合并报表那肯定是要报的，不过好像会里对这种情况不是很看好。另外，申报时建议将子公司的原始财务报表一并上报，甚至一段时间严格的时候，连子公司的原始现金流量表都是需要的。】

3、原始财务报表需主管税务局盖章确认；【这个倒是没有什么印象，一般报的就是公司盖章和主管人员签字的那份，是不是只要保证是报税务局的那份就行，毕竟纳税申报表才是最关键的。】

4、外商投资企业上市申报文件需提供最后一次股权变更批复文件；【这个倒是没有操作过，就是以前变更的批复文件作为底稿，但是最后一次的要作为申报材料上报。】

5、二次上会的企业要申报前次发审委反馈意见回复说明，需保荐机构、保代、项目协办人签字盖章；【这个要做一个专项的说明，并且对于二次上会成功率有很大的影响，二次上会说白了首先就是要看你第一次的那些问题都解决了没。】

6、发行人的业务模式比较特殊或没有重大合同的，需披露并申报标准的采购、销售合同或框架合同的主要条款；【这个也需要好好注意一下，比如客户主

要是境外企业的，很多合同就是邮件或者简单的合同也没有盖章，这就需要一种全新的处理方式。】

7、财政补贴不用全部申报，可提供一定金额以上的财政补贴证明文件；【如果不是很多的话，可以全部上报；如果很多，除金额要求外，要注意具有代表性，至少保证每一类型的政府补贴都有文件上报。】

8、申报时的发行人基本情况表提前做好，申报时同时提供；创业板发行人基本情况表：需要实际控制人签字、公司盖章；【这两个表后来都有些调整，比如要填写行业分类等信息，注意一下你准备的是不是最新版本的基本情况表】

9、涉及国有股转持必须获得转持批复才能申报，申请豁免的也需要批复，如果法人股东不涉及国有股，券商要做说明、保代签字；【说明基本格式是介绍发行人目前股权结构，然后最后认定没有转持义务，公司盖章和保代签字。】

10、对IPO申报材料目前的要求是一正三副+三张光盘；【我的感觉还是一正两副，主要就是两个预审员的复印件。】

11、创业板口头反馈次数较多，时间要求比较紧，每次反馈回复均需采用“反馈意见补充回复”的方式，完成回复初稿后，可以先把电子稿发预审员征求意见，无意见后再申报正式文件。申报时要同时上报修改后的招股书、历史沿革确认意见、律师的签名鉴证意见，因此，建议招股说明书签署页、律师鉴证意见等签署页需提前多做准备；（反馈次数不确定，每次反馈均要报材料，所以签字盖章页要多准备几份）【甚至空白的都可以准备一点，以后套打都是可以的。】

12、反馈意见回复中券商的专项核查意见根据不同的预审员要求不同，在专项核查意见中内容应该完整，在反馈回复中不要采用“内容详见…….”这种表述；【这个要注意下】

13、创业板部目前对有重大未决事项的发行人要求撤材料整改，整改完再申报；材料在审期间涉及股权转让的要先撤材料；其他原因撤材料的要提供书面文

件并履行相应程序；反馈意见无法按时申报的，要提供红头文件的延期申请；【现在反馈意见回复时间已经延长至30天，且一般情况建议不要延期。】

14、口头反馈后即可做上会相关问题的准备工作；目前上会时要求两个保代、企业负责人到场；上会问题的回答可以不按照问题的顺序，先易后难；全部问题回答完毕后由发行人董事长做最后陈述；上会时的问题全部由保代回答，发行人补充说明；上会前要做至少三场的演练，保代要做好内部分工；上会问题在会后建议做书面笔记发项目管理部存档；【这个说的比较详细，建议大家好好学习。说明一点，如果过会大家在兴奋之余一定要把自己的材料都完整的拿回来。】

15、封卷要求两个保代必须全部到场；如果时间允许，建议项目组要准备封卷稿光盘，便于存档；封卷时要求发审委的反馈意见放在最前面；招股书及摘要封封卷稿、上会稿、申报稿；其他相关申报文件封最后一稿，发行保荐书、保荐工作报告有变动的要及时修订；【发审委意见回复需要报一正两副且原件是要上报的，并且由于流转程序不同，发审委意见回复必须单独一本不能与其他材料如补中报或年报的材料一起上报，这与反馈意见回复不同。】

16、过会后即启动研究报告的编制工作，需及时联系研究中心并提供相关资料，陪同去企业现场调查，研究报告要审慎、客观；发行备案材料在封卷后即可向综合处申报一套复印件，在领取批文当天务必提供原件；研究报告一定要客观、审慎；封卷后，项目组要及时配合资本市场部准备相关网上上传文件；领取批文的当天要填写发行时间安排表；发行价格的确定要考虑中位数、基金入围率、券商入围率、股数入围率、家数入围率综合确定。