案例分析

一、判断题（共10题，总共30分）

1．

财务负责人对本单位内部会计控制的建立健全及有效实施负责。（）（3 分）

错误

5正确

2．

上市公司发行可转换债券后一年以后可以转股。（）。（3 分）

5错误

正确

3．

在项目现金流量的测算中营业现金流量的测算最为关键，也最为复杂。（）（3 分）

错误

正确

4．

我国财务公司开办内部结算业务应向财政部提出申请。（）（3 分）

错误

正确

5．

净资产收益率是企业业绩评价指标体系中十分重要的财务指标，它反映了企业一定时期实现的利润总额与平均净资产的比率。（）（3 分）

错误

正确

6．

对生产经营方面存在上下游关系的企业进行并购，主要目的是为了取得规模效益。（）（3 分）

错误

正确

7．

在市场利率下降阶段，浮动利率债券一般比固定利率债券更受到投资者的青睐。（）（3 分）错误

正确

8．

独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。（）（3 分）

错误

正确

9．

《国有资本金效绩评价操作细则》中规定国有企业业绩评价指标体系全部由各项财务指标构成。（）（3 分）

错误

正确

10．

企业集团内部应该严格禁止关联交易。（）（3 分）

错误

正确

二、问答题（共1题，总共10分） 1．

独立董事的设立及其作用（10 分）

上市公司要设立独立董事原法：没有这方面规定。

新法：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。增加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。原公司法修订草案考虑到草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，只作了“上市公司可以设立独立董事”的原则性规定。在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照有关部门的规定设立了独立董事。设立独立董事，对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用，这项制度应当继续实行并加以完善。为此，最终通过的法律将原草案规定的“上市公司可以设立独立董事”中的“可以”删去，变成“上市公司设立独立董事”。这样，设立独立董事就成为上市公司的法定义务，这一条规定也不再是上市公司的选择性条款。

三、论述题（共3题，总共60分）

1．

在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？（20分）（20 分）在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位，建立的集权型财务控制体系是否名符其实，最关键的是要考查（1）投资决策权，（2）对外筹资权，（3）收益分配权，（4）人事管理权，（5）工资奖金分配权，（6）资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营、成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗，同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益

通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务水平。

2．

经营上的专业与多元化战略各自和利弊是什么？（20分）（20 分）

企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。

3．

改制后的公司股本规模设计应该考虑的因素有哪些？（20分）（20 分）对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；

充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。（1）总股本设计要点。

无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。