企业上市项目介绍

（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
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IPO主要发行条件——独立性相关条件
A股IPO

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人的资产完整，具备生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、领薪，财务人员不兼职 发行人的财务独立，拥有独立的财务核算体系，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 发行人的机构独立，健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有机构混同的情形 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形 根据证监会2015年11月6日新发布的首次公开发行管理办法（征 求意见稿），独立性和同业竞争、关联交易问题将不再作为上市 的门槛，拟采用披露方式对同业竞争和关联交易问题进行监管。
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证监会审批流程为上市进程中最为关键之处
审核时间的法规要求：不超过75天，不包括回复反馈意见时间
整体时间表
上报证监会 全套材料
获得受 理函
预披露招 股书
出具反馈 意见
反馈意见 落实
初审会
通知上发 审会
发审会
5个工作日内
45天
书面反馈 （反馈意见答复、财 务资料有效期均影响 整体审核时间）
实现最优定价 分配及结算 挂牌上市/完成发行 后市支持

撰写研究报告

根据初步询价期间的投资者报 价、申购量确定价格区间

制造需求竞争气氛并争 取定价的主动权
价值发现过程，实现最优定价
高
逐步缩小价格区间
最高点
建立初步估值 范围
பைடு நூலகம்
研究分析师作 出估值预测
主要投资者的 反馈意见
确定价格 区间
价格区间 终价格
企业上市项目介绍
2016年7月
目录
企业上市路径初步研究
1.1 1.2 1.3
第一节 A股IPO情况介绍
第二节 A股借壳上市情况介绍
第三节 H股IPO情况介绍
企业上市路径 介绍
搭建上市平台对于企业具有重要战略意义
依托上市平台，获取发展所需 资金和资源
•
运用丰富便利的资本市场工具
•
•
上市公司能够依托上市融资平台， 及时获得资金和资源，快速跨越式 发展，从而抢占和拓展市场份额， 对公司保持行业地位至关重要 对于具有资金密集型特点的公司， 上市所带来的资金和资源优势更为 明显
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，最近3年内未发生重大变化 创业板要求：发行人应当主要经营一种业务；主营业务最近2年内未发生重大变化 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 创业板要求：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
20天
反馈回复
10天
公司与中介的推动
各中介协助公司准 时上报文件
若干因素影响着证监会的反馈进程，包括：引起监管机构重点关注的问题，排 队待审的公司数量，企业与项目规模和市场因素

获得受理函后到发审会前的阶段为初审阶段，证监会将安排书面反馈、口头反馈等形式，时间上不确定性较大 发审会前5天公司将被告知可以上会，发审会当天即宣布公司是否通过发审会的审核，并在当天或者会后1-2天收到《发审委 反馈意见》，公司需根据发审委反馈意见进行答复和修改材料 发行部一处、二处负责IPO审核
最近一期末不存在未弥补亏损 不得有下列情形： （一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （二） 滥用会计政策或者会计估计；



创业板要求： （一）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少 于1,000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收 入不少于5,000万元。净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据 （二）最近一期末净资产不少于2,000万元 （三）发行后股本总额不少于3,000万元
规范运行


董监高资质

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A股IPO整体工作流程
上市准备阶段
确定工作组，聘请中介机构， 各方进场开始尽职调查 研究论证并形成初步上市方 案，制定上市时间表 开展业务和股权重组、股份 制改造、审计评估等工作 根据合规性要求，梳理潜在 问题，为上市清理障碍
报批审核阶段
发行上市阶段
持续督导阶段
向 证 监 会 报 送 申 请 材 料
证 监 会 若 干 轮 反 馈 并 答 复
通 过 发 审 会
证 监 会 核 准 发 行
印 发 招 股 书
上市申报材料的制作 对董监高及股东等辅导对象 进行上市辅导培训，并通过 当地证监局辅导验收
路 预 演 定 上 确 路 簿 价 市 定 演 记 价 格 范 围
所在资本市场
国内A股 （上海、深圳）
香港
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A股IPO情况介绍
第一节
…………………………
IPO主要发行条件——基本条件
A股IPO 主体资格 持续经营

依法设立且合法存续的股份有限公司

持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算

出资事实

主营业务

实际控制人

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IPO主要发行条件——财务与会计相关条件
A股IPO

发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
上市对企业在信息披露、内部控制、 规范运作等方面提出了更高的要求 规范运作从另一个角度有利于强化 企业抗风险能力，提升企业运营效 率，从而夯实业务基础，实现可持 续发展
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三种上市方式的介绍表格
中国大陆和香港两大资本市场作为中资公司的首选上市地，一般主要有5种上市方式，根据企业情况，后文分别对其中较 为适合的三种上市方式进行介绍和分析，分别为：A股IPO、A股借壳和H股IPO
上市公司拥有丰富的资本运作工具， 包括公开增发、非公开发行、配股、 可转换债券、发行股份购买资产等， 可降低筹集资金成本
上市的 战略意义
尽快实现规范运作，夯实业务 基础
• •
提升企业知名度和吸引人才
• •
上市有利于快速提升企业知名度， 提升企业品牌和在国内外市场的影 响力 尽快上市有利于企业获取优质人力 资源，强化企业以人为本的核心竞 争力，使企业处于不败之地
证监会发行审核委员会审核股票发行申请是否符合相关条件，对股票发行申请提出审核意见，进行审核表决，并 公布审核结果
发行审核委员会后，按照证监会规定程序对申报文件封卷，证监会对发行申请做出核准决定，出具发行批文
发行上市
根据市场等因素，在证监会核准之后的12个月内完成发行并上市。如无特殊原因，通常获得批文后立即启动发行
进行初审
召开初审会 进行审核 召开A股IPO发行 审核会议 证监会出具 发行核准文件
证监会预审员对申请文件进行初审，发行人与中介机构回答审核中的各类问题，直至得到认可，并将补充完善的 申请材料报入证监会
发行监管部初审会是股票发行过程中一道关键程序，主要由审核人员汇报发行申请人的基本情况、初步审核中发 现的主要问题及其落实情况。发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并告知发行人进一步的发审会安排
程序解释


注：上述为最理想状态下的审批时间，可能根据实际情况调整
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A股发行市场推介程序概述
从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程
准备阶段
内部准备

实施阶段
准备交易前 研究报告 预路演

路演/簿记

定价/挂牌上市

A股IPO A股借壳 H股IPO
港股借壳 红筹IPO 境外注册 根据壳资源属性确 定法律实体注册地
法律实体
境内注册 境内注册
受境内公司法、证券法约束 受境内公司法、证券法约束
受设立国（地区） 公司注册法规的约 束
上市审核部门
中国证监会 中国证监会
中国证监会 中国证监会 + 香港联交所 香港联交所
香港联交所 香港联交所
独立性

同业竞争与关联 交易

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IPO主要发行条件——其他条件
A股IPO

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 发行人不存在最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严 重 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形 发行人最近3年（创业板要求2年）内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 （二） 最近36个月（创业板3年）内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月（创业板1年）内受到证券交易所公开 谴责 （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任
最低点
确定最
低
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A股IPO目前审核进度情况
A股IPO排队企业达747家，其中受理阶段的企业达362家 IPO重启后审核速度有望加快
状态
已受理 已反馈 预先披露更新 已通过发审会 目前有效排队企业
序号 合计
362 204 79 102 283 297 329 345

申报企业
大连万达商业地产 广州富力地产 同策房产咨询 金辉集团
尽职调查及起草招股书 完成财务报表 建立初步估值模型 管理层培训


建立估值模型并形成对 公司未来经营情况的财 务预测 分析行业前景
进行预路演推介、一对一会议、 团体推介会 搜集投资者对投资故事、估值 方法、可比公司等问题的反馈
通过路演进一步覆盖有 申购意向的非询价对象 管理层通过网上路演与 中小投资者进行交流
发行人应当符合下列条件：


财务与会计

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民 币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3,000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
证券上市当年剩余时间及二个完整 会计年度内（创业板是三年），保 荐机构将针对发行人具体情况确定 持续督导的内容和重点，包括且不 限于发行人的内控制度、关联交易 公允性与合规性制度、募集资金使 用、信息披露义务
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A股IPO发行审核关键事项
提交全套 IPO申请文件 证监会对申请文件
向证监会发行监管部递交全套IPO申请文件并取得正式受理函