2019-中小企业赴美上市介绍-文档资料
中国企业美国上市.ppt
5. Company Image and Marketing and PR Benefits 公司形象，市场推广，公共关系的 好处。（当然也有公众压力的坏处）
6. Employee’s royalty and enthusiasm 员工的股票期权激励：
A private Company’s P/E is usually 5,
4. Easy for potential Merge and Acquisition 开展后继资本运作：
8. Lowering risks by distributing risks to public market. 风险分散
9. Assists management succession 帮 助管理层取得成功。
我们是谁？ Who Are We?
2019年8月7
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2
I. 为什么要上市？ （上市的好处）
Why to Go Public? (Benefits of Listing)
2019年8月7
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为什么要上市？（上市的好处）
Why to Go Public? (Benefits of Listing)
Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock
Exchange
Over-The-Counter (OTC) Markets
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Pink Sheets
粉红单交易市场
场外交易市场
2019年8月7
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New York Stock Exchange (NYSE) 纽约股票交易所
Going Public in
US Stock Markets 中国公司美国上市
中国企业赴美国上市指南
百瑞案例八: SCБайду номын сангаасK百瑞案例八: 平顶山泓利煤焦有限公司 ( SCOK-NASDAQ )
2010年3月, 百瑞投资了平顶山泓利煤焦有限公司, 该公司生产煤炭和焦炭化学品。
百瑞案例九: 百瑞案例九: 中国南方家畜国际贸易有限公司
2010年3月, 百瑞投资了一家中国专业培育养殖商用猪的公司, 中国南方家畜国际 贸易有限公司。
通过交换股权 ( 反向并购 ) 促使中国公司以最快的速度实现在美国挂 牌上市; 对合并以后的新上市公司通过私募的方式来获得发展资金。
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反向并购以及在美上市的优势
公司上市能通过更高的股票价格显著提高对公司的估价; 公司上市增加了公司股权的流动性, 为公司提供更便捷更优 惠的融资方式; 相比其它融资手段，反向并购在融资过程中避免了公司股 权的过度稀释, 从而更大程度上保护了公司投资者利益; 公司上市为以后可能的合并重组提供了资本市场上更便捷 更经济的渠道;
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反向并购以及在美上市的优势 ( 续 )
公司上市以后可以通过股票刺激计划来吸引新的管理人才 和保留现有骨干员工;
公司上市将公司拥有人的所持股份变为可兑现资产, 使公司 拥有人在保留对公司控制的同时增加了股权的流动性;
公司在美国市场上市, 可以极大提高公司的全球知名度和良 好声誉。
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反向并购业务回顾
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选择百瑞具有独一无二的优势
百瑞资本能为客户公司提供上市融资及私人投资公开股票业务整个过 程的全方位服务 全方位服务: 全方位服务 百瑞资本提供干净优良, 拥有众多股东的“壳资源”; 百瑞资本有雄厚的财力为客户公司在上市的同时注入资金; 百瑞资本在帮助客户公司上市的同时, 还可以私人投资公开股票 ( PIPES ) 的方式为客户公司融资; 百瑞资本保证客户公司上市以后其股票得到后市场强力支持, 并协 助公司在美国市场上建立良好的投资人关系; 百瑞资本对客户公司在整个上市过程中提供权威的咨询服务。
中企赴美上市流程和提交文件初探
中企赴美上市流程和提交文件初探摘要：今年4月份中国概念股遭遇到了热捧后的“猎杀”。
无论是公司自身问题还是国际炒家的卖空行为，美国上市的利益和风险都值得我们思考和反省。
本文旨在介绍国内企业赴美国上市的流程并结合百度、中国人寿等成功案例具体分析上市需准备和递交的文件。
关键词：美国证券交易委员会招股说明书 f-1注册表一、上市流程白云在《中国公司在美国上市指南一》中将上市流程概括为四个阶段：组建上市顾问团队，尽职调查、注册和审批、促销和路演。
唐应茂在《登录华尔街》中则将其划分为五个阶段：项目启动前的准备阶段、秘密递交前的尽职调查和招股书准备阶段、同证监会的沟通阶段、公开递交后的路演、定价和交割阶段以及交割后的阶段。
本文将参照唐应茂的划分方法，对上市流程和提交文件进行详细描述。
1、准备阶段。
上市启动前公司需组建一个高效的工作团队，包括承销团、审计师和法律顾问等。
另外，负责协调和配合其他团队的公司内部上市团队也必不可少。
2、尽职调查阶段。
尽职调查是围绕公司法律、业务、财务开展的调查活动，便于起草招股说明书。
律师团负责审查公司组织文件、信贷安排、政府监管许可等；承销商牵头对公司战略、业务、行业趋势等进行业务方面的深入考察。
审计师则负责出具审计或者审阅报告，并向承销商提供“安慰函”以确认公司各种财务数据的准确性。
3、同美国证监会沟通阶段。
外国发行人在公开递交招股书前会与证监会进行多轮沟通，证监会根据招股书上信息向申请人提出问题并要求答复直到证监会表示没有太多实质性建议时，公司就可以向证监会公开递交招股书，并披露在证监会网站上供投资者查阅。
4、公司路演、定价和交割阶段。
公开递交招股书后，公司就可以印制初步招股书并开始路演。
路演结束后，公司和承销商谈判股票发行价并最终签订承销协议。
发行价确定后，公司制作最终招股书并提交证监会，待证监会正式宣布注册表生效后，公司正式上市。
二、递交文件1、从公开递交到注册表生效期间递交的文件。
中国公司在美国上市规则
中国公司在美国上市规则
（文档模板范本如下）
中国公司在美国上市规则
一、引言
本章介绍中国公司在美国上市的背景和意义。
二、美国上市市场简介
1. 美国上市市场概述
2. 美国证券交易委员会（SEC）监管机构简介
3. 美国股票交易所和交易市场分类介绍
三、中国公司在美国上市的方式
1. 美国存托凭证（ADR）库存发行
a. ADR的定义和发行方式
b. ADR的种类和分类
2. 直接在美国股票交易所上市
a. 上市的流程和条件要求
b. 上市后的监管和披露要求
四、中美两国上市规则的对照与差异
1. 公司披露要求的比较
2. 财务指标要求的比较
3. 公司管理要求的比较
五、中国公司在美国上市的挑战与解决方案
1. 技术要求和审计要求的挑战
2. 法规环境的挑战
3. 资金规模和市场需求的挑战
4. 持续披露和反馈机制的解决方案
六、中国公司在美国上市的风险管理
1. 市场波动和投资者敏感性的风险
2. 财务欺诈和财务造假的风险
3. 法律与政策风险
七、上市后的持续监管与合规要求
1. SEC对上市公司的监管要求
2. 上市公司的内部控制要求
3. 公司管理与董事会要求
八、中国公司在美国上市案例分析
1. 腾讯控股
2. 阿里巴巴
3. 百度
九、本文档所涉及附件如下：
1. ADR发行协议范本
2. 上市公司财务报表模板
3. 公司管理手册范本
十、本文档所涉及的法律名词及注释：
1. 美国证券法
- 注释1：美国证券法是指... 2. 上市公司法规
- 注释2：上市公司法规是指...。
中国企业在美国上市方案
美国上市方案书目录一、企业概................................................................ (4)二、基本面分................................................................ (4)三、上市的意................................................................ (5)1. 便于筹集资本促进××公司进一步发展和成 .................................................................. . (5)2. 利于收购兼并 .................................................................. ........................................ (6)3．提升公司形象 .................................................................. . (6)4．吸引高素质的员工 .................................................................. .. (7)5．提供流动性 .................................................................. .. (7)6. 财产安全性 .................................................................. (7)7. 移民选择 .................................................................. ......................................................................88．创造财富 .................................................................. .....................................................................8四、上市目标................................................................. (8)五、美国上市优 (8)1.时间短 .................................................................. ..................................................................... .. (8)2.核准快 .................................................................. ..................................................................... .. (9)3.成本低 .................................................................. ..................................................................... .. (9)4.融资易 .................................................................. ..................................................................... .. (9)5.案例多 .................................................................. ..................................................................... .. (9)六、宏观环境................................................................. (9)七、上市模式................................................................. . (11)八、专业机构介绍................................................................. .. (14)九、上市流程................................................................. . (15)十、上市费用................................................................. . (16)十一、我公司服务内容................................................................. . (17)前..................................................................... .. (17)中期 .................................................................. ..................................................................... .. (18)后期 .................................................................. ..................................................................... .. (18)十二、上市收益分析................................................................. . (19)十三、总结................................................................. . (19)一、企业概况二、基本面分析三、上市的意义1. 便于筹集资本促进××公司进一步发展和成长随着企业由小到大的发展，其融资手段也从期初的股东投入、内源融资，到债权融资，再到股权融资。
中小企业赴美上市介绍(精)
美国场外电子交易报价板 （OTCBB）
美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得 知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做 买卖。 OTCBB 是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易 手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和 费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石，让一些 没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那 里挂牌，以便让投资者认识，一段时间之后，公司再凭本身实力 或业绩逐步升级，前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更 高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子 交易报价板挂牌的“上柜”公司，没有许多限制。 大约有3300多家公司在此交易所进行交易，由于在此市场只要求 公司披露财务资料和重大事项，使投资人更了解公司，投资风险 和不确定性相对降低，因此大大提升了投资人的投资兴趣。所以 一些小公司可以在这个市场上获得300万—600万美元的小规模融 资，然后再经过一段时间的发展或重组一些条件更好的公司，具 备上更高一级资本市场的能力。 目前在美国 OTCBB 市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家， 包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作 网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源，及得益电讯等企 业。
而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资 者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票， 以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上 市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展 提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业 到 海 外 上 市 将 成 为 一 种 趋 势 。 大量的内地企业到海外上市，无论是对内地经济 发 展 还 是 对 企 业 发 展 都 将 极 为 有 利 。
中国企业美国上市的简介
中国企业美国上市的简介中国企业到美上市事，现简述如下：A. 同时符合以下条件的中国企业可在美上市：a. 中国境内的民营、集体、股份和合资企业（房地产业除外）；b. 企业主希望通过上市筹集资金、再发展；c. 企业在过去1 - 2年中，年净利润不低于500万美金（如高科技企业或能源产业，年净利润达300 - 500万美金也可）。
如一家企业年净利润达不到以上数额，可以由2 - 3家企业联合起来（捆绑）上市，而且这些联合起来的企业不局限于一定要在同一城市；d. 在未来的2 - 3年中，也可盈利，年盈利增长率至少15%。
B. 中国企业在美上市所需费用：一家企业在美上市总费用大致要人民币2 - 3千万，但按我们的运作方式，中国企业在上市操作过程仅需费用不超过90万人民币，分别为以下几项：a. 由中国（商业）律师事务所制作商业计划，约5万人民币；b. 中国会计师事务所作预审，约10万人民币；c. 由美国认可的在中国境内（或境外）的会计事务所作正式审计，约3.6万美金；d. 成立海外结构，尽职调查，法律咨询，10万人民币；e. 制作相关文本，2万美金；f. 企业在美上市由美国新桥公司负责整个运作，估计需6 - 9个月，每月操作费用0.5万美金。
以上费用合计为：25万人民币；8.6 万- 10.1万美金折合人民币约90万,这些费用均直接交付给以上相关部门。
在美上市所需其它费用由美方新桥证卷负责筹集先行代付，待中国企业在美上市后，从所获股票中扣除。
具体各项费用，在上市操作前各方要签个合同，分项列出明细表。
C. 中国企业在美上市，可筹集多少资金，以下面2例说明：上市公司年净利可筹集资金300 - 500 万美金5000 - 8000万美金500万美金8000万- 1亿美金其中：20 - 25%为美金现金；75 - 80%为原始股票。
这表明：中方企业仅需投入90万人民币，可筹集到高达1亿美金。
真正的企业家，对此不会没有兴趣。
商业计划书-中小企业赴美上市介绍
中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累 计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的 18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为 我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。
2.
月完成OTCBB第一期融资。 融资结果可控。融资决策掌握在
者增资扩股的方
企业手中，融资规模可预见。
（NYEX），全 美证券交易所 （AMEX)，纳斯
式，转让公司部 3. 通过在OTCBB市场分阶段融资，
分所有权获得投
可以相应满足企业阶段性的融资
达克（NASDAQ） 和纳斯达克小资
资者的资金支持。
2. 反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股 共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为1997年以来首 发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集 资金量约为国内的3倍。2005年因为股权分置改革， IPO被迫暂停。
海外上市的优势分析
内地企业为什么纷纷到海外上市？ 这当然与目前内地上市环境有关。
纽约证交所采用传统议价方式交易。股票 经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大 厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交 易。
纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为 成熟，上市条件也较严格，世界500强企 业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像 强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。
美国证券交易所（AMEX）
对上述三个方案的优劣势比较如下：
为什么中国企业去美国上市.doc
为什么中国企业去美国上市中国企业去美国上市的原因1、美国股票市场资金容量大，为世界第一：如纳斯达克市场资金容量是香港创业板的几百倍，平均日融资量7000万美元以上。
2、中国企业赴美上市融资机会和融资量最大。
3、美国上市时间快：在美国OTCBB市场借壳上市6 9个月左右即可成功。
若在中国大陆、香港上市，包括辅导期正常在1 3年不等。
4、美国上市成本低：在美国OTCBB市场借壳上市，总成本仅50-100万美元左右，另加部分股权，保证成功;在中国大陆、香港主板上市成本高达5000 7000万元港币，创业板2000 3000万元港币，每年服务费最低200万元港币以上。
5、美国上市股票售价高达20 40倍左右，而在中国、香港上市仅10倍左右，还不稳定。
6、在美国OTCBB市场上市保证成功，不成功不收费，在中国大陆、香港上市，无法保证成功，风险大，很多企业负债上市，不成功损失惨重，甚至破产。
7、成为美国上市公司，为企业利用美国股市融资平台打下基础，集合国内外发展需要资金。
8、成为中美合(独)资企业，享受多种合(独)资企业政策优惠。
9、企业资产证券化，可以在美国股市合理套现实现阳光下的利润。
10、企业盈利可以合法申请外汇，向国外汇兑美元，再以外资投入国内项目。
11、利用美国上市公司的条件，扩大企业在国际市场上的知名度。
12、公司高层申请美国工作签证和永久居留，有利国际市场开发。
13、利用上市公司股票期权，保留公司核心技术和管理人员。
美国市场的五个最基本的特征(1)市场容量大。
美国是世界上最大的消费市场。
美国国内生产总值中2/3是消费。
由于美国劳动密集型的消费品生产多已转移到其它国家和地区，因此，对日用消费品的需求量大，从服装、鞋类、服装和日及小家电等。
(2)美国市场的接纳性很强。
美国社会是一个大熔炉，其人口多是来自不同的种族、不同的国家的移民。
同时，由于美国贫富差别较大，高、中、低收入阶层均是相当可观的消费群体，因此，来自世界各地的各种档次的产品在美国均有需求。
中小企业美国上市指南
中小企业美国上市指南一、引言随着全球化的进程和经济的发展，越来越多的中小企业开始考虑在国际市场上扩大业务范围。
美国作为全球最大的资本市场之一，吸引了众多企业的目光。
本文将为中小企业提供一份美国上市的指南，帮助他们了解并准备应对上市的各种要求。
二、了解美国资本市场在决定在美国上市之前，中小企业需要了解美国资本市场的基本情况和规则。
首先，美国资本市场主要由纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）两大交易所组成，它们拥有全球最高的市值公司。
其次，中小企业要明白美国证券交易委员会（SEC）的监管要求和规定，包括公司注册、财务报告、信息披露等方面。
在准备上市之前，企业需要遵守SEC的相关规定，确保其业务运营和财务状况符合要求。
三、筹备上市计划1. 审视企业实力在考虑上市之前，中小企业需要认真审视自身的实力和可行性。
他们应该评估自己的财务状况、市场竞争力和未来发展潜力等方面。
同时，他们还需要确定上市的目的和所需融资规模，以便在后续的计划中进行更为精准的决策。
2. 选择合适的上市方式中小企业在决定上市方式时有多种选择，包括首次公开募股（IPO）、借壳上市以及特殊目的收购公司（SPAC）等。
企业需要综合考虑自身情况和上市目的，选择最适合的上市方式。
3. 引入专业团队上市过程中，中小企业需要与律师、会计师、投资银行等专业团队合作，以确保遵循规定并满足各项要求。
这些专业团队将协助企业完成申报文件的准备、与监管机构的沟通以及上市交易的执行等工作。
四、准备上市材料1. 公司注册文件中小企业需要准备包括公司章程、董事会决议和公司登记证明等文件，以证明其合法性和合规性。
2. 财务报告企业准备完整、准确的财务报告是上市过程中的关键步骤之一。
中小企业应该做好财务会计工作，准备财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并报请会计师事务所进行审计。
3. 信息披露文件中小企业需要准备信息披露文件，包括企业概况、经营情况、风险因素、董事会成员和高级管理人员的介绍等内容。
中国公司在美上市指南
中国公司在美上市指南美国的证券市场概况美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。
在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。
在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。
最着名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。
纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。
纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。
2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。
广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。
在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最着名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。
在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。
纳斯达克是一个全国范围内的询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。
有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。
当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如着名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。
纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。
在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。
对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。
最小的公司则可以列于“粉红单”上。
在美上市的优势中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。
中国公司在美上市指南
中国公司在美上市指南的市场参与者，包含公司、个人投资人、机构投资人与成员公司，构成了这一交易市场。
在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包含从最大、最著名的蓝筹公司到许多上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式与媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。
通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。
第三，强化公司的购并手段。
上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以表达，也将成为中国公司进行改革与实施广泛国家的更加全面与严格，比如，其要求的披露要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有的时候是令人尴尬）的资料，包含要紧财产、任何运作。
不论冠之以全球存托股证或者美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
3.私募资金与美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。
但是，美国证券法规关于出售私募证券有很多限制。
美国证监会1990年采纳的144 A条例同意将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。
但与144 A条例关联的交易务必符合基本条件：（1）该证券务必只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或者是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家与未来的买家务必有权利获得发行公司的一些。
144A条例还规定了合格机构投资人的条件。
合格机构投资人通常包含美国银行、信用社与注册券商。
4.反向兼并近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。
反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产与负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。
中国公司在美上市指南
中国公司在美上市指南美国证券市场概况美国最大全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。
在纽约证券交易所交易中，购买和出售订单传达到中心，由中心专业人士通过维护系统以使买卖订单匹配，从而实现交易。
在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接计算机终端和报价单来完成。
最著名场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间订单，或是直接以自己名义介入证券交易。
纽约证券交易所是世界上最大股票市场，其筹集资金居股市之首。
纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家470个外国公司。
2003年，在纽约证交所上市中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。
广泛市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。
在证券交易所上市公司已经满足了最严格上市标准，其范围包括从最大、最著名蓝筹公司到许多世界顶级技术公司和年轻、成长迅猛及私有化非美国公司。
在美国，大概有35000个公司股票在场外市场交易。
纳斯达克是一个全国范围内电子询价系统，存储和提供每秒更新来自全国联网券商场外报价。
有6000多个公司证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内十几家中国公司在纳斯达克上市。
当今纳斯达克市场已成为纽约证券交易所竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准大公司已选择了纳斯达克，如著名微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。
纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。
在全国市场上市标准更严格，证券更具折现性。
对于更小公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场一部分，而只是为券商们提供通过计算机网络查询和估价途径。
最小公司则可以列于“粉红单”上。
在美上市优势中国公司在美国上市优势主要体现在以下几个方面：第一，市场稳定性以及其代表雄厚资金来源为企业融资提供最大空间。
中国企业如何在美国NASDAQ上市概述
− 美国投资者熟悉的公司可在该市场获 得很强的后续融资能力
全国板
小资本 板
OTCBB
− 具有增长潜力的公司 − 高科技、新能源公司
− 具有增长潜力的公司
− 盈利规模较小或尚无 盈利
纽交所主要上市规则
考核项目 盈利要求
纽约交易所（非美国公司标准一）
路演
定价
关键在于，对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事！
IPO的前期准备 – 关键事项
对会计和法律问题的及 早关注，有助于避免 IPO过程中遭遇瓶颈
− 对财务数据及财务体系的审计和回顾 − 推荐四大会计师事务所中的一家（Deloitte, KPMG, PWC and Ernst & Young），或其他前十的审计师 − 为商业合同的解释、收入的确认等留有足够的时间 − 内部控制体系的回顾及加强 − 决定是否需要第三方独立机构来评估“低价股” − 萨班斯法案的合规404条款
− 回复SEC的问题 − 印刷第2、3轮修改稿
尽职调查应该包括什么？
公司管理层应该为数个 尽职调查做好准备—— 其中CFO扮演了关键角 色。
管理层 尽职调查 起草文件
证监会核准以及前期推销预热
路演
尽职调查要确保注册文件里面的信息是准确的，以及没有重要信息被 遗漏，注册文件不会产生歧义。
下述环节作为尽职调查的一部分，是待上市企业需要做到的：
− 尽职调查文件 − 准备承销商需要的尽职调查资料
− 准备上市注册报告 − 包括财务报告，商业分析，风险因素以及管理层讨论分析环节
IPO的前期准备 – 关键事项（续）
对会计和法律问题的及 早关注，有助于避免 IPO过程中遭遇瓶颈
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第二章 美国资本市场简介
美国主要证券交易市场
美国证券市场共有7个证交所及一个店头市场， 分别是： ► 纽约证券交易所（NYSE） ► 美国股票交易所（AMEX） ► 费城股票交易所（PHLX） ► 芝加哥股票交易所（CSE） ► 波士顿股票交易所（PSE） ► 辛辛那提证券交易所（CSE） ► 太平洋证券交易所（PSE） ► 纳斯达克店头市场（NASD）
除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，
其他的证交所属于区域型的交易市场，并 不接受美国以外国家的企业申请挂牌。 2019年纳斯达克与美国股票交易所合并后 管理美国场外电子交易报价板（OTCBB） 和粉红纸（PINK SHEETS）交易市场。
纽约证券交易所（NYSE）
位于纽约曼哈顿，是美国最老、最大也是 最有名气的证券市场，至今已有212年的 历史，上市股票超过3000只。
而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资 者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票， 以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上 市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展 提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业 到海外上市将成为一种趋势。
大量的内地企业到海外上市，无论是对美上市介绍
北京世贸丰投资顾问有限公司 总经理 王昆仑
第一章 概述
中国证券市场现状
中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中 国证监会最新统计资料：截止2019年12月31日，中国上市公司为1380家， 总市值34792.14亿元，流通市值10405.91亿元，总股本7636.73亿股，证 券公司共149家，营业网点2381个，证券市场投资者开户数接近7400万户。
据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内
地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占 到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这 些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A
股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以 往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的
企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。 目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。
美国场外电子交易报价板 （OTCBB）
美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得 知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做 买卖。
目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进 一步加大了这些企业在国内上市的难度。
同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长
有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在 向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机 构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打 交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决 企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。 这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱 惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等 待上市的有120家公司。
纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，虽然 成立仅30几年时间，但因具有宽松的五个上市 特性及低风险、高获利的功能，曾经在2000 年3月中旬，一度取代历史最悠久的纽约证交 所，成为全世界交易量最高、企业数量最多、 市值最大的电子股票交易市场。
纳斯达克证券市场有两个主要交易市场，分别 为全国性市场（National Market）及小资本市 场(Small Cap Market)。自1990年以来不仅因 为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇 篮而名噪一时，高科技类股也因为“她”不限 国别、不限行业、不限经营历史、不限获利、 不限所有制的宽松特性，成为企业面临更大资 金需求的时候的首选。纳斯达克更是对高成长 性的中小企业给予热情的拥抱。
投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主，至2019年12 月底，中国证券基金管理公司49家，证券投资基金218只，投资基金规模 为4745.85亿份，截至05年6月底，基金净资产净值为4123.91亿元。
中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累 计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的 18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为 我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。
AMEX是美国第三大证券交易所， 坐落于纽约华尔街附近。2019年 AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克 公司旗下独立的个体。超过1100只股 票在此上市，其交易场所和交易方式 大致和纽约证券交易所相同，不过上 市的公司规模相对较小。世界知名公 司如通用汽车、艾克森石油公司都在 AMEX上市。
纳斯达克（NASDAQ）
目前国内外资本市场融资现状比较
1. 据证监会最新统计数据表明，2019年中国企业海外 IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2019年的 数量为84家，筹资金额111.5亿美元，分别比上年增 长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集 资金已经达到547.51亿美元，2019年前11个月的海外 募资额就已经占了这十三年募资额的36％，达198.54 亿美元。
纽约证交所采用传统议价方式交易。股票 经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大 厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交 易。
纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为 成熟，上市条件也较严格，世界500强企 业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像 强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。
美国证券交易所（AMEX）
2. 反观国内证券市场，2019年深沪两市发行的98只新股 共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为2019年以来首 发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集 资金量约为国内的3倍。2019年因为股权分置改革， IPO被迫暂停。
海外上市的优势分析
内地企业为什么纷纷到海外上市？ 这当然与目前内地上市环境有关。