2019年中小企业板未过会原因分析-8页文档资料

2010年，中小板共申报212家，其中通过168家，被否37家，撤报及暂缓表决7家，过会率为80%。

经研究未过会企业相关资料，按照《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》（以下简称《上市办法》）的规定，现对2010年度中小板企业未过会主要原因分析如下：
一、独立性问题
根据《上市办法》第十四条至第二十条之规定，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

发行人资产完整，人员、机构、财务独立、业务独立，在独立性方面不得有其他严重缺陷。

2010年度中小板未过会的企业中，发审委认定公司独立性存在重大问题的企业就有6家，主要问题如下：
1、同业竞争：公司实际控制人控制的其他关联企业与公司的主营业务基本相同，存在同业竞争，导致公司独立性存在缺陷。

2、业务体系不完整：申请人关联方企业主营业务产品系申请人主营业务产品的主要原材料，且关联方产能尚不能满足申请人自身的原料需求；但是，该关联方未被纳入上市主体，导致公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。

3、关联交易定价不公允：申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的关联方企业无偿使用，关联交易定价不公允，损害了公司的合法
权益。

申请人与关联方之间关联交易合理性、定价公允性均无法作出说明致使发审委无法对申请人的独立性作出。

4、过度依赖关联方：报告期内，申请人与多个关联方存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，申请人对上述关联方形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。

5、资产不完整：申请人的经营用房产长期向其实际控制人参股的关联方租赁使用，公司的资产完整性存在重大缺陷。

二、持续盈利能力问题
根据《上市办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2010年度中小板未过会的企业中，发审委认定持续盈利能力有重大问题的企业就有13家，主要问题如下：
1、经营业绩存疑：某公司报告期内经销商数量大幅下降，但报告期内经营业绩却逐年大幅增长。

公司未就上述情况作出合理解释，发审委无法判断公司业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。

2、毛利率存疑：某公司报告期内资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，但报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平，对此未作出充分合理的解释。

发审委认为无法判断公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。

3、抗风险能力弱：某公司产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降可能对公司持续盈利能力产生较大不利影响。

4、募投项目问题：某公司募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。

5、主营业务结构改变：主营业务收入结构和重大客户变化、服务模式重大改变，对持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。

6、经营模式发生重大变化：某公司2000年成立时，生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得，后于2008年购买上述租赁资产。

发审委认为公司经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断持续盈利能力。

7、重大客户依赖：公司销售收入重大客户占比较大，公司业绩对重大客户产生一定程度的依赖，可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。

8、原材料、产品价格大幅波动：原材料在产品价格占比过高，而且原材料的价格大幅波动、无规则导致产品价格也大幅波动，经营业绩受产品价格的影响较大，因此公司的持续盈利能力存在重大不确定性。

9、不符合产业政策：公司主营业务为产能过剩产业，公司所处行业的经营环境发生重大变化。

该情形对公司持续盈利能力构成重大不利影响，公司未来持续盈利能力存在重大不确定性。

三、募集资金运用问题
根据《上市办法》第四十一条规定，发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

2010年度中小板未过会的企业中，发审委认定公司募集资金方面存在重大问题的企业1家，主要问题如下：
募投项目前景不明：公司募投项目的实施及市场前景等方面存在较大的不确定性。

不符合上市办法的要求。

四、财务会计问题
根据《上市办法》第三十条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

2010年度，因财务会计问题被否的企业，主要问题如下：
会计政策不当：公司对租赁资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。

五、关联交易问题
根据《上市办法》第三十二条规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

2010年度，因关联交易问题被否的企业，主要问题如下：
价格公允性不明：发审委无法判断公司关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。

六、信息披露问题
根据《上市办法》第四条规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2010年度，因信息披露出现重大问题被否的企业，主要问题如下：信息披露重大瑕疵：应披露事项有可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响，但招股说明书却未能真实、准确、完整披露该等事项。

七、法人治理问题
根据《上市办法》第二十一条规定，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

2010年度，因上述问题被否的企业，主要问题如下：
独立董事不符合任职资格：某公司独立董事报告期内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，不符合上述第23条的规定。

且公司一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的人长期担任公司独立董事，公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。

八、财务问题
根据《上市办法》第二十四条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

2010年度，因上述问题被否的企业，主要问题如下：
会计核算不规范：财务资料真实性存疑。

九、税收问题
根据《上市办法》第三十四条规定，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

2010年度，因税收问题被否的企业，主要问题如下：
税收依赖：某公司增值税即征即退金额占净利润比重较高，增值税即征即退比率下降将对公司未来业绩造成一定的影响，经营成果对税收优惠存在严重依赖。

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1、理想的路总是为有信心的人预备着。

2、最可怕的敌人，就是没有坚强的信念。

——罗曼·罗兰
3、人生就像爬坡，要一步一步来。

——丁玲。