中小企业上市前的准备工作新

11
全球各创业板市场上市标准
东京交易所 （创业板）
日本作为亚洲经济实力第一强的国家，吸引了全球的投资者注意力。 其资本市场在世界具有影响力。
上市标准： （一）公司经营需要1年以上 （二）提供两个财务年度的报告 （三）市场资本需要在10亿日元以上 （四）最低发行股票数量为1000股 （五）最少的股东人数为300
13
全球各创业板市场上市标准
韩国创业板（Kosdaq）
建立于1996年7月，1999年情况好转，目前运行状况良好。上 市公司对外投资从2000年开始大幅增加，对中国投资位居第二。 上市标准 1.资本要求：最近财政年度期末，净资产值为30亿韩元（约2400 万人民币）以上；净资本不少于注册资本. 2.股东分散：少数股东500名以上，韩国内招股量30万股（存托凭 证）以上；IPO：少数股东30％，公募10％以上。 3.利润和ROE:本期净利润不少于2亿韩元（约1600万人民币）； 最近会计年度ROE为10％以上。 优点： 1、上市标准简化 2、上市周期短 3、制造业高价发行
3
全球各创业板市场上市标准
德意志交易所 （初级市场属于主板）
德交所成立于16世纪，位于法兰克福，提供了初级市场、一般市场和高级市场可供 选择。目前，来自70多个国家多达8000家公司在此交易。其中60%交易量来自德国以 外的国家，是世界上流通量最好的证券市场。目前，有350支中国股票在此交易，中国铝 业、东方航空、中国石油化工等交易额已达32亿欧元。从2007年7月以来，已经有17 家以上中国企业在德意志交易所上市。其中中德环保、亚洲竹业和网讯3家企业在高级市 场上市。一般净利润在1亿元人民币以上的企业可选择高级市场上市。 初级市场上市标准：
7.公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素 和对策）；
8.公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（ 3-5 年） 销售额、占有率及计算依据；
9.公司的产品符合产品质量和技术监督标准的证明，自设立以来因违反 有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。
收入、营业外收入及支出、非经常性项目及异常项目的形成原因及其 占净利润的比例； 8.公司短期和长期投资收益预算； 9.公司承担的主要税赋、税率、公司享受的税收优惠政策及相关文件、 最近三年的完税证明文件； 10．主要的供应商及销售客户，每月进货和销售数量。
18
尽职调查：法律状况
1.提供公司的营业执照、公司章程、公司发起人 协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及 改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修 改的文件；
7
全球各创业板市场上市标准
多伦多交易所 （创业板）
主要偏重能源和矿业企业上市的资本市场。多伦多交易所创业板（TSXV）是目前世 界上唯一一家真正意义上的风险资本股票市场，其交易量在北美排名第四。 上市标准：
（一）管理层 与业务相关的经验和专业技术 足够的相关上市公司经验 （二）保荐人 一般都要求,作为充分尽职的证据 经认可的经纪人/交易商出具的推荐信,对公司履行上市公司义务的能力作出评价 （三）财务要求 要求依据业务的发展成熟度而有显著不同 一些类别对收益和现金流量有要求,但没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而 上市 （四）项目要求（资源行业类公司） 从早期勘探直到盈利生产阶段的企业皆可上市 对不同阶段制定有不同的具体要求,反映了我们对资源行业的理解 优点: 矿产能源类企业更能得到良好的估值 良好的风险资本
二板市场更好更宽松，对传统企业累计盈利1000万人民币。 优点:
1.在一年内就可挂牌上市。 2.募集资金在新加坡元、港元、美元之间选择。 3.年费不超过2000新元。 4.上市成本:一般在600万-1000万人民币,约占上市融资额6-8%左右。
10
全球各创业板市场上市标准
香港交易所 （创业板）
香港交易所2000年6月成为上市公司，能把握亚洲区内与世界金融市场接 轨，是亚洲非常活跃的交易所。 上市标准：
14
尽职调查：目的与领域
目的
领域
判断是否适合上市
估值及定价
宏观和市场环境调查 业务运营情况调查
设计后续整合方案
财务情况调查
估值与Βιβλιοθήκη Baidu价
法律情况调查
公司综合情况调查
15
尽职调查： 公司基本情况
1.公司对外的正式公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿 景、企业发展战略规划等；
2.所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及 公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收 购、出售等重大活动；
申请人必须提交上市申请日前至少24个月的业务记录，若符合以下条件者， 可减至12个月：
1.首次上市文件中显示过去12个月内营业额不少于5亿港元 2.该财务报告显示上一财务年度内总资产不少于5亿港元 3.上市时厘定之市值不少于5亿港元 在上市时，公众持有市值不少于1.5亿港元，至少有300名股东，其中最大 的5名股东及最高的25名股东合计的持有量不得超过公众持有的35%和50%。 股份的首次公开招股价格不少于1港元 优点: 1.地理优势，文化接近 2.新出台的上市标准提供更灵活的准入条件 3.创业板上市企业在创业板上市满1个财政年度且符合主板条件可转主板
8
全球各创业板市场上市标准
澳大利亚证券交易所（ASX）
该所在全世界市场总资本的排名中名列第七位。2003、2004和 2005年被评为最佳世界交易所。总市值1.8亿美元。有2000家上市公 司. 上市标准：
（一）持股至少500人，2000澳元/人，或者持股至少400人， 2000澳元/人，其中25%为公众持有。
3.公司正式的组织架构图，提供公司各主要业务部门的职责描 述、核心业务介绍和经营目标；
4.公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占 有情况及股东、董事简历/背景介绍）；
5.公司自设立以来的公司文件记录，包括：董事会会议纪录、 股东会会议纪录及监事会会议纪录；向公司主管部门或机构提 交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、 对员工所作的管理报告等；
新加坡证券交易所(SGX)
该所成立于1999年12月，是首家实现全电子化及无场地交易的证交所； 2000年11月成为亚太地区首家通过公开私募和私募配售的交易所。目前有 665家上市公司，总市值4313亿新元。有中国大陆、香港、台湾企业158家， 是亚太地区比较活跃的资本市场。 上市标准：
主板市场三种方案选其一 （一）前三年税前利润达750万新元(3375万人民币)，同时每年利润超过 100万新元，约450万人民币。（如提供3年营业纪录） （二）最近一年或二年税前利润达1000万新元(4500万人民币)。在实际 操作中，年利润达2500万人民币。 （三） 首次发行市值不少于8000万新元
2.提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评 估证明及产权登记证，公司现有注册资本及历次 变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记 证明；
3.提供公司历次股权变更的证明文件及相关的协 议；
4.提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；
19
尽职调查：法律状况
5.公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的 由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包 括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营 许可证及批准；
(一)平均销售量：2200万欧元；平均税前利润：120万欧元。 (二)入市费：750-1500欧元。 (三)年费：5000欧元。 (四)融资额在500万-1亿欧元在此市场完成。 优点: 1.流通性最好. 2.提供欧元货币支持. 3.进入欧盟市场的通行证. 4.上市成本低:企业首次发行IPO成本:6-9%,伦敦证交所:7-12%;上市后续SEO成 本:3.3%,伦敦证交所:4.5%. 5.高流通性促进最大的交易量.
目前已经推出的创业板市场关注于高科技、高成长性的战略性新型产业和新 经济、新服务、新能源、新材料、新农业企业。 上市标准(前2条任选其一)： 1.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 2.最近1年盈利，其净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000 万元，最近2年营业收入增长率不低于30％。 3.发行前净资本不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。 4.其他标准。
6
全球各创业板市场上市标准
泛欧交易所 （二板市场） 它由法、比、荷、葡四国的证券交易所及这四国和英
国伦敦国际金融期贷交易所并而成，具有统一的交易规则和 一体化的交易平台。欧洲交易所已被NYSE纽约交易所收购， 成为泛欧－纽约证券交易所。 上市标准：
初级市场（ALTERNEXT) (一) 运营时间需要2年。 (二)最低公众持股票为250万欧元 优点: 相对简单的上市条件
6.公司人事计划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）以及公司现行 的薪资、福利方案；
16
尽职调查：业务状况
1.公司现有产品/服务项目的介绍资料，以及公司主要产品的发展方向， 研究重点及正在开发的产品和新产品清单；
2.公司生产流程（图示），包括但不限于原材料的采购及产品的设计、 生产和装配；
20
尽职调查：法律状况
8.列表说明在公司的动产或不动产上设定的担保物权或 其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保 物权或其他债权的文件及影响公司资产或财产的所有担保 和抵押协议。
9.列表说明公司所有重要的保险合同或保险单（包括就 财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保 险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。
3.公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单； 4.列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、 价位、特点、营销、市场占有率等）；
5.分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营 销模式；
6.提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促 销方式和策略）；
中小企业境内外上市相关准备
刘李胜 经济学博士后 金融&管理学教授博导 香港注册财务策划师 英国ACCA资格
1
企业确定目标资本市场
确定的原则: 根据企业的发展战略 根据企业的行业特征 根据企业的生命周期 根据企业的经营业绩 根据企业的主营业务 根据企业的支付能力
2
企业确定目标资本市场
考虑因素: 对企业的认知度 市场行情 上市准入门槛 市盈率与定价 流通性 上市费用和维护费用 投资者的行业偏好 市场的监管强度
（二）利润或资产评估 利润:三年净利润达100万澳元，并且最近一年为40万澳元。 或者有形资产净值200万澳元或市场总资本价值达1000万澳元。 优点: 1.门槛低，上市时间快，一般为6个月。 2.费用低，IPO费用是融资总额5-10%。 3.融资金额占公司总资本的20-30%.
9
全球各创业板市场上市标准
优点: 1.条件宽松 2.适合与日本有密切商务联系的企业
12
全球各创业板市场上市标准
深圳证券交易所
中小企业板指在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳交 易所公开发行主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数 独立的板块。该板块主要安排主板市场拟发行上市企业中流通股本规模相对 较小的公司在此上市，并根据市场需求，确定适当的发行规模和发行方式。 目前主要安排公开发行5000万股以下的公司在中小企业板上市。
6.列表说明公司拥有的（在国内及国外注册的） 重要专利、专利申请、商标权、商号、版权（包 括但不限于公司拥有的软件版权），并提供有关 注册证书；
7.公司为当事人的知识产权转让或使用许可协议， 公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议和 与专利权、商标权、著作权、专有技术、商业秘 密有关的其他协议；
17
尽职调查：财务状况
1.近三年资产负债表、损益表及现金流量表，以及最近的评估报告; 2.未来5年财务预测，包括：公司业务计划、损益表预测、合并财务
报表、现金流量表预测、资产负债表预测; 3.公司固定资产有关资料，如固定资产清单、权属证明文件、固定资
产的抵押情况； 4.公司拥有的主要生产经营设备的产权状况； 5.公司无形资产明细表； 6.公司银行借款以及其他负债情况； 7.公司经营管理费用，以及其它非经常性项目及异常项目包括：补贴