集团公司下属公司管理制度

正茂集团关于下属分、子公司集团管控的基本原则

总则

第一条为加强对正茂房地产开发集团(以下简称“集团公司”) 分、子公司的管理和控制,确保分、子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向,有效控制经营风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业部控制基本规》等法律、法规、规性文件以及《正茂房地产开发集团章程》 (以下简称“公司章程”)规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条本制度所称“分公司”系指正茂房地产开发集团所属的不具有独立法人资格,在公司授权围相对独立运行的分公司；本制度所称“子公司”系指正茂房地产开发集团的全资、控股子公司，包括:

(一)全资子公司,即公司持有100%股权的子公司;

(二)控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司;

1、绝对控股的子公司,即公司在该子公司中所占股权(直接或间接)超过其总股权份额的50%;

2、相对控股的子公司,即公司在该子公司中所占股权(直接或间接)份额低于50%,但因股权分散或其他原因,公司对其具有实质控制性。按照企业会计准则和公司财务会计制度,其财务报表应合并到公司财务报表之中。

第三条集团公司委派至各控股子公司的高级管理人员, 分公司、全资子公司经营层,以及集团公司各职能部门对本办法的有效执

行负责,并按照本制度规定,有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条分、子公司在集团公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业财产。同时应当执行集团公司对分、子公司的各项制度规定。

第五条分、子公司设经营管理委员会，经营管理委员会委员由集团公司直接任命。集团公司向分、子公司委派或推荐高级管理人员,并根据需要对任期委派或推荐的高级管理人员作适当调整。

第六条分、子公司应按时召开经营管理会议，会议应当有记录,会议记录和会议决议须有到会委员和会议记录人签字。

第七条经营管理委员会形成决议后,应当在2个工作日将其相关会议决议及会议纪要报集团公司存档。

第八条由集团公司派出的高级管理人员在其被授权围行使职权,并承担相应的责任,对集团公司负责。集团公司派出的高级管理人员负责集团公司经营计划在分、子公司的具体落实,同时将分、子公司经营、财务及其他情况及时向集团公司反馈。

第九条集团公司各职能部门根据集团公司部控制的各项管理制度或办法,对分、子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

集团公司分、子公司人事管理基本原则

第一条分、子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规,并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度,本着“合法、效率”的原则,规用工行为。

第二条非经集团公司委派的控股子公司、分公司部门主管以上管理人员,分、子公司应在其任命后的2个工作日报集团公司备案。

第三条分、子公司应结合企业经济效益,参照本地区、本行业的市场薪酬水平,制订有一定竞争性的薪酬激励制度,并报集团公司备案。

第四条分、子公司应按照集团公司要求,及时将以下信息上报集团公司备案:

(一)年度劳动力使用计划及上年执行情况;

(二)年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况;

(三)部门主管人员年度薪资实际发放情况;

(四)在公司定员围,分、子公司的机构设置和人员编制情况；

(五)分、子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法；

(六)其他需要报备的人力资源管理相关信息。

第五条集团公司委派到分、子公司的高级管理人员应维护集团公司利益,忠诚地贯彻执行集团公司对分、子公司作出的各项决议和决策。

第六条集团向分、子公司派出的高级管理人员,在经营管理中出现重大问题,给集团公司造成损失的,应承担赔偿责任和法律责任。

集团公司分、子公司财务管理基本原则

第一条分、子公司应健全会计机构设置,并配备相应的会计人员。

第二条集团公司对分公司的财务管理,实行集团公司财务部归口管理制度。上述归口管理的容包括但不限于以下条款:

(一)财务会计人员招聘与使用;

(二)资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外,剩余资金全部上划到集团银行账户;

(三)财务会计岗位设置;

(四)对财务会计人员的监督与考评;

(五)融资行为;

(六)集团公司规定的其他要求。

第三条集团公司对子公司的财务主管(会计机构负责人)实行委派制,被派往控股子公司的财务主管(会计机构负责人)由集团公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管;如确需更换的,应向集团公司报告,经集团公司同意后按程序另行委派。

第四条分、子公司在银行开设账户由集团财务部统一管制。原则上一正三辅,即一个基本结算账户,三个辅助结算账户。确因经营需要增设辅助账户的,必须书面申请报集团财务部批准后方可开设。

第五条分、子公司应按照集团财务部统一要求,按时上报货币资金结存状况表。

第六条集团公司实行年度预算制度,全面预算目标每年编制一次,预算年度与会计年度相同。分、子公司财务部门应按照全面预算

管理规定,做好全面预算管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。分、子公司超年度预算的费用支出,要严格履行追加预算手续,报集团公司总经理办公会议审批。

第七条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等,应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定。

第八条分、子公司应根据自身经营特征,按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求,定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师审计。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。每月(季度) 结束后10日向集团公司财务部报送月度(季度)财务报表及分析(包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他部管理报表等)。每半年度结束后15日向集团公司财务部报送半年度财务报告(除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计报表附注等)。每年度结束后30日(即每年1月30日前),向集团公司财务部报送上年度财务报告。

第九条分、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来,避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的,集团公司有权依法追究相关人员的责任。

本制度所述关联方为:

1、集团公司及分、子公司的高级管理人员。

2、集团公司及分、子公司的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟