股权投资TERMSHEET-范本

2008年3月12日

本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于*******公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。

“公司”：*******公司，是成立于中华人民共和国的有限责任公司

“投资人”******投资有限公司所管理的资金（以下简称“达晨创投”）

******财务顾问管理公司所管理的资金（以下简称“博融资本”）

“投资金额”：￥3,800万元人民币

其中，“达晨创投”投资￥1,900万元人民币；

“博融资本”投资￥1,900万元人民币。

“预计上市”：预期“公司”股份最晚将于2011年4月30日以前于中国国内证券交易所

(“证交所”)上市（首次公开发行）

“投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的23.9294%

其中，“达晨创投”占投资后总股本的11.9647%；

“博融资本”占投资后总股本的11.9647%

“目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥15,880,000元人民币

“可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售

期后出售全部或部分股份

“投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的

权利

“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效

性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律

及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、

资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述

与保证；

“投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责

任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；

除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份

质押或抵押给第三方

“保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要

求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密

“排他性”：于预期的结束日期2008年4月30日之前，被投资方现有股东及其任何职

员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻

2008年3月12日

求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何

其他方进行谈判。作为对于此种排他性的对价，投资方如果在投资协议签署

日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表

“成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用。如果此轮融资最终未实现，

由“公司”和“投资人”承担其各自的法律文档制作费用

“董事会席位”：投资人有权任命2名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董

事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过7名董事组成“董事会会议”：“董事会”每半年召开一次会议

“监事会席位”：投资人有权任命1名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会（“监

事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过3名监事组成。

其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成

“监事会会议”：“监事会”每半年召开一次会议

“管理层股东和公司义务”：本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了2008年度税后利润￥19,000,000元人民币,2009年度税后利润￥29,000,000元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。

如果公司2008年度经审计的税后利润低于￥19,000,000元人民币或2009年度税后利润￥29,000,000元人民币，则管理层股东按照以下方式各自调减其在公司所持的股权比例。管理层股东有义务将该等调减部分无偿转让给“投资人”，投资人按照各自相应的投资比例获得此部分股权。

2008年调减比例＝23.9294%×（1900－实际完成利润金额）/实际完成利润金额

2009年调减比例＝23.9294%×（2900－实际完成利润金额）/实际完成利润金额

如果公司2008年度经审计的税后利润超出于￥19,000,000元人民币或2009年度税后利润￥29,000,000元人民币，则“投资人”放弃超出部分税后利润的分配权利。

如果公司因2008年未完成经营目标而导致管理层股东股权调减，且公司2009年实际经营利润超过29，000,000元人民币，公司可以按照超出部分的利润及上述股权调整比例计算方法，先要求投资人先返回已调减的股权，再进行超额利润的优先分配。

2008年3月12日

如果公司因自然灾害等不可抗力导致公司不能实现经营目标且投资者股权调

整比例超过10％时，则公司有权要求对超过10％的部分股权由原股东以现金

形式补偿，具体计算方法为：

补偿金额＝（股权调整比例－10％）×15880

“优先购买权”：“投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，

可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其

在“公司”的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：１、根据已批准的

员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发

行；２、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券

“股份回购”：如果公司不能在2011年4月30日之前在资本市场上市（除国家有关政策变

动导致）；或预计上市后“投资人”的股份无法流通，且在“投资人”投资

满四年后，“投资人”有权利要求公司或公司现有股东回购“投资人”所持

有的股份。公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内

需付清全部金额；

如果公司对“投资人”股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以

其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购“投资人”的股份；

股份回购价格按以下两者最大者确定：

1）“投资人”按银行同期贷款利率计算的投资本金和收益之和（包括支付给

投资方税后股利）；

2）回购时“投资人”股份对应的净资产

“共同卖股权”：“投资人”享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让其股份给

第三方，“投资人”被赋予以下选择权：１、按第三方给出的相同的条款和

条件购买“出售股份”或２、按照“卖方”及“投资人”当时的各自持股比

例共同出售股份

“强制卖股权”：当出现下列重大事项时，“投资人”有权利要求公司现有股东提前回购投资

人所持有的全部股份：

1）公司于2011年4月30日前没有首次公开发行；

2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20％；

3）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐

外现金销售收入时，

“投资人”将有权要求出售“公司”任何种类的权益股份给有兴趣的买方，