并购重组实务与并购基金

减资弥亏实际是将 所有者权益项下的 各科目进行调整， 所有者权益并没有 减少
上市公司资产重组主要操作模式—吸收合并
让 后
转让价格在每股净资产基础上溢价10.37%。
第二步 重大资产置换
中鼎股份
69.77%
2003-2005年
飞
农用车业务大幅滑坡
彩
每股收益分别为：
股
-1.04元、-1.08元、
份
0.0243元
本 节 内 容 结 束 置出农用车辆业务相
中
关主要资产和负债
鼎
密
置换资产净值41,186.95万元
封
件
公
7,047,746
净资产收益率
2.6%
Fra Baidu bibliotek
18.0%
变化率
+41.3% +23.5% +8.7% +99.3% +725.4%
N/A
注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。
除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输 资产，盈利能力获得极大提升。
上市公司资产重组主要操作模式—资产置换
案例：中国远洋发行股票收购大股东资产
概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货 航运核心资产，开创“一日两会双审”。
分两次发行
总体操作模式示意
本节内容结束
第一次向中远总公司发行， 价格：20日均价18.49 元/股；
第二次向特定投资者发 行 ，价格：询价确定、 但不低于18.49元/股； （最终发行价30元/股）
单位：千元
截至2007年6月30日
交易前
交易后模拟合并
资产总计
72,140,149
101,951,614
本 节 内 容 结 束 归属于母公司所有者权益合计
32,323,060
39,934,123
资产负债率
44.2%
52.9%
营业收入
20,407,248
40,664,394
归属于母公司股东的净利润
853,809
转增、送股、减资
飞彩股份累积 亏损高达7.7 亿，如不减资， 10年无法分配 利润
本节内容结束 3.
2.
全体股东以每10
1.
非流通股股东将 股减6.71股的方
先以资本公积金 其获增股份中的 式减资弥补亏损
向全体股东每10 1410.5万股转送
股转增21股
给流通股股东
同时完成 股改
转增股本的目 的是为向流通 股股东支付对 价
案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换
概要：资产重组结合股改，通过资产置换及转增、送股再减 资弥补亏损 的创新方案，使上市公司脱胎换骨。
第一步 原控股股东股权转让
本节内容结束
飞彩集团
转让全部股权
中鼎股份
69.77%
飞彩股份 （000887.SZ）
69.77%
转
飞彩股份 （000887.SZ）
•避免关联交易与同
•一种简便、快捷、低 成本的融资方式；
股东又拥有一定优质 资产、且在财务上又
业竞争，提升内在
（特别对金融、地产
存在一定变现要求的
价值；
等资本收益率稳定、
上市公司；
资本需求量大的行业）
•对于流通股本较小 的上市公司，增加 市值与股份流动性。
•公司实现收购并购的 重要手段。
•该模式下，定向增发 购买资产应与发行股 票筹集资金分开办理。
1.现金购买持有的股份
原大股东
本 节 内 容 结 束 3.现金购买上市公司置出
收购方
1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部 股份，取得上市公司控制权；
资产
2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行
等额置换；
上市公司
2.整体资产置换
3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全 部资产；
模式二 部分资产置换 上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；
以新发股票和募集的现金 支付购买资产的对价。
中远集团
1.发行股份购买资产
金2
购 买 资 产
以 募 集 资
中国远洋
.
2.非公开发行股票
特定投资者
现金认购发行股份
一日双审模式：
根据《非公开发行股票实施细则》，上市公司资产重组和
本 节 内 容 结 束 非公开发行募集资金应分开办理；
2007年11月29日上午，并购重组委审核中远向特定对象 发行股份购买资产； 2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股 股票； 中远首开“双审制”+“一日模式”。
上市公司并购重组实务 与本节并内购容基结金束
一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作
三、并购重组的监管本 节 内 容 结 束
四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析
重组与并购
并购
重组
本节内容结束
一种产权交易模式
资产重组经 常导致并购
重要时点：
2007 —6月26日
7月26日
9月3日
10月23日
A股上市
本节内容结束
停牌讨论 非公开发
行事宜
召开董事 会
股东大会 决议通过
11月29日
上会双审 获通过
期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准； 从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。
交易前后财务情况对比：
置入液压气动密封件、
司
汽车非轮胎橡胶制品
业务相关的主要资产
和负债
100%
(万元) 2004年 主营收入 42,700
净利润 5,536.43
2005年 50,056
5,729.61
资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气 动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。
第三步 转增、送股、减资弥亏
上市公司资产重组主要操作模式—定向增发
定向增发的三种模式
资产并购型
财务型
增发与资产收购结合
•多用于控股股东的 • 引入战略投资者或
•非公开发行股票获得
整体上市
本 节 内 容 结 束 实现并购
资金的同时收购控股 股东的优质资产
•公司业绩的增厚效 应；
•便捷实现增发，抓住 产业机遇；
•该模式适用于整体上 市存在困难，但控股
在同一产权结构或控 制权下
改变产权结构 控制权发生变化
重组也可通 过并购来实
现
改变公司资产（负债） 结构和规模
纯粹的重组并非以控 制权转移为目标
上市公司并购重组的意义
提高企业资 产的质量
优化企业资 产结构
提升盈利能 力
本节内容结束
上市公司并购 重组
为投资人创 造资本利得
机会
实现资本的 自由流动及 优化配置
资产置换模式的适用
本节内容结束
上市公司与集团公 司的资产存在差异 性和互补性——通 过置换可突出主业， 提高上市公司的竞 争力；
严重的经营困难、连续亏 损、退市压力——通过资 产置换来变更上市公司的 主营业务、重获新生；
通过资产置换短期内 达到监管部门的再融 资要求。
资产置换的两种模式：
模式一 “净壳重组”模式