XXXX公司顶层设计方案(l蓝本)

（注：本方案根据创业初期资源和相关元素设计，具体实施需在相关落地协议中进行细化和针对性调整。）

XXXXXXX绿色建筑产业有限公司

股权架构设计方案

目录

一、项目背景

1、项目简介；

2、公司创立初步构想。

二、股权架构设计目标与思路

三、股权架构框架

四、股权合伙计划的实施时间、出资、股权的数量和分配；

五、合伙人的入伙；

六、合伙人的退伙；

七、合伙企业的利润分配；

八、合伙企业的投资；

九、合伙人的权利与义务；

十、其他

提供：XXX项目筹备组日期：2017年11月12日

一、项目背景

1、项目简介

随着建筑环保监管的日趋严格，预制混疑土技术越来越成熟，相对现浇混泥土更符合环境保护、建筑节能、墙体革新等方面的要求，且通过工厂化制作，可达到节约材料和劳动力，提高施工功效，缩短施工现场X期，提高建筑工程质量，减少建筑垃圾排放的效果，因而越来越受到建筑市场的欢迎，正是看到这一商机，创始股东XXX与北京清华大学共同研发升级的“装备式建筑体系”专利授权，凭着该技术相对国标企业更有竞争优势这一特点，与万总、罗总、张总筹划共同发起创建江西XXX绿色建筑产业有限公司，为有效保障各创始合伙人权益、同时吸引更多人才的加入，为企业后续健康发展创造有利条件。

2、公司创立的初步构想

1）四个创始合伙人X总、万总、罗总、张总四人股权比例为40：20：25：15；

三位其他合伙人情况：万有订单获取能力，并与X为同学关系，罗总拥有一级施工企业；张总为甲级装饰企业；

2）引入顾问X某，年薪60万，三年后180万转为原始股；

3）引入一支5个人的技术团队，技术团队占股5%，在企业上市前不参与分红；团队年薪为120万，第一年按70%发放、第二年按80%发放、第三年按100%发放，未发放部分在公司盈利后予以补发；技术团队加入公司后其现有及今后开发的专利为公司所有，并享有由专利产生的利润25%有分配权；

4）四人合伙公司（XXX）成立后作为母公司，将与政府成立合资公司进行项目运营，合资公司有两种可能：一种是政府控股65%，创始合伙人最低不能低于35%；另一种是创始合伙人控股70%，政府30%；

5）其中一个创始合伙人（罗总）拥有一家自己的建设公司，其将在母公司与政府合资筹办的企业中参股2%，此2%是代表XXX持股，2%持股收益扣除该建设公司管理费后剩余收益归属XXX，参股2%股本的股本金由XXX支付（或4个股东按比例承担）；6）母公司收益来源：产品、销售、劳务公司施工、技术输出、工程总承包及加盟费等五种方式，此外包括公司参与相关投资收益；（专利输出、总包分包）

7）计划注册资金1亿、一期出资5000万。项目投产设计产能：一期100万平方米，年产值：10 个亿，毛利25%。二期也是；前期固定投资1.5亿，抵押贷款做流动资金投产，筹备投产需要6-12个月，含土地获取、厂房建设、设备安装等；

8）目前该项目同行进展情况：江西刚经营开始，有两个工厂已建好，但工艺传统，不具有核心竞争优势。

二、股权架构设计目标与思路

1、明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现合伙人的利益和价值，很重要一点就是股权和股比，股比是合伙人在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股不股的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

如果企业的股比能形成一个核心的控制权，决策迅速、效率提升、战略方面稳定，有延续性，争议完全可以避免。

4、方便融资

现在投资人跟企业谈投资的时候，会关注企业的产品，关注企业家的情怀，关注项目的进展，也一定会关注企业的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰合理。

6、最差的股权架构是均等

为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。

如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。

好的股权结构标准

1）简单明晰

在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三到四个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是

一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO 的理念，你有没有CTO ，COO ，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

2）一定要有带头大哥

也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。

3）资源互补

4）股东之间要信任

5）为后续人才资源整合预留足够的股权空间

三、股权架构框架

三、股权合伙计划的实施时间、出资、股权的数量和分配；

1、本股权合伙方案实施时间：2017 年12月1日；

2、资金的来源：公司计划注册资金1个亿，实行合伙人分次缴纳，首次需到位金额为 3000 万元，其中X 裕文出资 1200 万元占40%股权、万宇总出资 600 万元占20%

X 总 万总40% 20%