关于香港电讯盈科的买壳上市操作
杠杆并购—李泽楷盈科数码收购香港电讯案例 2
第六小组
案例简介
香港电讯争购战的主要参与者： 1、香港电讯：因最近香港逐步开放电信市场，香港 电信在当地的垄断优势即将失去，导致该公司很多 资产升值潜力得不到充分发挥，因此拥有其54%股 权的母公司—英国大东电报局欲将其转手。 2、新加坡电信：新加坡本地市场狭小，1999年6月又 开放了电信市场，使新加坡电信在当地的份额由几 近垄断降至只占60%；因而急于通过并购具有先进 电讯资源、同样面临市场饱和、急欲冲出本土的香 港电讯，实现强强联合，并最终实现进入极具发展 潜力的中国内地市场的目标。 3、盈科数码动力：它是由李泽楷控制的企业，盈科 借壳上市，市值不断飙升。虽然盈动市值较大，但 具实质盈利的业务并不多。盈动收购香港电讯，主 要是希望收购具有实质收入且与其业务相关的公司， 以壮大和充实自己的力量。
3、在对香港电讯的争夺战中，盈动方案为什么 能够击败新加坡电讯而取胜？
从盈动方案来看，盈动准确揣摩了香港电讯大股东急欲售股套 现的心，并购后大东电讯除了能拿到近61亿美元现金外，还将 换到20%左右因购并电讯发行新股而摊薄后的盈动股票； 与新加坡电信的临阵磨枪相比，显然在人心、财力及盈利前景 等方面，盈动有更充足的准备； 从融资计划来看，顺利获得中国银行与汇丰银行的贷款，为并 购提供了充足的现金资本； 从香港电讯方面来看，因最近香港逐步开放电信市场，香港电 信在当地的垄断优势即将失去，导致该公司很多资产升值潜力 得不到充分发挥，因此拥有其54%股权的母公司—英国大东电报 局欲将其转手； 从新加坡电信方面来看，市场人士对其收购香港电讯市场看淡。 虽然两大电讯合并将有利于新加坡电讯打入香港，进而进军12 亿人口的中国内地大市场，但合并对香港电讯不利，原因是新 加坡本身市场狭小，而且新加坡电讯又为政府所有，涉及管制 自由问题； 作为主要决策者的李泽楷拥有善用资金、迎难而上等的精神品
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。
而在香港通过IPO直接上市，则面临操作时间比较长，上市过程存在若干不确定性，如须通过证监会、联交所审批及面临承销压力等不利因素，另外，上市成功前须支付超过60%的费用，但未必能成功上市。
而通过买壳上市则具有简单快捷，成功率较高，无需支付大笔的中介费用而冒最后上市失败的风险，且不用符合直接上市（IPO）的利润要求，联交所和证监会的审批也相对比较容易等优势。
因此在香港买壳上市成为许多民营企业特别是那些规模不大利润尚未达到一定要求的民营企业选择的上市方式。
那么，在香港买壳上市的一般步骤是什么，有什么样的法律障碍，如何克服这些法律障碍，顺利实现在香港买壳上市呢？本文以下试作简要解析。
一、在香港买壳的一般步骤及关注要点要在香港通过买壳上市，则必须首先找到一家优质的壳公司，然后取得其控制权，其一般步骤如下：在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。
香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。
因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。
二、买壳后，资产注入壳公司实现上市的法律障碍境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权后，需通过外资并购，实现境内资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
那么在这一方面，内地和香港又有哪些法律方面的障碍呢？（一）关于境内企业资产出境的限制于2006年9月8日生效的六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10 号文第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
关于香港电讯盈科的买壳上市操作
2005年，中国网通以78亿元收购电讯盈科20%股份 电讯盈科还从未派发股息 迄今为止，这桩收购仍是除日本以外亚洲地区最大规 模的收购案
以小取大
收购战
借力发力
实力与胆识
对盈科收购的思考
在这场并购战中，盈动的目标是一箭双雕。首先，收购动议使其股 价与市值飚升，这也直接降低了它的收购成本；其次，盈动配股集资超 额10倍认购，表明盈动获得投资者的认可与支持，声誉得到进一步提高；如果收 购成功，盈动市值将超过5000亿港元，风头将直逼李嘉诚逾8000亿港元市值的长 和系，在亚洲电讯市场的地位更是超群。在借力发力方面，大概没有比这更精准 的了。 任何商战本质上都是实力与胆识的较量。盈科数码李泽楷与新加坡电讯李显扬均 是港、新两地实业界的佼佼者，有良好的家世背景，亦有丰富的商业经验。这次 收购香港电讯，在狭路相逢、势均力敌的情况下，盈动后来居上的关键是其收购 策略及其他配套条件略胜一筹，除整体决策和谋略运用适当外，作为主要决策者 的李泽楷，还胜在拥有善用资金，并具有迎难而上的精神。 盈动与香港电讯合并后的新公司市值达700亿美元。盈动以小取大，成为香港电 讯最大的单一股东，取得了企业的控股权，这是商业领域中成功的“蛇吞象”个 案。这次收购使得近年来在本港创新科技领域异军突起的盈科数码动力，登上了 新的业务高峰。舆论指出，李泽楷投资盈动及盈动取得的成就，已成为发展创新 科技的典范。 “盈动现象”给人们带来了诸多值得细味的启示。盈动的前身只是市值不足1亿 港元的上市公司，并没有任何实质性业务。自盈动推出发展数码港计划，并成功 借壳上市之后，短短数月间，“盈动概念”亦成为香港股市一颗闪亮耀眼的新星， 市值也已经上升到2000亿港元。值得一提的是，今次盈动成功购并香港电讯另一 个特殊意义是，通过这次购并，盈动已顺利完成了“虚拟概念”向“实质经济” 转型和升华，不仅可以为社会提供实质效益，也可以为市场提供实质服务，盈科 数码动力的崛起与发展经验，相信也是“科技概念股”和“网络股”今后发展的 努力方向。
实体资产证券化案例
PCCW在2009年2月15日的行情:4.17 港元
李嘉诚接盘电盈为儿子摆平乱局
• 2007年,李泽楷意图出售电讯盈科(0008.HK)的控股权给 国际私募基金,遭到第二大股东中国网通的反对. • 7月份，李泽楷以91.6亿港元 出售23%的股份予投资银 行家梁伯韬。但梁伯韬只是“代人泊车”，现在转了一 圈后，股份还是落到了李嘉诚的私人基金手里。 • 梁伯韬宣布他的财团组合(即他从李泽楷手上购入的23% 股权)，有12%会落在李嘉诚的私人基金手上，8%会由与 网通合作的西班牙电讯接盘，梁伯韬公司只会持有3%。
创立“太平洋世纪集团”
• 1993年，李泽楷创立“太平洋世纪集 团”
• 主营业务为保险和房地产投资（特别 是北京盈科中心）
“数码港”项目（A）
• 1999年3月3日，香港特别行政区政府财政 司司长曾阴权宣布开发“数码港” • 而该项目的开发权尚未经公开投标便被授 予太平洋世纪集团 • “数码港”被称为是科技基础设施，旨在 为香港创造一个专于信息技术及信息服务 的战略性公司群落
• 九十年代李泽楷将在内地取得牌照的卫星电视出售予澳洲 传媒大亨默多克，已令李嘉诚头痛不已，这次他不容儿子 再影响他与内地关系。但一直希望摆脱老父阴影的李泽楷 并不领情。李嘉诚只好请与他有20年交情的投资银行家梁 伯韬出面暂时盘下了这笔资产，收购定金也是从李嘉诚那 里所借而来。 • 李嘉诚的参与收购对李泽楷不单有面子上的影响，对交易 还有实质性的负面作用。持有电盈23%股权的是新加坡盈 科拓展(下称“盈拓”)，李嘉诚与李泽楷的父子关系令这 宗交易变成关连交易，持有盈拓75%股权的李泽楷，不能 在11月24日的股东大会中投票，如果小股东反对交易，售 股计划便会告吹。但是，“李嘉诚效应”却令电盈在香港 的股价上涨。而中小股东觉得梁伯韬提出的收购价变得没 有吸引力，也增加否决出售股权的机会。
香港借壳上市流程
香港借壳上市流程二○一○年十月境内企业在香港买壳上市企业选择IPO依旧买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和打算采纳的融资模式。
已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。
香港交易所和香港证监会对中国企业在上市时期的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。
买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。
专门在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，许多难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直截了当上市，只是其优点在某些专门情形下也难以替代。
买壳可令企业先操纵上市公司，再按时机成熟的程度逐步注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应对“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。
然而，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际差不多上买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。
而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。
相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的操纵人获得香港上市壳公司的操纵权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直截了当注入香港上市壳公司。
2．境内企业香港买壳上市的要紧法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或操纵的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。
杠杆收购——李泽楷盈科数码收购香港电讯案例
杠杆收购——李泽楷盈科数码收购香港电讯案例姓名：班级: 学号：摘要：相持半个月的香港电讯争购大战于2000年2月29日终于尘埃落定。
香港盈科数码动力击退了对手新加坡电信,与香港电讯的第一大股东——英国大东电报局达成了收购协议。
盈动全面收购香港电讯的股权，涉资3000亿港，成为亚洲最大的电讯并购活动及香港开埠以来最大宗的收购活动，引起了人们的广泛关注。
关键字：杠杆收购盈科数码香港电讯一、争购战的背景资料（一）香港电讯香港电讯1925年创立，目前资产规模在 3000亿港元左右。
香港电讯是香港最大的电信网络供应拥有完整的光纤网络及庞大的客户群，在香港电话服务市场的占有率高达97%，公司1999年统计的资产净值约为3800亿港元。
因近年香港逐步开放电信市场，香港电讯在当地的垄断优势即将失去，导致该公司很多资产升值潜力得不到充分发挥，因此拥有其54%股权的母公司——英国大东电报局欲将其转手。
随着香港回归，大东电报局出售了部分香港电讯股权给广东省邮电管理局及中信泰富，泰富自此成为香港电讯的第二大股东。
此后，大东电信局决定向中国电信出售5.5%香港电讯的股权，并允许中国电信进一步增持股权。
收购之前，大东电报局占有香港电讯54%的股权，是最大的独立股东，中国电信约占 10%的股权的股权。
（二）盈科数码动力（盈动）。
盈动是由香港巨富李嘉诚的儿子李泽楷控制的企业，其前身是市值不足1亿港元的上市公司德信佳。
1999年5月，盈科拓展主席李泽楷在提出发展香港计划后，成功收购了德信佳并借此上市，改名为盈科数码动力。
盈科借壳上市后，股价从原先的 0.68港元迅速飙升至9.15港元，2000年2月上升至20港元的水平。
不足一年，盈动市值飙升至2200亿港元，其资产包括仍在头在发展中的数码港、与全球计算机商英资产包括仍在头在发展中的数码港、特尔合作的宽频网络以及其他网络公司。
虽然盈动市值较大，但具实质盈利的业务并不多，因此券商都认为盈动收购香港电讯，主要是希望收购具有实质收入且与其业务相关的公司，以壮大和充实自己的力量。
买壳上市的一般操作程序
买壳上市的一般操作程序买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂，不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同，各具特色,但概括而言买壳上市一般操作程序为：（一）立项这是企业买壳上市的第一步，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。
（二）选择中介机构为财务顾问买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。
为了项目的顺利进行，企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。
（三）目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。
一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。
另一方面，选择规模小，流通股比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股，但是流通盘子太小又不适合二级市场的操作；选择三无概念股和其他股权分散上市公司则容易实现相对控股。
此外，带B 股的上市公司由于对配股不利不宜选择。
（四）初步磋商企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。
一般首先应该和上市的控股股东及其管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签定收购意向书，并签定保密协议。
（五）目标公司的综合评价这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据，评价内容包括公司章程制度，财务状况，技术水平，企业管理与企业文化，劳资与环保，资产评估，税务以及法律方面的评价等。
（六）方案设计这一阶段主要的工作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对买壳上市中控股比例，交易报价，支付方式，融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议，列出需双方议定的各项条款。
买壳的一般操作程序
买壳上市的一般操作程序（1）立项这是企业买壳上市的开端，主要是由企业高层管理着作出买壳上市决策并得到董事会的批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。
随后就要挑选至少包括一名高级主管在内的专业小组负责买壳上市事宜，小组成员一般还要包括财务人员、企业管理人员（尤其懂资本运营的管理人员）。
小组成立后首先要根据买壳上市目的和自身的经营状况及融资能力，初步计划为买壳上市付出的代价，勾画壳目标的大致轮廓。
（2）选择中介机构为财务顾问为了项目的顺利进行，企业应该选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。
企业可以就某一特定的壳目标与中介机构签的财务顾问协议，也可以就整个买壳上市项目与中介机构签定全面委托单财务顾问协议。
这一阶段要明确买壳上市所要达到的成效和双方的权利义务，避免日后不必要的纠纷。
（3）目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自身的壳目标。
一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩较差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应现选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。
另外，选择规模较小，流通比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股。
除了对上市公司本身的情况要有大致的了解以外，这一阶段还应了解上市公司所处的地理环境和政策环境对买壳上市可能产生的影响，以便进一步确定自己买壳上市的主攻目标。
（4）初步磋商一般首先应和上市公司的控股股东及其高层管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签订收购意向书，并签订保密协议。
这一阶段一般还要制定一个收购后的资产重组方案，报地方证管办或者地方政府审批。
这是买壳上市过程中的一个关键阶段，需要购买方的诚心、毅力和技巧，要取得转让方的信任，尽量使得本次收购成为一次合作式的善意收购，要描绘出对买卖双方都有力的双赢前景，调动一切有利于收购进行的力量，提早排除（防范）可能出现的认为障碍。
杠杆收购之盈科收购香港电讯案例201212
模的收购案
电讯盈科的滑铁卢
2002.9 股价缩水
97%
2000年香港第 三大上市公司
•2006年7月10日，李泽楷以92亿港元出售电讯盈科 22.66%的股份, 并在第一笔付款完成后，辞去电讯
2000年盈科收购香港电讯 – 杠杆收购
盈科扩张时机和轨迹
• 网络经济风靡时期
–1999年入主得信佳，大量在资本市场融资 –2000年收购香港电讯
• 发展步骤
–初始资金 –数码港创意与实施 –借壳上市，利用资本市场大量融资 –大量举债并购香港电讯 –大量债务偿还义务和安排
盈科电讯通过资本运作的超常规发展
2月29日
盈动和大东电报局达成协议成功收购香港电讯
8月18日
盈动宣布合并已经生效
2000年12月，盈动采用新的公司标志，并更名为“电讯盈科”
香港电讯
• 香港固话业务垄断经营权，香港固定电话 服务市场占有率高达97%
• 根据协议香港政府将开放固话市场，将正 在面临激烈的市场竞争
• 香港最大的电讯网络供应器材生产厂家 • 英国大东电报局拥有绝对控股权
业务
– 本地固定电话、环球通讯以及互联网 – 本地电讯成为了短期盈利的主要来源
• 盈科动力完成了从互联网企业到综合通信 服务提供商的转型
合并后电讯盈科新战略实施 – 进军大陆市场
香港电讯盈科与中电网联开拓市场进行更广泛的网上交易 中国石油化工与电讯盈科组建合资公司，新公司为中石化提供
讯息系统建设服务 香港电讯盈科与天津市制造业信息化生产力促进中心达成合作
香港买壳相关规则
香港买壳相关规则●买壳的基本程序1）寻找壳资源，就收购比例和价格商谈。
2）双方初步达成协议时，公司需根据上市规则的就有关事宜发出公告，履行披露义务；3）双方签订买卖协议并予以公告；4）将该项协议提交联交所与证监会以获批准。
向股东发通函并通知其参加股东特别大会，召开股东特别大会对该买卖协议进行投票表决；5）表决通过后，通知交易所，并就收购事项按照上市规则要求做相关披露。
6）买卖协议生效后，若涉及到强制收购（取得30%以上的投票权），除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。
7）全面收购交易完成，更改公司名称。
●买壳上市应注意问题所对应的上市规则收购壳公司阶段一、股权收购之“全面收购要约”【公司收购、合并及股份回购守则】26.1条规定，新股东若通过交易持有股权超过30%，除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。
收购股权超过30%，若想避开此规定，减少收购所需现金，就需要获得证监会的全面收购豁免（清洗豁免）。
根据收购合并守则，若是以现金认购壳公司新股的模式取得股权，可向证监会申请清洗豁免。
二、股权收购之股权比例问题买家为了避免上述全面收购要约，会采取代持模式进行全面收购。
但根据联交所的上市要求，股东必须如实披露其在上市公司中的权益，代持具有一定的风险性。
但若收购的股权比例较低，在后续的资产注入时会因无法投票而受制于其他股权相当的股东。
注入业务或资产阶段一、港交所上市规则之“反收购行动”港交所上市规则里将交易分类如下：1）股份交易：低于5%2）须予披露的交易：发行人某宗交易或某连串交易就有关交易计算所得的任何百分比比率为5%--25%；3）主要交易：发行人某宗交易或某连串交易，就有关交易计算所得的任何百分比比率为25%--75%（出售事项），25%-100%（收购事项）；4）非常重大的出售事项：某宗资产出售事项就有关交易计算所得的任何百分比比率为75%以上5）非常重大的收购事项：某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上6）反收购行动：详见下文。
香港买壳上市分析报告
三、香港买壳上市时间，代价及 后续融资
路漫漫其悠远
（一）买壳上市时间
（一）「干净壳」：2-3个月 （二）「重组壳」：5-8个月 （三）「死壳」： 6个月-1年
路漫漫其悠远
（二）买壳上市代价
投资者的成本有三个部分： ➢ 壳价 ➢ 公司内之资产价值（如保留） ➢ 中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等） 投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
亿港币） ➢ 不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外） ➢ 联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
路漫漫其悠远
买壳上市与直接上市比较（续）
弊处 ➢ 需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才
能融资 ➢ 买壳上市一年后方可注入相关资产 ➢ 市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
上市处理 ，但如符合以下要求除外： ✓ 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ✓ 董事会无重大变更 ✓ 公司的控制权无重大变更 ✓ 其他条件请见上市规则14.07(3) *其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
路漫漫其悠远
（三）买壳上市后续融资（续）
二、后续融资 ➢ 减持配售可以新股增发方式融资 ➢ 复牌上市后即可配售或供股 ➢ 减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减
持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
路漫漫其悠远
选择收购对象
由财务顾问协助制定投资计划， 包括削债方案，及股权重组方案
买壳上市操作流程
买壳上市操作流程买壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市;第二阶段，资产置换以及企业重建第一阶段买壳目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位;3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况;2、制定重组计划及工作时间表;3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具;4、评估目标公司价值，确定购并价格;5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案;6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性;7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护1、设计方案，维护目标公司二级市场。
买壳上市操作指南
买壳上市操作指南买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。
整个运作途径可以概括为：买壳――借壳，即先买壳，再借壳。
一、买壳上市的运作二、概念界定三、买壳上市动因分析四、壳公司的选择原则和标准五、壳公司的价格确定六、买壳上市的收益七、交易中的价款支付方式八、买壳上市方式分析九、“买壳”后其他问题的解决买壳上市的运作买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。
整个运作途径可以概括为：买壳――借壳，即先买壳，再借壳。
一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。
壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。
那么壳公司的特征分析极为重要。
壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。
二、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。
参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。
三、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。
买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式，因此确定了目标壳公司后，就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作，争取双方能在友好合作的条件下完成收购，以减少收购成本，即使采用二级市场“要约收购”方式，在收购了壳公司一定比例（在中国为5％）股权后，收购方也要进行公告，然后和壳公司大股东进行接触、协商，力争“和平收购”。
在这一过程中，收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动，怎样行动，预计的结果会怎样等，同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料，以供其考察本公司情况，在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察，充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。
如何买壳上市
上市资格不再是 稀缺资源
买壳上市主要是为了能快 速而低成本的进入资本市场
买壳上市，迅速低成本进入资本市场
¶ 概念介绍 ¶ 目标“壳”公司的选择 ¶ 目标“壳”公司的估价 ¶ 交易方式 ¶ 附注：证监会的相关规定
目标“壳”公司选择时应遵循四大原则
原则一：时刻记住买的是“壳”，不是上市公司；是一种
股票上市应具备的条件
（1）经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行。
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。
（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈刊。原国有企业依法 改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建 成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大 中型企业的，成立时间可连续计算。
买壳上市，迅速低成本进入资本市场
¶ 概念介绍 ¶ 目标“壳”公司的选择 ¶ 目标“壳”公司的估价 ¶ 交易方式 ¶ 附注：证监会的相关规定
进入我国资本市场的间接通道—买壳上市 和借壳上市
买壳上市：
指非上市公司通过并购控股上市公司，然后利用反向收购的方式注 入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的
“资格”，不是资产。
原则二：为了保证收购的成本尽量低，应选择盘子小、业绩
差，优质资产少的上市公司。
原则三：关注目标“壳”公司的负债状况，尤其是或有负债
状况，防止买壳后背上沉重的债务负担。
原则四：要获取有配股资格的上市公司
一般而言，合适的“壳”公司具有以下8个 特点
1、经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负 2、所属行业为夕阳行业 3、主导产品和产业无发展前途 4、总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰 5、摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准 6、企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产 7、股价长期低迷 8、母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司
详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征
壳交易攻略：详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征满怀信心伸出怀抱准备迎接战略新兴板的市场，昨天在毫无征兆的意外消息面前彻底蒙圈了。
不过回过神来似乎也不需要太久，一夜之间，券商们就已经开始齐推壳股攻略了。
随着“注册制”推进的步伐大大放缓，以及战略新兴板或被暂时搁置，A股上市公司“壳”资源类的价值有了显著的提高。
企业可以通过买壳和借壳以实现在二级市场上市的目的，与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。
尤其对于目前的中概股来说。
中概股回归主要有在A股借壳上市、并购或新三板上市等方式，而借壳是中概股回归的首选方式。
上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
买壳上市与借壳上市的概念、异同与一般流程1.概念买壳上市：非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
借壳上市：一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
2.异同借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
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2
已发行股数（亿股） 已 发 行 股 数
2008.34
市 值
3155.52
90.67
121.6
3
停牌前价格（港元）
4
业务内容
香港电话 香港国际电讯
PCC卫星宽频上网
22.15
停牌 前 价格
25.95
创业基金持有超过 亚洲20家互联网公 司股权 与CMGI有合资公司 策略性投资 数码港项目发展权
业务
CSL移动电话 亚洲国际电脑 IMS互动多媒 体 电讯指南
借力打击竞争对手
盈科动力：
联合力量： 2000.2.11 和黄宣布无意合并香 港电讯 2000.2.11中午 盈科动力声明有意收 购电讯
•部分香港电讯商 •中央政府 •和记黄埔+长江实业 •电讯独立董事
对手：新加坡电 信
1999.11 与电讯开始 接触 2000.01 宣布可能合 并电讯 2000.02.13 宣布退出合并计划
3
香港最大的电讯 网络供应器生产 厂家
4
英国大东电报 局拥有绝对控 股权
收购前香港电讯股权构成图
英国大东
28% 54%
中国电信（香 港） 香港政府 其他
8% 10%
世纪并购的背景
97香港回归，中国政府不愿让敏感的电信资产 被外资控制
中国银行香港分行提供40%的贷款，支持盈科动力 并购香港电讯
与CMGI换股 集资27亿
盈科动力与香港电讯的闪电合并
2000年2月11日
2月14日 2月21日 2月22日 2月28日 2月29日 8月18日
盈科动力声明愿意收购香港电讯
盈科动力通过BNP百富勤配售2亿5000万股，集资10 亿美元 香港报纸报道 盈动提出的收购方案为一半盈动股权， 一半现金，筹码增加到4000亿港元 盈动筹措了首期100亿美元的银团贷款（总共120亿美 元） 香港电讯提呈联交所有可能在48小时内达成收购协议 盈动和大东电报局达成协议成功收购香港电讯 盈动宣布合并已经生效
高科技公司一般有极强 的上市融资需求
盈科上市后的股权融资活动
英特尔现金认购 3.89亿
配售新股 23亿 与CMGI换股 27亿
入股东方魅力咨 询科技 8180万
香港电讯
1
•香港固话业务垄 断经营权，但根据 协议香港政府将开 放固话市场
2
•香港固定电话服 务市场占有率高达 97%，但正在面临 激烈的市场竞争
Company
LOGO
Байду номын сангаас
大纲
1 3 2 3 4 3 5 6 3
李泽楷与香港盈科
为何要买壳上市 买壳上市的基本操作
上市后的融资操作
收购香港电信 高科技泡沫爆破后的盈科电信
李泽楷
姓名：李泽楷 教育背景：1971年，入读香港圣保罗小学，后升入中学部。 1979年，入读美国加州Menlo Park High School。 1983年，入读美国斯坦福大学电脑工程系。 事业历程：经营卫星影视，组建盈科集团，投资房地产和高科技产业 成名事迹：提议并开发香港“数码港”，主导并购香港电讯 目前职位：香港电讯盈科公司主席 目标： 做亚洲最大的互联网公司
• 盈动向Telstra发行7.5 亿美元附属可换股债券
如何偿还120亿美元的 短期过渡性贷款？ 剩余的40.7亿美元在 2001.2.29之前必须再融 资！！！
自有资金30亿美元
2001年2月，盈动 终于获得47亿美元 的银团贷款，将剩 余贷款转为长期债务 „„
世纪收购所面临的隐患
财务危机：是否能够成功消化债务压力？
2005年，中国网通以78亿元收购电讯盈科20%股份 电讯盈科还从未派发股息 迄今为止，这桩收购仍是除日本以外亚洲地区最大规 模的收购案
以小取大
收购战
借力发力
实力与胆识
对盈科收购的思考
在这场并购战中，盈动的目标是一箭双雕。首先，收购动议使其股 价与市值飚升，这也直接降低了它的收购成本；其次，盈动配股集资超 额10倍认购，表明盈动获得投资者的认可与支持，声誉得到进一步提高；如果收 购成功，盈动市值将超过5000亿港元，风头将直逼李嘉诚逾8000亿港元市值的长 和系，在亚洲电讯市场的地位更是超群。在借力发力方面，大概没有比这更精准 的了。 任何商战本质上都是实力与胆识的较量。盈科数码李泽楷与新加坡电讯李显扬均 是港、新两地实业界的佼佼者，有良好的家世背景，亦有丰富的商业经验。这次 收购香港电讯，在狭路相逢、势均力敌的情况下，盈动后来居上的关键是其收购 策略及其他配套条件略胜一筹，除整体决策和谋略运用适当外，作为主要决策者 的李泽楷，还胜在拥有善用资金，并具有迎难而上的精神。 盈动与香港电讯合并后的新公司市值达700亿美元。盈动以小取大，成为香港电 讯最大的单一股东，取得了企业的控股权，这是商业领域中成功的“蛇吞象”个 案。这次收购使得近年来在本港创新科技领域异军突起的盈科数码动力，登上了 新的业务高峰。舆论指出，李泽楷投资盈动及盈动取得的成就，已成为发展创新 科技的典范。 “盈动现象”给人们带来了诸多值得细味的启示。盈动的前身只是市值不足1亿 港元的上市公司，并没有任何实质性业务。自盈动推出发展数码港计划，并成功 借壳上市之后，短短数月间，“盈动概念”亦成为香港股市一颗闪亮耀眼的新星， 市值也已经上升到2000亿港元。值得一提的是，今次盈动成功购并香港电讯另一 个特殊意义是，通过这次购并，盈动已顺利完成了“虚拟概念”向“实质经济” 转型和升华，不仅可以为社会提供实质效益，也可以为市场提供实质服务，盈科 数码动力的崛起与发展经验，相信也是“科技概念股”和“网络股”今后发展的 努力方向。
电讯盈科的滑铁卢
仅次于软 银，列世 界第二 2002.9 股价缩水 97%
•2006年7月10日，以92亿港元出售电讯盈科22.66% 的股份,李泽楷计划在第一笔付款完成后辞去电讯盈 科主席和董事职务
2003.1固网 经营权放开， 失去原有地 位，与网通 合作
2006，梁伯韬接 手电盈，网通、 麦格里开始竞购 其股权
盈科动力利用得信佳借壳上市为此次并购做好 了准备 盈动在上市后通过一系列的联盟和收购行为， 不断在形成互联网公司形象
股价不断大幅攀升，1999年底，盈动成为香港第8 大市值公司
并购市场切入点十分到位,数码港项目和香港电 讯的并购很快能成为市场炒作的热点 李嘉诚家族背景
世纪并购的背景
大量举债 高利息
业务范围太广：全面发展=分散风险？
三个行业：宽频互联网，电信服务业，全球通 讯服务业
盈动收购电讯后的债务偿还
出售业务 配股, 扩大股份 通过卖出股票和向母公司股东转移资产 向银团进行再融资 短期债务负担大部分转为长期债务 一直发行债券筹措资金
2000年 – 2002年电讯盈科股价走势
电讯盈科后续发展
2004年5月，电讯盈科与中国网通就出售其固定线路 子公司股份-香港电话有限公司(PCCWKTTelephoneLtd.)-进行谈判
2003年，香港电话有限公司贡献了电讯盈科226亿港元收入 的70% 一旦将该公司出售，那么电讯盈科除了在一家房地产公司持 有控股股份、在状况不佳的海底电缆运营商恒通公司(Reach) 持有部分股份、还有一些互联网宽频服务业务以及起步不久 的IT业务之外，电讯盈科其他的资产将所剩无几
李泽楷的性格
1， 极其专注 2， 独立,自主，自强 3， 固执中带点叛逆 4， 有点孤僻，却异常好学 5， 内敛低调，做事稳健 6， 大胆创新 7， 最重要的勤奋精神，对事业的那种勤奋 精神。
电讯盈科于2000年8月由盈科数码动力有限公司和香港电讯有限公司（简 称香港电讯)合并而成 ，是香港最大的电讯公司,在香港联交所上市并在纽约 证券交易所,以美国预托证券形式上市 。该集团在全球各地聘用逾 18,200 名员工。其总部设在香港，业务据点遍及欧洲、中东、非洲、美洲、内地以 至亚洲其他国家和地区。 电讯盈科集团藉着重组将集团的电讯服务、媒体及资讯科技服务方案业 务率先为香港带来「四网合一」的新体验，提供一系列跨越固网、宽频互联 网、电视及流动通讯四个平台的创新媒体内容及服务。
盈科电讯通过资本运作的超常规发展
2000.2.29 并购香港电讯，市值2063亿港元 1999.8-2000.2
与多家IT公司股权交易
1999.5
盈科动力借壳“得信佳”上市
1999.3
盈科拓展获得数码港政府项目
1994-1998
盈科拓展+海裕亚洲=盈科亚洲拓展
选壳 买壳
买壳上市如何操作
换壳 价款支付
买壳上市
得信佳股东 控股
其他股东
得信佳
得信佳 股份及可 转换债券
盈科动力 控股 数码港 等资产 其他股东
得信佳
借壳上市
100％ 原得信佳股 东 香港数码港发展权无偿注入及总值24.6亿港 元的地产项目
原得信佳股东 25％
香港数码港发展权无偿注入及总值24.6亿港 元的地产项目 25％ 25％ 25％
盈科数码动 力
为何买壳上市
直接上市成本高，时间长 从申请，到审批，到上市辅导， 要经过一系列的过程，最终才 能上市成功 通常监管部门对 申请直接上市的 企业有诸多要求
借壳上市或买壳上市成 为高科技公司比较偏爱 的一种上市方式 具有上市资金成本 低，时间短，程序 简单等特点
原因
高科技行业技术更新快 ,若采取直接上市的方 式，极有可能发生由于 上市程序占用时间太长 从而导致企业丧失最佳 上市时机 当时多数高科技企业成立 时间短，资金缺口大，没有 盈利甚至亏损 多数高科技公司都不符 合直接上市条件
香港电讯存在接受并购的基础
97后英资撤离 香港电讯轴心 缺失
并购基础
电讯面临换代 需要重建基础
中国电信介入
香港本地意志
盈科动力收购香港电讯的资金筹集