外资并购国内企业案例

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国外企业收购法律法规案例(3篇)

国外企业收购法律法规案例(3篇)

第1篇随着全球化的不断深入,跨国并购已成为企业拓展市场、提高竞争力的重要手段。

可口可乐公司作为全球最大的饮料公司之一,其收购汇源果汁一案,不仅在我国引起了广泛关注,也成为了国际并购领域的典型案例。

本文将结合可口可乐收购汇源果汁的过程,分析其中涉及的法律法规问题。

一、背景2008年,可口可乐公司宣布以约240亿元人民币收购汇源果汁全部已发行股份。

这一收购案引起了我国政府的高度关注,因为汇源果汁作为国内果汁行业的领军企业,其市场份额占据半壁江山。

此外,可口可乐公司作为一家外资企业,其收购汇源果汁将对我国果汁行业产生重大影响。

二、法律法规分析1. 反垄断法可口可乐收购汇源果汁一案首先涉及的是我国《反垄断法》。

根据该法,经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。

在此案中,可口可乐公司收购汇源果汁的金额超过国务院规定的申报标准,因此需要向我国反垄断执法机构申报。

2. 反垄断审查我国反垄断执法机构在审查可口可乐收购汇源果汁一案时,主要考虑以下几个方面:(1)市场集中度:可口可乐收购汇源果汁后,将占据我国果汁市场的大部分份额,市场集中度较高。

(2)市场进入壁垒:果汁行业具有较高的市场进入壁垒,新进入者难以在短时间内获得市场份额。

(3)消费者利益:可口可乐收购汇源果汁可能导致产品价格上升、产品质量下降,损害消费者利益。

(4)产业政策:我国政府鼓励国内企业做大做强,提高国际竞争力。

综合以上因素,我国反垄断执法机构认为可口可乐收购汇源果汁将导致市场过度集中,不利于市场竞争,因此决定禁止该收购案。

3. 并购监管除了反垄断法外,可口可乐收购汇源果汁一案还涉及并购监管问题。

根据我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规,上市公司进行并购重组时,需要向中国证监会申报,并经其批准。

在此案中,可口可乐公司作为外资企业,其收购汇源果汁也需要符合我国并购监管的相关规定。

三、案例分析1. 反垄断审查的影响可口可乐收购汇源果汁一案的反垄断审查对我国并购市场产生了重要影响。

跨国公司并购我国重点企业案例——无锡威孚和无锡油泵油嘴研究所

跨国公司并购我国重点企业案例——无锡威孚和无锡油泵油嘴研究所

跨国公司并购我国重点企业案例——无锡威孚和无锡油泵油嘴研究所威孚简况和合资谈判威孚集团有限公司的前身是无锡油泵油嘴厂,原来主要为拖拉机用柴油机配套。

1980年代初,企业领导认为单为农机配套很难做大做强,在机械工业部的组织下,企业于1984年花3000万元引进了德国博世公司(BOSCH)的A型泵制造技术,企业转为给运输卡车配套。

此时,中国汽车工业的发展为威孚带来巨大的市场空间,成为国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。

1998年,集团的核心企业——无锡威孚高科技股份有限公司成为A、B股上市公司。

2004年,企业营业收入92亿元、工业增加值13.6亿元、利润2.1亿元、利税4.8亿元,各项指标均为行业第一。

8种主要产品生产能力在行业中的排序也都是第一。

1995年,威孚与博世再次合作,成立一家生产机械式柴油喷射系统的公司,产品包括油嘴、油泵及电控系统。

第一步投资3000万美元,成立无锡欧亚柴油喷射有限公司,威孚与博世股比48:52,生产柴油喷嘴,业经营状况较好,2004年赢利达1.5亿元。

在谈判建立生产柴油泵的合资公司时,双方发生分歧。

因为威孚兼并了南京金宁油泵油嘴厂生产油泵,博世担心合资后技术扩散到南京。

后威孚提出,将南京的工厂也纳入合资企业,但博世派人考察后不感兴趣。

1999年谈判失败。

博世随即投资6000万欧元,在苏州成立了一家生产VE泵和P型泵的独资企业——博世汽车部件(苏州)有限公司。

这给威孚树了一个竞争对手,也产生了心理上的震撼。

本来,3000万美元以上的外商投资项目需经国务院有关部门批准,而无锡已有生产柴油喷射系统的威孚,他们认为国家不可能批准博世在苏州建同类型工厂。

但此时苏州工业园已经获得外商投资项目审批权,有苏州市政府批准就可放行。

1990年代末,国家出台了汽车排放法规。

要达到高排放标准,关键在发动机,发动机的关键是燃油系统。

此时,机械部惟一的归口研究所——无锡油泵油嘴研究所(简称无油)研制并推出了适用于欧Ⅰ、欧Ⅱ的技术。

国际投资学第三版 案例十 外资对我国企业并购的案例分析

国际投资学第三版 案例十 外资对我国企业并购的案例分析

3.意义及示范作用
阿尔卡特通过并购方式重新整合在华业务为其 它全球性企业在华战略的调整提供了示范作用。 随着中国加入WTO,参与经及分散经营已经不能满 足跨国公司的胃口,它们迫切要求在中国进行 大规模整合,进行集团作战。阿尔卡特收购上 海贝尔,是第一家在中国把所有业务整合到单 一公司内的国际电信供应商,同时也使之成为 中国电信领域首家成立股份制公司的外国公司。
2.收购过程
整个收购的进程通过两个协议完成:首先是跟 中国信息产业部签订协议,从中方机构手中收 购上海贝尔10%加1股的股份;然后与比利时 政府签订协议,阿尔卡特付出3.12亿美元现金 全部买断其拥有 的上海贝尔8.35%的股份, 再加上阿尔卡特原先持有的上海贝尔31.65% 的股份,阿尔卡特实现控股上海贝尔。
案例十:
外资对我国企业并购的案例分析
2001年10月23日,中国信息产业部与阿尔卡 特公司签署了关于建立股份制企业--上海贝 尔阿尔卡特(Alcatel Shanghai Bell)的谅解 备忘录。阿尔卡特将增持上海贝尔公司股票至 50%加1股,上海贝尔公司持有50%减1股, 进而上海贝尔公司也将改组成股份制公司,并 更名为上海贝尔阿尔卡特。
多年来,全球跨国公司一直看好中国市场的巨大潜力,寻找各种
方式加入竞争。阿尔卡特和大多数跨国公司一样,利用政策的空
间分兵潜入,在中国设立了各种各样的合资企业,尽可能多地布
下棋子。通过这次并购,阿尔卡特用上海贝尔这颗棋子盘活了整
盘棋,比其他跨国公司抢先一步,实现了在中国的集合。目前像
诺基亚、爱立信、摩托罗拉等全球性企业在中国都有很多控股参 股的合资公司,这些全球性企业受在中国本土化能力的限制,还没 有对目前中国市场造成太大的结构性影响。继阿尔卡特的中国整

吉利、上汽海外并购案例分析

吉利、上汽海外并购案例分析

中国企业海外投资并购案例分析郑墩12125173一、吉利汽车并购沃尔沃我认为以下几点是这次并购案例的成功原因:(1)并购战略与目的明确。

吉利拥有明确的中长期发展规划,并能依据自己的战略规划目标制定合理的战略举措,尤其是制定通过并购手段来获取跨越式发展的路径。

(2)确定并购目标,等待并购良机。

吉利持续观察、等待合适的并购时机,在时机的选择上吉利避免在沃尔沃所处大环境非常好的时候进行并购,而选择金融危机的时候进行并购是十分明智的。

(3)选择了专业并购团队。

在法律、财务、并购、公关、行业运作等方面,吉利选择了国际化的并购专业合作团队做尽职调查、并购要约制定、政府公关、并购谈判等工作,加强对细节的关注,避免引起公众、政府及工会的对立情绪,尤其关注竞争对手特别是潜在竞争对手,避免被打个措手不及。

(4)后期整合得力。

并购的最终目的是为了获取海外资源来充实企业的关键竞争要素。

没有强有力的整合方案,并购将拖累母公司的发展。

而吉利正是对并购后的运营方案有着详尽的计划,才获得了福特的青睐。

(5)具备利用重大项目进行资本运作的能力。

吉利通过并购使其股票增值200多亿港币,未来沃尔沃如果实现赢利,吉利将很有可能再将其作为优质资产注入上市公司,从而实现实业与资本市场的双重收益。

吉利成功签订并购沃尔沃协议给中国传统制造业企业有很多启示,要成功完成海外并购,至少要满足以下几个条件:一要有足够的国际经验。

国际化经营经验越丰富的企业,采取海外并购后的经营绩效越好.而目前,大多数中国企业仍普遍处于“走出去”的起步阶段,综合国际经验还不充分。

在生疏的环境实施海外并购时,由于对当地制度法规、经营惯例、社会意识等缺乏了解而遭遇多种挫折。

二要有宽容的企业文化。

中国企业在开辟海外新市场之初,必然要努力迅速灵活地适应当地人文社会环境,以便能遵循当地的传统规范。

综观一些在西方国家发起的夭折或绩效欠佳的并购案例,一个重要因素就是因两地文化差异较大,使海外分支的经营模式和理念难与当地社会固有的习俗观念相契合。

可口可乐收购汇源案例分析

可口可乐收购汇源案例分析

725.4
689.5 696.4 704.53 673.9 675.25 670 653.24 667
汇源于1992年创立,汇源果 汁是目前中国纯果汁市场的“龙 头老大”。2007年,汇源果汁销 售额达到26.56亿元,同比增长 28.6%。 “汇源”商标被认定为中 国“驰名商标”。
可口可乐强势品牌的缔造
收购优质企业,有助于产品结构改善 收购汇源,有利于提高其在中国果汁市场的市场份额 全球战略,有利于企业全球扩张和长远发展
创办人朱新礼
经营业绩回顾
汇源品牌发展
收购前瞻
一方面,经营汇源十六年半, 眼看汇源的摊子越大,战线 越长,风险也就越大,担心 也就越多,朱新礼身心俱疲, 而汇源的家族化管理使得他 并不信任职业经理人,但兄 弟、儿女都没有接班人的合 适人选。 而且朱新礼长于战略,很敏 锐,但在管理上,很多地方 他不能完成对自己的超越。 这其实也是中国企业家的共 同问题,他们并不擅长做品 牌。
收购情况介绍
2008年9月3日可口可乐公司以约179.2亿港元全资收购 汇源果汁集团有限公司,若收购被批准,汇源果汁将 成为可口可乐全资子公司, 24亿美元的总收购价,是 中国有史以来最大一笔外资并购案。
现阶段民族品牌被收购的争论
民族品牌
VS
商业行为
可口可乐八年蝉联全球最佳 年份 可口可乐全球品牌价值 (单位:亿美元)
面对多元化竞争 环境,汇源急需 新的品牌管理团 队对其进行管理 营销,可口可乐 的入主可发挥大 品牌的优势及经 验对其改造,引 入新的品牌理念, 盘活汇源品牌
从 汇 源 看 收 购
2006-2008年被收购的龙头品牌在其行业及中国所有品牌价值排名
(资料来源:《中国500最具品牌价值排行榜》(2006-2008))

外资收购中国企业的案例

外资收购中国企业的案例

外资收购中国企业的案例2008年09月06日11:35 今日可口可乐收购汇源果汁,不禁想起被外资收购中国企业。

多少民族品牌倒下,民族的就是世界的,希望我们的民族品牌要振作起来!背景案例:工程机械:卡特比勒收购山工后,有意收购三一,柳工。

凯雷收购徐工在谈中,德国舍弗勒收购洛阳轴承。

西北轴承(000595)拿出自己拥有知识产权和品牌的拳头产品铁路轴承与德国FAG集团合资,三年后的2004年,西北轴承被动让出股份,退出合资公司,同时还不得不把拥有的产品设计图纸、铁路轴承NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留给了外商独资的公司,从此不能再生产铁路轴承,美国铁姆肯公司与Torrington公司便通过同样的手段,分别将烟台轴承厂(以下简称烟轴)和无锡轴承厂(以下简称锡轴)从中外合资,最终变为外商独资。

四川双马,冀东水泥,华新水泥,海螺水泥引进战略投资者。

双马和华新被外资控股。

摩根士丹利添惠亚洲投资有限公司将联合鼎晖中国基金管理有限公司出资5000万美元并购山东水泥集团有限公司30%的股份。

瑞士豪西盟(HolchinB.V.)拟通过定向增资发行A股方式最终控股水泥龙头G华新。

银行:德国复兴开发银行集团(KfW)下属的德意志投资开发公司(DEG),被收购方是南充市商业银行的部分股权,2004年新桥资本最终控股深发展银行;高盛领导的投资基金,联合德国安联公司购买工行9.9%的股份;淡马锡(亚洲金融控股私人有限公司)购买建行 5.1%的股份;凯雷收购中国太平洋寿险公司24.975%的股份等等。

钢铁:全球第二大钢铁巨头阿塞洛重组山东莱钢,最终以阿塞洛动用2.236亿美元收购莱钢38.4%的股份而落幕;世界钢铁巨头印度米塔尔收购华菱管线37.17%股权。

啤酒:全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以58.86亿元的天价收购雪津啤酒100%的股权,世界最大啤酒企业AB收购哈尔滨啤酒,控制了中国最大的啤酒企业青岛啤酒27%股权、苏格兰纽卡斯收购重庆啤酒、荷兰喜力参股粤海啤酒,世界排名第二的南非SAB目前占有华润雪花49%股份。

徐工集团并购事件案例

徐工集团并购事件案例

徐工集团并购事件案例何伊凡他是一个不怕身后洪水滔天的国企改制者?还是一个拿民族品牌和国家利益做交易的人?亲手导演了徐工改制的王民,究竟会把他自己和2万人的徐工集团带往何处“这不是一场战争”。

寒风瑟瑟下,空旷的华北平原,200多辆重型机车,最轻的也有十八吨,扬起滚滚尘埃,大地为之震颤,“这是一次科技的较量!”2005年1月,徐工集团首则形象广告在境外的凤凰卫视热播,媒体的选择和画面的气势暗示了其对自身的期许:突破本土防线,成为国际市场有力竞争者。

然而,广告语成了错误的预言。

在那之后不久,这家中国最大的机械制造商、年销售收入200亿的大型国企就陷入了一场旷日持久的“改制之争”。

它与国际私募投资基金凯雷的合作被舆论描述为一桩浮士德式的交易,而其民企对手三一重工的总裁干脆指责这桩交易将成为腐败的注脚和民族品牌沦陷的开端。

毫无疑问,徐工是近20年来国企改制史中难得一见的高透明度的样本。

改制过程中的每一步、谈判交易的每一处细节、协议文本上的每一个字,都被人们拿到“聚光灯下解剖台前详细检查”。

另一方面,这起引发了巨大争议的海外私人资本并购国企案,也被国际舆论当作中国对外开放“向左转”还是“向右转”的标志。

但是迄今为止,负责审批的商务部、国资委和发改委的高层官员都没有明确表态是否放行。

大幕尚未落下,“导演”王民已站上了前台。

尽管许多人迫切希望从他此前一直紧闭的口中得到某些适用的普遍结论,但显然,这位无意中制造了历史的国企董事长的自白仍不会是最后的谢幕陈辞。

不过,第一当事人在整个过程中的心路轨迹会为我们提供了另外一个切面。

妥协2006年10月17日,徐工集团全资拥有的徐工机械发出通告,一天之前,徐工集团、凯雷、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议和《合资合同》之修订协议。

根据这两则修订协议,凯雷放弃了控股徐工机械的计划,将持股比例从85%下调到50%,未来徐工机械可能带上的帽子将从外资企业变更为合资企业。

外资并购国内企业案例

外资并购国内企业案例

外资并购国内企业案例导语:外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快,一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落,收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者,同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业,可是结局却是截然不同,悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中,如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利?魔鬼藏在细节中,为此,我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年,徐工集团开始启动改制计划。

2003年中,摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问,引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始,原徐工机械中非实业资产得到了剥离,同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械,最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技,亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初,打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初,入围的有多家投资者,作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年,徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中,徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰,公布了六家主要的潜在投资者,卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月,第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是,清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出,而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后,剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研,并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右,凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日,徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

12 投资案例:可口可乐并购汇源案例

12  投资案例:可口可乐并购汇源案例
朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司,却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源控股公司,其看 重的是对源头的控制能力。
2、汇源品牌的吸引力。
可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段,除了利用其强大的品牌优势,就是凭借其 经济实力和娴熟的资本运作,并购知名的本土品牌,加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸 引力就在于,它是我国最大的果汁供应商和出口商,在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位,
二者的产品将形成良性互补可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中,无疑将占得先机.
可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司?汇源果汁公司的三大股东,尤其是实际控制人朱
新礼,购双方,各得其 所的胜算有多大?该并购案有当些值得我们反思的呢?
案例:可口可乐并购汇源案及其反思
一、可口可乐公司的并购动机 可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋,亦是全球最大的果汁饮料经销商。拥有 全球软饮料市场48%的市场占有率。那么,可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢? 1、饮料市场呈现的态势。 目前,可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力:碳酸饮料的销售下降, 可乐的市场份额被百事赶超,纯净水方面无法与娃哈哈抗衡,在果汁市场输给了汇源,茶饮料 上则输给了康师傅和统一。为此,可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场 特别是果汁市场的经营战略。
案例:可口可乐并购汇源案及其反思
二、朱新礼及三大股东缘何接受并购 汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股,其同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁 公司的董事长。但曾表示要将汇源做成“百年老店”的朱新礼,为什么要将苦心经营16年才培育出的全国果汁 第一品牌拱手转让他人呢?达能集团和华平基金为什么也选择撒手退出呢? 1、超常的收购溢价 在全球市场一片低迷的状况下,该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价,由朱新礼全资控股的汇 源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款,并由其出任名誉董事长,可谓是“顺势而为,见好就收”。

达能并购娃哈哈案例

达能并购娃哈哈案例

达能并购娃哈哈一、事件背景:1996年,娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司,生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。

娃哈哈持股49%,亚洲金融风暴之后,百富勤将股权卖给达能,达能跃升到51%的控股地位。

当时,达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后,双方改签一份商标使用合同。

正是这一条款,引发了强行收购风波。

二、达能&娃哈哈的婚姻历程:1996年,达能投资4300万美元与娃哈哈建立5家合资公司,达能获得51%的股权。

2007年,法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。

2007年,4月5日娃哈哈召开了董事会,认为合资合同条款不平等。

5月9日,达能亚洲及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。

其中,7项仲裁都是合资企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁。

2007年12月-2008年4月达娃和谈,在两国政府协调下,双方中止了法律程序进行和谈。

达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈,价格按上市公司平均市盈率计算,被娃哈哈拒绝。

2009年9月30日,达能和娃哈哈发声明称达成和解:达能和娃哈哈集团2009年9月30日宣布,双方已达成友好和解,达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。

三、并购结果:失败。

失败原因:这起并购案例属于典型的恶意并购,达能公司在私底下收购了超过百分之五十的股份,且在中国大量收购龙头企业的股份,有垄断嫌疑。

达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断,严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国的营业额超过15亿元人民币,境内资产拥有30亿元以上,境内企业超过50家,必须报经国家商务部、国家工商总局审查规定”。

娃哈哈集团&达能集团的经营战略:1、开发新产品,迅速占领市场:八十年代中后期,国民生活水平普遍提高,人们对保健意识逐渐增强。

高财案例分析之可口可乐并购汇源

高财案例分析之可口可乐并购汇源

案例一:可口可乐收购汇源果汁案例1.案件回顾:2008年9月3日上午,汇源果汁在香港联交所发布公告,可口可乐公司以约179.2亿港元收购汇源果汁集团的全部已发行股份及未行使可换股债券。

由于该项收购满足了我国《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中事先申报的要求,2008年9月18日,可口可乐公司向商务部递交了申报材料。

经由初步审查和进一步审查,商务部最终于2009年3月18日否决了可口可乐收购汇源果汁的申请,认为该收购会对市场竞争造成不利影响,导致“两个传导效应和一个挤压效应”。

也即是说,集中可能会导致可口可乐公司传导其市场支配地位和品牌,并对中小型果汁企业产生挤压效应。

可口可乐收购汇源案是自《反垄断法》实施以来第一个也是迄今为止唯一一个被商务部禁止的集中案件,这个案件为中国反垄断法的实施所带来的思考,已经超越了案件本身所包含的意义。

2.商务部禁止该收购案件的理由:(1)集中完成后,可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场,对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争的效果,进而损害饮料消费者的合法权益。

(2)品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素,集中完成后,可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌,对果汁市场的控制力将明显增强,加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应,集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。

(3)集中挤压了国内中小型果汁企业的生存空间,抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力,给中国果汁饮料市场的有效竞争格局造成不良影响,不利于中国果汁行业的持续健康发展。

3.案件相关的反垄断法分析:在本案中,将相关市场界定为饮料市场、非碳酸饮料市场、果汁市场,还是纯果汁饮料市场、中浓度果汁市场或低浓度果汁市场,对市场竞争影响的判断就会产生截然不同的影响。

商务部将此案的相关市场界定为果汁类饮料市场,理由是:果汁类饮料和碳酸类饮料之间替代性较低,且三种不同浓度果汁饮料之间存在很高的需求替代性和供给替代性。

哈尔滨啤酒并购

哈尔滨啤酒并购

哈尔滨啤酒并购案例1并购时间:2004年6月我国啤酒行业一直就不平静,早在20世纪90年代中期,外资啤酒就开始大肆抢滩中国市场,到1998年达到高峰。

由于国外公司需要在国内设立工厂,再加上国内啤酒行业的竞争,许多公司都无法适应。

仅过两年,就出现了大面积的“退潮”。

2000年一年,先后发生了英国巴斯啤酒撤资吉林金士伯、嘉士伯将上海厂的控股权出让给青啤啤酒、美国亚洲投资集团“撤出”北京双合五星啤酒等事件,当年外资啤酒90%以上都出现了亏损。

啤酒行业的第一次并购浪潮就这样告一段落。

然而进入2004年,中国啤酒行业却已悄然掀起另一波儿并购浪潮,3月11日,全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁(Interbrew)收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务。

3月31日,燕京正式收购惠泉,紧接着,丹麦啤酒商嘉士伯收购了云南最大的啤酒制造企业大理啤酒,啤酒行业世界排名第一的AB公司也增持青岛啤酒股权至27%。

世界第二大啤酒商SAB公司则与华润创业联合成立了华润啤酒,并占有华润啤酒49%的股份。

然而这场并购一个最大的看点是在SAB对哈尔滨啤酒的收购。

在2004年我国啤酒市场上啤酒的销量已超越美国排名世界第一,但是我国人均啤酒消费量处于非常低的水平。

不仅远远落后于美国、巴西、英国、德国等其他啤酒产销量大国,甚至低于世界平均水平。

另一方面,由于企业规模不大,市场集中度不高等问题,中国的啤酒商缺乏规模竞争力。

我国啤酒产业不仅缺少真正有实力的大型啤酒厂,而且市场的集中度也不高。

相比国外的啤酒巨头而言,明显缺乏规模竞争优势(南非的SAB公司占据了南非全国产量的98%;AB公司占据了美国接近50%的市场,其前五家最大公司垄断了美国90%以上的市场;日本朝日等四大啤酒厂就几乎集中了全国产量)。

1本案例为中国人民大学财政金融专业金融硕士采用的案例。

编写者为李凤云、卜文凯表1:2003 年中国啤酒市场组成青岛 13% 华润 10% 燕京 9% 哈啤 5% 其他63%数据来源:公司报告而且我国啤酒分布具有很强的地域性,在东北啤酒市场上,主要的啤酒厂商只有两个,也就是哈啤和SAB 与华润集团合资的华润啤酒。

法律跨境并购案例(3篇)

法律跨境并购案例(3篇)

第1篇一、案例背景近年来,随着我国经济的快速发展和国际地位的不断提升,越来越多的外国企业开始关注我国市场,寻求通过并购等方式进入我国市场。

本案例将以某跨国公司并购我国知名企业为例,对法律跨境并购的相关问题进行分析。

某跨国公司(以下简称“跨国公司”)是一家全球知名的企业,主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

我国知名企业(以下简称“我国企业”)是一家具有较强竞争力的企业,主要从事电子产品、通信设备等领域的研发、生产和销售。

2018年,跨国公司决定并购我国企业,以期进一步拓展我国市场。

二、并购过程及法律问题1. 签订并购协议在并购过程中,跨国公司首先与我国企业签订了一份并购协议。

该协议主要包括以下内容:(1)并购方式:跨国公司通过现金收购我国企业的全部股权。

(2)交易价格:经双方协商,交易价格为人民币XX亿元。

(3)支付方式:跨国公司将在并购协议签署后XX个工作日内支付全部交易价款。

(4)交割条件:在并购协议签署后,我国企业应将其全部资产、负债和业务交割给跨国公司。

(5)违约责任:如任何一方违反并购协议,应承担相应的违约责任。

2. 法律问题在并购过程中,涉及以下法律问题:(1)反垄断审查根据我国《反垄断法》,跨国公司并购我国企业可能涉及反垄断审查。

为避免反垄断审查风险,跨国公司需在并购协议签署前向我国商务部提交反垄断申报材料,并接受审查。

(2)外资并购安全审查根据我国《外资并购安全审查条例》,跨国公司并购我国企业可能涉及外资并购安全审查。

为避免安全审查风险,跨国公司需在并购协议签署前向我国国家安全审查办公室提交安全审查申报材料,并接受审查。

(3)股权过户登记在并购协议签署后,跨国公司需向我国工商行政管理部门办理股权过户登记手续,以确保股权过户的合法性。

(4)劳动用工问题在并购过程中,跨国公司需关注我国企业的劳动用工问题,确保并购后的企业合法合规用工。

三、并购结果及影响1. 并购结果在经历反垄断审查、外资并购安全审查等程序后,跨国公司成功并购我国企业。

达能并购娃哈哈案例

达能并购娃哈哈案例

矛盾公开前后
Company name
低价收购
宗庆后悔约
矛盾激化
达能与宗庆后达 成协议,以40亿 元收购价值56亿 元,去年盈利 10.4亿元的娃哈 哈非合资公司 51%的股权。
宗庆后通过新浪 网呼吁民众“保 护民族品牌”。 并向全国人大提 交《关于立法限 制外资通过并购 垄断我国各个行 业的提案》
2005年达能大肆收 购乐百氏却不断亏 损,因此达能提出 收购盈利的非合资 公司要求,并通过 法国政府向中国各 级政府施压
达能痛斥宗庆后违约行为
Company name
严重违约 达能对非合资公司 揭示宗庆后本质
以民族品牌自居的 宗庆后,却被媒体 发现在避税的处女 岛另外注册了集团
达能声称在2006年 调查之前,“完全 不知道宗庆后的非 法活动如此持续快 速的铺开”
达能以51:49的股权比例,形成对娃哈哈的绝对控制权
宗庆后违约
Company name
自1999年以来,宗庆后在没有得到 授权的情况下,建立了一系列使用 娃哈哈品牌的公司 在市场上直接出售与合 资公司直接竞争的产品
通过合资公司的渠道进行销售
达能集团于2007 年4月下达最后 通牒要求娃哈哈 对违约行为采取 行动,否则将进 行正式起诉。

对达能的抵触情绪
Company name

达能购买百富勤在金加的股份,这是早有预谋, 而宗庆后自称“不懂资本运作那一套游戏规则”, 因此陷入达能的圈套

达能通过通过政府施压
达能在商标使用权的相关事宜上,曾经强迫娃哈 哈签署合同

达能方面的原因
Company name
并购之初
以并购著称,只决定是否在某个 国家发展业务,对娃哈哈了解不 足 管理层完全由宗庆后控制,为以 后的“独立”埋下伏笔

中国十大并购案例

中国十大并购案例

2006中国十大并购案例(含评选标准)(ZT)上海国资·亚商2006中国十大并购事件并购市场欣欣向荣2006年,中国并购市场持续升温,呈现出一派欣欣向荣全面开花的局面。

与去年相比,影响并购的外部环境进一步改善。

有关并购的两大法规的颁布及股市的股权分置改革。

由中国证券监督管理委员会颁布的第35号令,自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》,根据新修订的《证券法》相关内容,在总结中国有关并购方面制度沿革的基础上,针对国内资本市场及并购趋势的新变化,在规范及完善上市公司收购方式、权益披露、聘请财务顾问及监督管理上向前迈出了关键一步。

尤其是其中对要约收购的规定由强制性要约改为部分要约,使得要约收购更具操作性。

同时,由商务部等国家六部委颁布的第10号令,自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》,在加大反垄断审查及对特殊目的公司特别规定的同时,在支付方式方面也有重大创新,允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,为换股并购在中国资本市场的并购交易中被广泛使用提供了法律的依据。

2005年5月份开始的股权分置改革,是中国资本市场发展中具划时代意义的一件大事,给并购市场带来的影响也是巨大的。

通过支付对价的方式实现股票全流通,上市公司大股东的持股比例纷纷降低,使得上市公司控制权之争更加激烈。

通过二级市场举牌、部分要约实现增持目的的并购方式将更多地应用于上市公司控制权争夺中。

股票全流通也使上市公司的壳资源价值进一步提高,可以想见,未来借壳上市式的并购将越来越多。

从全年并购事件来看,2006年中国并购市场呈现出内资并购与外资并购齐升温,海外资源型并购热经营性并购冷的局面。

并购市场整体呈现出逐渐活跃的态势。

内资并购异彩纷呈2006年,中国发生的并购事件中,数量最多是内资并购。

并具有以下特征:1.并购行业涉及各个领域。

从并购发生的领域来看,2006年中国发生并购事件的行业可以说是全面开花,特别指出并购多发的热点行业主要集中在以下十个:金融业、IT业,房地产业、零售业、电信业、钢铁业、铝业、医药业、航运业、石化业等等。

跨国公司并购我国重点企业案例

跨国公司并购我国重点企业案例

跨国公司并购我国重点企业案例-西北轴承公司简况位于宁夏的西北轴承股份有限公司(简称西轴),成立于1965年,原为三线工厂,1982迁到银川。

西轴是全国轴承行业6家大型一档企业之一,是西部地区最大的轴承企业,也是铁道部批准生产铁路轴承的厂家,年产铁路轴承能力为新制20万套,大修10万套,全年现金收入近2亿元,占西轴当时全年现金收入的40%以上,产品占全国铁路轴承市场的25%,在行业内具有举足轻重的地位。

1996年4月,西北轴承(000595)作为全国轴承行业首家上市公司,在深交所挂牌,在股市拿到了1.2亿元资金。

为当年赢利增长超过10%实现配股,西轴不顾市场约束,刻意扩大规模,当年账面销售收入增长1.5亿元,账面利润增超过10%。

1997年7月配股,又从资本市场募得8000万元。

但是,由于大量产品滞留在流通环节,当年新增沉淀资金1.5亿元。

到2000年,企业资金沉淀达6亿元,每年欠银行利息4000多万元,企业陷入困境。

此时已不可能从股市募得资金。

合资过程1998年,西轴与德国FAG公司开始接触。

FAG是世界第三大轴承公司,德国最大的轴承企业。

过去20多年一直直接或间接参与中国铁路轴承的研究开发工作,并在上海、宁夏、江苏太仓建立了轴承生产企业。

此时,西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭,而FAG正在中国寻找最佳合作伙伴。

两家一拍即合。

当时,世界第一大轴承公司——瑞典SKF已合资组建了南口斯凯孚轴承厂,铁道部寻求建立一新的合资企业,借以打破铁路轴承独家合资企业垄断局面,且只允许国内再组建一家合资企业。

这对西轴来说算是一次良机。

对此,铁道部和宁夏自治区都全力支持。

从1999年开始,经过3年谈判,达成共识:德方以现金和技术投入,中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入,组建合资企业。

协议内容:公司总资本2000万欧元,德方占51%,中方49%。

德方最初投资仅到位3000万人民币(含100万欧元技术投资),中方以原铁路轴承公司6000万元资产整体进入新公司,其中一半资产由合资公司购入,另一半作为投资进入新公司。

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外资并购国内企业案例导语:外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快,一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落,收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者,同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业,可是结局却是截然不同,悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中,如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利?魔鬼藏在细节中,为此,我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年,徐工集团开始启动改制计划。

2003年中,摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问,引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始,原徐工机械中非实业资产得到了剥离,同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械,最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技,亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初,打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初,入围的有多家投资者,作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年,徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中,徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰,公布了六家主要的潜在投资者,卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月,第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是,清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出,而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后,剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研,并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右,凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日,徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

凯雷将出资亿美元现金购买徐工机械85%的股权。

年胶着公众舆论发酵。

xx年初,徐工方面将交易材料上报,等待有关审批的最后一个环节商务部的批复。

就在此时,2月12日,一篇名为《外资蚕食中国产业调查:谁享国退洋进盛宴》的文章将徐工收购案推向了舆论的风口浪尖。

年3月4日,时任国家统计局局长的李德水在全国政协会议上提出外资并购已危及国家经济安全,需要规范。

随后,有关“外资并购威胁中国产业安全”的论调在两会会场中迅速发酵。

从xx年6月6日起,三一重工执行总裁向文波连续在个人博客上发表了多篇文章。

提出“战略产业发展的主导权是国家主权”的概念,把国家战略产业安全和徐工案例结合一起,不仅以民族产业保护问题拷问了凯雷徐工收购案,对凯雷收购徐工的对价进行了质疑,更提出三一打算在全盘接受凯雷方案的基础上,以高出凯雷30%的价格,也就是3亿美元来收购徐工,此后,又表示三一集团愿再加价1亿美元,以4亿美元收购徐工。

由此,数篇博客将徐工重组推向了“风暴眼”。

徐工案逐渐升级到了关系“保卫中国产业安全”问题的高度,一度被国际社会冠以“中国改革开放进程风向标”,成为了众多媒体口中的“中国私募基金史上的标杆事件”。

而中美政府对其的关注力度也是日益提高。

在政府部门、竞争对手、公众舆论的重重压力下,凯雷一步步退让。

年10月收购方案进行了修改,凯雷的持股比例由原来的85%下降至50%。

年3月,凯雷再次将收购方案的持股比例减至45%。

年7月,凯雷并购徐工终告破灭 xx年7月23日,为国内外财经界广泛关注的历时三年之久凯雷徐工并购案,终于尘埃落定。

徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方于xx年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过,双方决定不再就此项投资进行合作,徐工将独立进行重组。

2、高盛/鼎辉收购双汇案 xx年3月初发标寻找战略投资者。

xx年,漯河市国资委向漯河市政府上报拟转让持有的双汇集团的100%股权,获得漯河市政府批准。

年3月2日,漯河市国资委与北京产权交易所签署《委托协议书》,将双汇集团的100%股权挂牌交易,公开竞价转让寻找战略投资者,挂牌底价为10亿元。

而此时的双汇集团,持有了上市公司S双汇%的股权。

年3月底争标余个意向投资人。

双汇集团的挂牌,吸引了包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈。

至3月30日17时挂牌结束,以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯有限公司,和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际有限公司,共两家公司送来参与招投标竞价的报名资料。

年4月中标高盛胜出、JP摩根惜败。

4月26日漯河市国资委宣布,由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中标,中标价格为人民币亿元。

而原来夺标呼声甚高的JP摩根,只把价格定在了12亿~15亿元,仅为高盛的60%。

据说,志在必得,不断提高出价,是高盛最终得胜的原因之一。

之后,罗特克斯公司与漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》。

而在5月6日,S双汇的二股东漯河海宇投资有限公司,也与罗特克斯签署《股权转让协议》,拟将其持有的双汇发展25%的股权约以亿元全部转让给罗特克斯。

所以,这两项转让完成后,罗特克斯将直接和间接持有S双汇%股权。

因为高盛在罗特克斯中的占股比例为51%,所以通过罗特克斯高盛将绝对控股双汇发展。

年中至xx年初审批顺利过关。

双汇收购案的审批非常顺利。

协议签署三个半月后的8月11日,国务院国资委批准了双汇集团股权转让,这意味着此项股权交易的程序合规性得到了确认。

年12月6日商务部批准了本次收购。

年2月9日,历时近个月后,S双汇发布公告称,证监会对罗特克斯公告收购报告书全文无异议。

自中标到成功前后历时不到个月,高盛集团获得双汇集团100%股权并控股S双汇已无任何悬念。

3、两种线路之争我们从对凯雷收购徐工案和高盛/鼎辉收购双汇案进行回放时发现,实际上,双汇收购案和徐工收购案体现了两种路线之争。

一是儒道,儒道的核心理念是中庸与和谐,不把各种社会力量对立起来,在各方利益最大公约数的基础上勾画交易路线;另一条路线是法道,强调秩序和显性规则。

随着外资私募基金的深入中国,两种路线的区别具体体现在对官方力量和民间力量的认识和处理手段上。

事实上,在徐工事件发生前,私募交易的指针绝对指向官方力量,而作为交易的终极裁决者,中央政府及其部委通常依据地方政府和目标企业管理层的信息做出判断。

因此,官方力量的存在实际上仅仅是为交易开具一张合法的出生证明,而其他力量日益发挥着重要的作用,往往成为了决定收购案进程顺利程度的重要因素。

当然,双汇所在的肉类加工毕竟不如徐工所在的机械行业一样关乎着国家的安全问题,但是却关系到行业的垄断问题,同样对于我国经济的健康运行影响巨大。

显而易见,在双汇案中运用儒道的高盛,相比在徐工案中运用法道的凯雷要高明得多,因此才有了高盛的笑到最后。

有两个细节最能够显示出高盛的手段高明。

第一,高盛似乎并不符合双汇股权转让条件,但是却取得了最终的胜利。

高盛早就持有另一家肉类加工企业、双汇最大竞争对手雨润超过13%的股份,并占有雨润董事会12个席位中的两席,同时还与河南北徐集团合资组建了河南雨润北徐肉类食品有限公司,对双汇形成了直接的威胁,所以高盛根本不符合双汇的关于禁止同业竞争的招标条件。

其次,由高盛和鼎晖组成的罗特克斯,也并不符合双汇要求的500亿资本的条件。

媒体对双汇案业进行了不少报道,有观点认为,继持股雨润后,成功拿下双汇,高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业。

但是双汇方面对此却表示:“他们持股比例小,不影响收购”,而且高盛收购双汇前已做出两个相关承诺:未来不会增持雨润股份和保持两个品牌独立性。

第二,在明知不利的情况下,通过先说服了双汇的管理层,拿下了海宇投资,实现了后来居上。

双汇发展的第二大股东海宇投资,工商登记股东由16个自然人构成,这16人中有11人为双汇高管。

从2003年6月11日,海宇投资以亿元代价获得双汇发展25%股权,通过将股权出让给高盛,海宇投资收获颇丰。

转让股权让海宇套现了亿元,与其2003年得到双汇股权时的出资成本亿元相比,海宇共获利亿元,加上三年内从双汇获得的现金分红亿元,海宇在双汇股权投资上获利总计亿元,投资收益率达到%。

针对“已参股南京雨润食品的高盛不符合双汇招标条件”的质疑,罗特克斯公司代表高盛公开回应称,高盛在雨润食品的投资对S双汇不构成同业竞争,因为高盛和鼎晖投资雨润,并不谋求控制雨润的经营管理权,只是想借资本市场拿投资回报。

据了解,截至xx年11月22日,高盛对雨润食品的间接持股,已从最初上市时的%降至目前的%,鼎晖中国基金所持雨润食品股份也从最初的%降到%。

而双汇方面就此事发表了看法,“他们持股比例小,不影响收购”,并表示,高盛收购双汇前已做出两个相关承诺:未来不会增持雨润股份和保持两个品牌独立性。

高盛洞察了影响并购走向的各种力量方面,充分运用了打击敌人、拉拢朋友的手段,的确是棋高一着。

而对目标企业管理层利益的漠视,可能是JP摩根败北的最终原因。

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