尽职调查常见问题

合集下载

法律尽职调查常见问题

一、关于公司的设立和存续 (12)1.1公司名称不符合有关法律规定 (12)1.2公司名称未经有权机关核准 (14)1.3公司名称与驰名商标冲突 (16)1.4公司的经营期限短于拟议交易的需求 (17)1.5公司的经营期限届满未办理延期登记 (18)1.6公司的设立未能取得有权机关的批准 (18)1.7公司章程规定与公司法存在冲突 (20)1.8公司法定代表人变更未办理相关登记 (21)1.9公司的法定代表人资格不符合任职资格 (22)1.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 (24)1.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 (27)1.12公司设立程序不规范 (28)1.13公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 (29)1.14公司的法定住所使用住宅用房 (30)1.15公司未能通过最近年度的工商年检 (31)1.16公司未签发出资证明书 (32)1.17公司未设立股东名册 (33)1.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 (34)1.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致(A股) (36)1.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 (37)1.21公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 (38)二、关于公司的股权转让 (40)2.1股东未放弃优先权 (40)2.2转股价款未支付 (41)2.3转股未履行适当的法律程序 (42)2.4外商投资企业股权转让按照审计值作价 (44)2.5转股不符合公司章程的限制性规定 (46)2.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 (48)2.7转股未办理工商变更登记 (50)2.835. 转股后各方未适当签署公司章程44 (52)2.936. 股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响45 (52)2.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足 (52)2.11股权转让未签发出资证明书 (53)2.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 (54)2.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 (55)2.14发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 (56)2.15股东的转股行为不符合公司章程的规定 (57)2.16董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定 (57)2.17受让方股东的身份对拟议交易造成影响 (58)2.1845. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷 (60)2.1946. 股东发生不合理变更 (60)三、关于公司的出资(含增资、减资) (60)3.1公司的注册资本未能按时缴清 (60)3.2非货币出资未能办理过户手续 (61)3.3股东以未评估的部分资产出资 (63)3.4关于以自身资产评估出资 (64)3.5关于股东虚假出资 (65)3.6股东抽逃注册资本 (66)3.7以实物出资使用假发票 (67)3.8以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足 (68)3.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 (70)3.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 (71)3.1153. 非货币资产出资未经过评估 (73)3.12所出资资产的评估增值过大 (73)3.1354. 关于以划拨土地出资 (74)3.1455. 非货币资产出资未能完成过户手续 (74)3.1556. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (74)3.1657. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (74)3.1758. 国有股东多出资返还 (74)3.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明(A股和并购) (74)3.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 (74)3.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 (76)3.21股东未获得增资后的出资证明书 (77)3.22公司未向增资后的股东出具出资证明书 (77)3.23公司未按照增资结果变更股东名册 (78)3.24公司注册资本需要提前缴纳 (79)3.2563. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准 (80)3.2664. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 (80)3.2765. 减资后的公司注册资本低于法定最低限额 (80)3.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额 (80)3.29公司注册资本低于法定最低限额 (81)3.30公司未按照法定程序减资 (83)3.3167. 外国公司擅自在中国设立分支机构 (84)四、关于公司的类型变更 (84)4.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响 (84)4.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见 (85)五、关于公司的合并、分立、解散 (86)5.1合并、分立、解散不符合法定程序 (86)5.2合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 (88)5.3公司合并将导致财务负担 (88)5.4合并/分立导致或有负债 (89)六、关于股东资格 (90)6.1公司的登记股东与实际股东不一致(A股) (90)6.2公司的外方股东资格是否符合法律规定 (92)6.3信托公司以自有资金投资于拟上市公司 (93)6.472. 外商投资企业的股东资格是否符合法律规定 (94)6.573. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 (94)6.674. 股东资格不符合有关法律规定 (94)6.7自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 (94)6.8股东是否满足公务员法等法规的规定 (95)6.977. 股权质押是否可能造成股东变更 (97)6.1078. 股权质押是否合法有效 (97)6.1179. 公司的注册资本来源于集资入股 (97)6.1280. 是否存在信托持股 (97)6.1381. 是否存在代持股东 (97)6.1482. 外商投资企业的中方股东是否为自然人 (97)6.1583. 期权是否对拟议交易存在影响 (97)6.1684. 实际控制人是否对拟议交易存在影响 (97)6.1785. 职工持股会作为公司的股东(A股) (97)6.1886. 工会作为公司的股东(A股) (97)6.1987. 社团法人作为公司的股东(A股) (97)6.2088. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 (97)6.2189. 公司实际控制人存在竞业禁止情形 (97)6.2290. 报告期内公司的实际控制人发生变更 (97)七、七、关于公司的业务 (97)7.191. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营977.292. 公司未取得其经营应当取得的经营资质 (97)7.393. 公司取得的经营资质过期 (97)7.494. 公司取得的经营资质未办理年检 (97)7.595. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) (97)7.696. 证载权利人与公司名称不一致 (97)7.797. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险977.898. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 (97)7.999. 公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目)977.10100. 公司的业务合同构成垄断协议 (98)7.11101. 公司业务资质存在被吊销的风险 (98)7.12102. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险 (98)7.13103. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 (98)7.14104. 公司签订的对其业务有重大限制的合同 (98)7.15105. 公司的业务重组无法解释其合理性 (98)7.16106. 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 (98)7.17 (98)7.18公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 (98)7.19107. 公司存在技术依赖情况97 (100)7.20108. 公司业务重大变更情况98 (100)八、八、关于公司的分公司和分支机构99 (100)8.1109. 经营性的分支机构未取得经营执照99 (100)8.2110. 分公司的营业范围超过总公司99 (100)8.3111. 分公司的营业执照未及时办理年检办理100 (100)8.4112. 分公司未办理税务登记100 (100)九、九、关于公司的对外投资100 (100)9.1113. 公司投资于承担无限责任的企业100 (100)9.2114. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额100 (100)十、十、关于企业的主要资产101 (100)10.1115. 公司使用的土地未签订土地出让合同101 (100)10.2116. 公司使用的土地未缴清土地出让金102 (100)10.3117. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价102 (100)10.4118. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致10210010.5119. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》10410010.6120. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股) 106 (100)10.7土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 (100)10.8122. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续10910210.9123. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续11010210.10公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 (102)10.11125. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押114 (104)10.12126. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度(A股)11510410.13127. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书11710410.14128. 公司使用的为农村集体所有的农用地118 (104)10.15129. 公司使用的房产未办理房屋所有权证书 (104)10.16公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 (104)10.17公司的建设项目超容 (105)10.18公司使用的房屋属于违反规划的建筑 (107)10.19132. 公司建设项目超过规划面积123 (109)10.20公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 (109)10.21公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》 (110)10.22135. 购买的房产未提供原始权属证明125 (113)10.23136. 公司取得土地使用权的转让价格明显低于基准地价12611310.24137. 公司用地存在搬迁风险126 (113)10.25138. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让12711310.26公司土地存在闲置情况 (113)10.27140. 公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股) 131 (116)10.28141. 公司的采矿权价款尚未缴清132 (116)10.29142. 所租赁房产的出租方不具备相关证书132 (116)10.30143. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明133 (116)10.31144. 租赁房产未办理租赁登记135 (116)十一、十一、关于公司的财务和银行借款137 (116)11.1145. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票137 (116)11.2146. 公司违规使用发票137 (116)11.3147. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异138 (116)11.4148. 公司的财务指标存在不合理变化139 (116)11.5149. 公司存在对外担保风险139 (116)11.6150. 公司曾经未按照股权比例分红140 (116)11.7151. 关于公司的通知和取得同意义务140 (116)十二、十二、关于公司的重大资产交易142 (116)12.1152. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准142 (116)12.2153. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准143 (116)十三、关于企业的境外资产 (116)13.1境外并购事项尚未履行前期报告程序 (116)13.2公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) (117)13.3设立境外机构的商务部门核准已经过期 (120)13.4间接设立的境外企业尚未办理备案手续 (121)13.5境外竞标/收购项目尚未取得发展改革部门的确认函 (123)13.6境外收购/竞标项目的确认函已经过期 (125)13.7公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 (126)13.8境外投资项目核准文件已经过期 (128)13.9境外投资未办理外汇登记/备案/注销手续 (129)13.10156. 公司的境外投资外汇登记不符合相关规定145 (131)13.11157. 公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内145 (131)十四、十四、关于董事、监事、高级管理人员146 (132)14.1158. 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格14613214.2159. 董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股) 148 (132)14.3160. 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致148 13214.4161. 董事人数超过法定人数148 (132)14.5162. 外商投资企业未设立监事会149 (132)14.6163. 监事会的组成人员中无职工代表150 (132)14.7164. 报告期内管理层发生重大不利变化151 (132)14.8165. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务152 (132)十五、十五、公司的融资借贷152 (132)15.1166. 贷款用途与实际用途不一致152 (132)15.2167. 公司存在企业间借贷153 (132)15.3168. 公司存在向不特定对象借款的情况153 (132)15.4169. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况15413215.5170. 抵押合同尚未办理抵押登记154 (132)15.6171. 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人15413215.7172. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记15413215.8173. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记155 13215.9174. 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记15513215.10175. 非外商投资企业举借外债未能取得审批155 (132)15.11176. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续15613215.12177. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记156 (132)15.13178. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记156 (132)15.14179. 对外担保登记存在法律障碍156 (132)15.15180. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记157 (132)15.16181. 公司的对外担保不符合公司章程的规定157 (132)15.17182. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质15813215.18183. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失158132十六、公司的知识产权 (132)16.1使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 (132)16.2公司使用的商标尚未办理注册手续 (132)16.3公司使用的商标已经申请注册但尚未取得商标注册证 (134)16.4公司受让取得的商标尚未办理转让核准公告手续 (135)16.5公司为受让商标注册专用权签订的合同存在法律瑕疵 (137)16.6公司被许可使用他人的注册商标，尚未办理许可使用备案 (138)16.7注册商标的注册人名义(地址或其他注册事项变更)尚未办理变更登记手续 14016.8公司的商标专用权已经到期，尚未办理续展手续 (142)16.9公司存在商标侵权纠纷 (143)16.10公司使用的专有技术尚未办理专利权申请手续 (146)16.11公司使用的专有技术正在办理专利权申请手续，尚未取得专利权证书 (148)16.12公司受让取得的专利权尚未办理转让公告手续 (149)16.13公司被许可使用他人专利，尚未办理备案手续 (150)16.14订立排他性专利实施许可协议，尚未取得全体共有人同意 (152)16.15专利权人的名称、地址发生变更，尚未办理变更登记手续 (154)16.16公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 (155)16.17公司使用的技术涉及专利权纠纷 (156)16.18公司持有(实施)的专利保护期即将届满 (159)16.19技术进出口合同尚未办理许可/登记手续 (160)16.20公司与他人存在著作权纠纷 (165)16.21公司存在商业秘密纠纷 (168)16.22公司使用第三方控制的知识产权 (173)16.23185. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同160 (176)16.24186. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记16017616.25187. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记160 17616.26188. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同16117616.27189. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利16117616.28190. 公司持有的注册商标专用权到期未续费161 (176)16.29191. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费161 (176)16.30192. 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售16217616.31193. 受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告162 17616.32194. 公司使用的商标正在申办注册专用权162 (176)16.33195. 公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）163 (176)16.34196. 公司持有的专利即将到期164 (176)十七、十七、公司的重大投资165 (176)17.1建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 (176)17.2建设项目尚未办理投资核准手续 (178)17.3建设项目投资核准手续已经过期 (179)17.4建设项目尚未办理投资备案手续 (181)17.5建设项目投资备案手续已经过期 (182)17.6建设项目尚未取得建设工程规划许可证 (184)17.7198. 建设项目尚未取得用地许可证165 (185)17.8199. 建设项目尚未取得开工报告批复或办理施工许可证(与99重复)16518517.9200. 建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续166 (185)17.10201. 建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续168 (185)17.11202. 建设项目不符合国家产业政策170 (185)17.12203. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续17018517.13204. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续171 (185)17.14205. 危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收17118517.15206. 建设项目未完成节能评估和批复171 (185)17.16207. 建设项目尚未办理水土保持方案172 (186)17.17208. 建设项目尚未办理河道管理及防洪评价172 (186)17.18209. 建设项目尚未办理地震安全评价172 (186)十八、公司的环境保护 (186)18.1公司的建设项目尚未办理环保评价手续 (186)18.2公司的建设项目尚未取得环保批复 (187)18.3公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 (188)18.4公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续19018.5公司的建设项目越级取得环保批复 (191)18.6公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 (193)18.7公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 (195)18.8建设项目试生产未经过环保部门批准 (196)18.9建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 (197)18.10租赁物业内建设项目未履行环保手续 (199)18.11公司未领取排污许可证 (200)18.12公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用 (201)18.13公司存在严重污染情况 (202)18.14223. 公司历史上因环保违法遭到处罚192 (204)十九、十九、公司的安全生产情况193 (204)19.1224. 公司发生安全生产事故193 (204)二十、二十、公司的保险情况194 (204)20.1225. 公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险194 (205)20.2226. 公司未投保应当投保的保险194 (205)二十一、公司的税务 (205)21.1公司未办理税务登记证 (205)21.2228. 公司的经营活动与申报纳税地址不一致197 (207)21.3229. 公司的税务优惠待遇可能面临风险198 (207)21.4230. 公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认19920721.5231. 公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴201 (207)21.6232. 公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴203 (207)21.7233. 地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据204 (207)21.8234. 公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税20520721.9235. 公司享受的税收优惠政策面临变更206 (207)21.10236. 公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税206 (208)21.11237. 公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税20720821.12238. 公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税20820821.13239. 公司存在欠缴税款的情况209 (208)21.14240. 土地增值税计提209 (208)21.15241. 公司存在补缴巨额税款的风险210 (208)21.16242. 公司存在重大税收依赖的情况211 (208)二十二、二十二、公司的关联交易和同业竞争211 (208)22.1243. 公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易211 (208)22.2244. 公司存在非公允的关联交易(A股) 212 (208)22.3245. 股东占用目标公司巨额资金(A股) 212 (208)22.4246. 公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴21320822.5247. 关联交易程序违规214 (208)22.6248. 关联交易行为可能被撤销214 (208)22.7249. 目标公司和其股东之间存在同业竞争215 (208)二十三、二十三、公司的劳动人事215 (208)23.1公司未办理社会保险登记证 (208)23.2公司尚未与员工订立书面劳动合同 (210)23.3公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 (211)23.4公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 (213)23.5公司未将劳动合同交付劳动者本人 (214)23.6公司签订的劳动合同试用期超过法定时限 (215)23.7公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 (216)23.8公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 (218)23.9公司缴纳的社保险种少于法定险种 (220)23.10公司未办理住房公积金缴存登记 (222)23.11公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 (223)23.12公司未及时足额缴存员工住房公积金 (225)二十四、二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚237 (228)24.1262. 公司涉及诉讼情况237 (228)24.2263. 公司涉及的行政处罚情况237 (228)二十五、二十五、关于集体资产管理238 (228)25.1264. 集体企业转让协议未履行内部审批手续238 (228)二十六、二十六、关于国有资产管理239 (228)26.1265. 国有企业收购非国有资产未履行评估手续239 (228)26.2266. 国有产权转让未履行相关审批手续239 (228)26.3267. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定24022826.4国有企业收购国有股权未履行评估手续 (228)26.5269. 非国有企业收购国有企业未履行评估手续243 (230)26.6270. 国有股权转让过程不规范244 (230)26.7271. 转股后未办理国有资产等其他变更登记245 (230)二十七、二十七、关于A股IPO资格246 (230)27.1272. 发行人尚未进行股份制改造246 (230)27.2273. 公司的股改的折股方式影响业绩连续计算246 (232)27.3274. 公司的注册资本尚未足额缴纳247 (232)27.4275. 股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕24823227.5276. 公司的主要资产存在权属纠纷249 (232)27.6277. 公司的经营不符合国家产业政策249 (232)27.7278. 公司的董事高级管理人员发生了重大变化250 (232)27.8279. 公司的实际控制人发生了变更251 (232)27.9280. 公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押25223227.10281. 公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方25323227.11282. 公司的直接/间接股东人数超过200人254 (232)27.12283. 公司的独立经营能力性存在瑕疵255 (232)27.13284. 公司的资产完整性存在瑕疵255 (232)27.14285. 公司的人员独立性存在瑕疵256 (232)27.15286. 公司的财务独立性存在瑕疵257 (232)27.16287. 公司的机构独立性存在瑕疵258 (232)27.17288. 公司的业务独立性存在瑕疵258 (232)27.18289. 公司的独立性存在瑕疵259 (232)27.19290. 公司的机构尚未规范260 (232)27.20291. 公司的董、监、高不具备任职资格261 (232)27.21292. 公司的内控制度存在缺陷261 (232)27.22293. 公司曾违规发行股份262 (232)27.23294. 公司曾存在严重违法状况263 (232)27.24295. 公司曾在上市申报过程中造假264 (232)27.25296. 公司曾涉嫌犯罪265 (232)27.26297. 公司存在违规担保情况266 (232)27.27298. 公司存在违规担保情况266 (232)27.28299. 公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形26723227.29300. 公司的资产负债率较高268 (232)27.30301. 公司的财务状况混乱268 (232)27.31302. 公司历史上发生过会计政策变更269 (232)27.32303. 公司的关联交易存在重大隐患270 (232)27.33304. 公司的利润不符合发行条件270 (232)27.34305. 公司的现金流或营业收入不符合发行条件271 (232)27.35306. 公司的总股本不符合A股发行条件272 (232)27.36307. 公司的无形资产比例不符合A股发行条件272 (232)27.37308. 公司最近一期存在未弥补的亏损273 (233)27.38309. 公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖274 (233)27.39310. 公司享受的地方税收优惠政策无合法依据274 (233)27.40311. 公司存在补缴巨额税款的风险275 (233)27.41312. 公司存在对外担保风险276 (233)27.42313. 公司存在巨额诉讼276 (233)27.43314. 公司存在短期现金流压力277 (233)27.44315. 公司的经营模式发生重大不利变化278 (233)27.45316. 公司的经营环境发生重大不利变化278 (233)27.46317. 公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖279 (233)27.47318. 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；280 (233)27.48319. 公司的特许经营权存在重大不利变化的风险；281 23327.49320. 公司的持续盈利能力存在重大风险281 (233)27.50321. 外商投资企业不符合上市条件282 (233)27.51322. 公司IPO上市未达到盈利预测283 (233)二十八、二十八、关于创业板发行资格284 (233)28.1323. 公司为非股份公司284 (233)二十九、二十九、关于募集资金投向285 (233)29.1324. 公司拟变更募集资金投向285 (233)29.2325. 募集资金投向项目不合理285 (233)29.3326. 募投项目未经充分论证286 (233)29.4327. 募投项目存在经营风险287 (233)29.5328. 募投项目存在财务风险287 (233)29.6329. 募集资金必要性不充分288 (233)一、关于公司的设立和存续1.1 公司名称不符合有关法律规定（1）基本事实（以公司名称中不包括行业为例）[目标公司]的现有名称中不包括行业。

绝对干货-财务尽职调查常见问题分析

干货-财务尽职调查常见问题分析财务尽调是比较考验人的，对一个人的风险识别能力要求会比较高，一个尽调项目，如果是小型的，可能三两个人，几天时间，就要求你在最短的时间内尽可能地发现最多的问题，内部控制的问题、财务问题、法律问题、涉税问题……特别是存在重大风险的问题。

财务尽调涉及到有风险的地方太多了，不同行业不太一样，同一行业，不同公司又千差万别，实操君结合以前的部分经验，分享一下一些常见的风险。

所有的风险仅以（案例）列举的形式分享，仅供参考，实务中得结合具体情况具体分析，且实务中会存在各种各样的其他风险。

1、股权激励问题存在股权激励的情况时，很有可能满足股份支付的情况，而企业账上往往不会做账或者没有按照股份支付相关的规定进行处理；股权激励常见的还涉及到代扣代缴个人所得税问题，如果不满足递延纳税政策，可能还存在一定的税收风险，另外有些涉税问题可能还需要结合股权激励方案征求当地主管税务机关的意见。

但是，在做股权激励方案时，很多企业往往都没有这么做，合同一签，大伙高高兴兴接着继续干活，税务风险没意识到，账也不管了。

《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：/chinatax/n810346/n810825/c101434/c431 1369/content.html2、股东未出资、出资不实、抽逃资金等问题尽调的过程中，经常会发现股东未足额出资、股东以实物出资但未办理交付和过户手续，股东作为出资的实物价格明显不足等情况，还有就是存在股东抽逃注册资金情况。

有些以实物如房产出资，但是一直没有办理过户，没有经过评估；有些虽然以货币资金出资，但是没有实缴到位；有些虽然以实物出资，出资的实物价格明显不足，价格可能是双方直接约定的价格等等；此外，存在股东抽逃注册资金情况，往往是股东利用关联交易将出资额转出，通过虚构债权债务关系把出资额转出等方式抽逃注册资金…对股东个人的其他应收款，每年年末金额太多，可能存在一定的税务风险，容易被税务局视同为对股东个人分红而要代扣代缴个人所得税。

企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策

企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策企业并购是当今商业世界中常见的一种业务活动，它可以带来许多机会和利润，同时也伴随着许多潜在的风险和挑战。

在企业并购的过程中，财务尽职调查是非常关键的一环，它能够帮助买方公司了解目标公司的财务状况和风险，从而决定是否进行并购交易。

在财务尽职调查中存在着一些常见的问题，需要买方公司采取一些对策来解决和规避这些问题，下面我们就来详细探讨一下。

一、财务尽职调查存在的问题1. 财务数据真实性难以保证：目标公司可能会在财务数据报告中夸大收入，低估成本，隐瞒负债，以此来掩盖公司的真实财务状况。

这将导致买方公司对目标公司的真实价值产生误判，从而导致并购交易出现风险。

2. 财务信息披露不足：目标公司可能会故意隐瞒一些重要的财务信息，例如未披露的担保和承诺，未公布的重大诉讼风险等，这将使买方公司在做出并购决策时缺乏全面的信息，容易受到误导。

3. 税务风险：在企业并购的过程中，买方公司往往要承担目标公司的税务风险。

目标公司可能存在未申报的税收欠款，或者存在未披露的税务风险，这将给买方公司带来潜在的法律责任和经济损失。

4. 财务造假和违规行为：目标公司可能存在财务造假和违规行为，例如假账、挪用资金、违法违规操作等，这些行为将给买方公司带来严重的财务损失和声誉风险。

二、对策1. 加强尽职调查流程：买方公司在进行并购交易时，应当充分了解目标公司的财务状况，建立起严谨的尽职调查流程，包括审查财务报表、资产负债表、现金流量表等重要财务文件，同时还需要核实重要合同、协议、承诺和承担的债务。

通过对目标公司历史财务数据和相关资料的深入了解，可以有效规避潜在的风险。

2. 引入第三方专业机构：买方公司在进行财务尽职调查时可以引入第三方专业机构，如会计师事务所、律师事务所等，来进行独立的审核和核实，以确保财务数据的真实性和可靠性，避免因为内部审计不足而导致的信息缺失和误判。

3. 加强风险识别和评估：买方公司需要加强对目标公司的风险识别和评估，特别是财务方面的风险。

企业税务常见问题及尽职调查关注点

增值税 — 目标企业自成立之日起可能就存在增值税的不合规操作，包括: • 增值税纳税义务发生时间的确定不符合规定 • 未按规定对视同销售行为计提销项税额 • 发生退货或取得折让未按规定作进项税额转出 — 交易后目标企业须合规操作，其盈利及现金流水平可能会有所下降
5
税务尽职调查关注问题
6
税务尽职调查中需要关注的问题
税务机关近期对转移定价的问题格外关注，特别涉及到利润向境外的转移
当前税收优惠的可持续性
目标企业在交易后可能不能持续享受其当前所拥有的税收优惠（例如：高新技术企业资格的有效期为三年）
企业所得税
应纳税所得额不同于会计报表上的税前利润，包括： — 纳税调整应基于审计后的报表而不是管理层报表 — 员工福利费可能会高于税法限定的可抵扣额 — 税法允许的固定资产折旧年限不同于财务核算 — 把应计入收入总额的财政性资金错误的作为不征税收入 — 业务招待费、广告费及业务宣传费用等应按税法的相关规定进行税前抵扣
企业税务常见问题及尽职调查关注点
2021年9月
企业常见的税务问题
激进的税务安排复杂随意的集团企业架构税前列支股东私人费用关联交易定价随意企业所得税与增值税违规资产权属不清股东借款长期挂账罚款、滞纳金风险高员工个人所得税款及社会保险缴交不足发票管理使用违规内帐与外帐差异进口货物单证不齐当地政府机关的非正式优惠政策
目标企业自成立之日起可能就存在增值税的不合规操作，包括： — பைடு நூலகம்值税纳税义务发生时间的确定不符合规定 — 未按规定对视同销售行为计提销项税额 — 发生退货或取得折让未按规定作进项税额转出
交易后目标企业须合规操作，其盈利及现金流水平可能会有所下降
8
谢谢！

尽职调查服务内容

尽职调查服务内容尽职调查是一项系统而全面的调查程序，旨在评估一个特定主体的风险、潜在问题和投资潜力。

尽职调查通常涉及对目标公司、投资项目、合作伙伴或候选人的调查，并包括财务、法律、商业和操作等方面的分析。

以下是尽职调查的一些常见内容。

1.财务尽职调查：财务尽职调查旨在评估目标公司的财务状况、财务运营和财务风险。

这包括审查目标公司的财务报表、预测和预算、会计政策和实践、财务控制和内部审计、税务情况等。

通过对公司的财务状况进行评估，可以确定目标公司的盈利能力、资产负债状况和现金流情况。

2.法律尽职调查：法律尽职调查旨在评估目标公司的法律合规性和潜在法律风险。

这包括审查公司的法律文件、合同和协议、诉讼记录、知识产权状况、环境合规等。

法律尽职调查的目标是确定公司是否存在违法行为、诉讼风险、合同纠纷等问题，并评估这些问题对公司的经营和声誉的潜在影响。

3.商业尽职调查：商业尽职调查旨在评估目标公司的市场地位、竞争优势和商业前景。

这包括市场分析、竞争对手分析、产品和服务的需求评估、定价策略、销售和营销策略等。

商业尽职调查的目标是确定目标公司在市场上的竞争力和可持续性，并评估其未来增长潜力。

4.操作尽职调查：操作尽职调查旨在评估目标公司的运营情况、生产能力和供应链管理。

这包括审查公司的生产流程、设备和技术、供应商关系、物流和分销渠道等。

操作尽职调查的目标是确定公司的运营效率和风险，并评估其能否满足未来的业务需求。

5.人力资源尽职调查：人力资源尽职调查旨在评估目标公司的员工情况、组织文化和人力资源管理。

这包括审查公司的组织结构、员工福利和薪酬制度、人员培训和发展、员工满意度等。

人力资源尽职调查的目标是确定公司的人力资源战略是否与业务目标相一致，并评估公司的人才储备和员工稳定性。

尽职调查还可能包括其他特定领域的调查，例如技术尽职调查、环境尽职调查、品牌尽职调查等，这取决于调查的具体目标和需求。

总之，尽职调查的目标是为投资者、企业或个人提供全面和可靠的信息，以帮助他们做出明智的决策。

尽职调查的财务关注要点

尽职调查的财务关注要点一、IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。

因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。

无论行业如何，以下几点是要注意的：1.历史沿革。

注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；4.坚决杜绝同业竞争；5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。

6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；7.访谈了解公司内控五要素的执行情况；8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；11.资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；16.访谈未决诉讼；17.是否涉及环保问题；18.对五险一金等社保问题做概述；19.税收记录是否正常；20.募集资金投向的可行性的初步判断二、财务尽职调查工作主要关注点1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

尽职调查359个常见问题

尽职调查359个常见问题一、关于公司的设立和存续1.公司名称不符合有关法律规定12.公司名称未经有权机关核准33.公司名称与驰名商标冲突54.公司注册资本低于法定最低限额75.公司的经营期限短于拟议交易的需求96.公司的经营期限届满未办理延期登记107.公司的设立未能取得有权机关的批准118.公司章程规定与公司法存在冲突149.公司法定代表人变更未办理相关登记1610.公司的法定代表人资格不符合任职资格1711.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致1912.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突2313.公司设立程序不规范2414.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致2615.公司的法定住所使用住宅用房2716.公司未能通过最近年度的工商年检2817.公司未签发出资证明书3018.公司未设立股东名册3119.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额3220.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续3421.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证35二、关于公司的股权转让3729.股东未放弃优先权3730.转股价款未支付3931.转股未履行适当的法律程序4032.外商投资企业股权转让未按照评估值作价4233.转股不符合公司章程的限制性规定4434.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税4635.转股未办理工商变更登记4936.转股协议约定的转股生效条件未能满足5137.股权转让未签发出资证明书5238.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册5339.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续5440.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定5641.董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定5742.受让方股东的身份对拟议交易造成影响5843.伪造转股文件，股权权属存在纠纷6044.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理61三、关于公司的出资(含增资、减资) 6345.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定6346.公司的注册资本未能按时缴清6547.非货币出资未能办理过户手续6748.股东以未评估的部分资产出资6849.关于股东虚假出资7050.关于以自身资产评估出资7151.股东抽逃注册资本7252.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定7353.关于以实物出资使用假发票7554.评估增值过大7655.关于以划拨土地出资7856.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明8157.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权8258.公司未向增资后的股东出具出资证明书8459.公司未按照增资结果变更股东名册8560.公司增资或者减资未取得有权机关的批准8661.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定8762.公司注册资本需要提前缴纳8763.公司未按照法定程序减资88四、关于公司的类型变更8964.公司类型变更程序对拟议交易存在影响89五、关于公司的合并、分立、解散9165.合并、分立、解散不符合法定程序9166.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响91六、关于股东资格9267.公司的登记股东与实际股东不一致9268.公司的外方股东资格是否符合法律规定9469.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定9570.信托公司以自有资金投资于拟上市公司9671.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司9772.股东是否满足公务员法等相关法规的规定9873.股权质押可能造成股东变更10074.股权质押是否合法有效10175.公司的注册资本来源于集资入股10276.是否存在信托持股10277.是否存在代持股东10378.外商投资企业的中方股东是否为自然人10379.期权是否对拟议交易存在影响10480.实际控制人是否对拟议交易存在影响10481.职工持股会作为公司的股东(A股) 10482.工会作为公司的股东(A股) 10583.社团法人作为公司的股东(A股) 10684.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策10785.公司实际控制人存在竞业禁止情形10786.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记) 108七、关于公司的业务11187.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营11188.公司未取得其经营应当取得的经营资质11289.公司取得的经营资质过期11390.公司取得的经营资质未办理年检11491.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) 11492.证载权利人与公司名称不一致11493.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险11594.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险11595.公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目) 11696.公司的业务合同构成垄断协议11797.公司业务资质存在被吊销的风险11898.公司因无业务存在被吊销营业执照风险12099.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险121 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险121 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同123102.公司的业务重组无法解释其合理性124103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖125 104.公司存在技术依赖情况125105.公司业务重大变更情况126106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响126 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力127 八、关于公司的分公司和分支机构129108.经营性的分支机构未取得经营执照129109.分公司的营业范围超过总公司129110.分公司的营业执照未及时办理年检办理130111.分公司未办理税务登记130九、关于公司的对外投资130112.公司投资于承担无限责任的企业130113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额131 114.公司的对外投资协议存在无效风险131十、关于企业的主要资产133115.公司使用的土地未签订土地出让合同133116.公司使用的土地未缴清土地出让金133117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价134118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致134119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致135 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》137 121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股) 138122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致139123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续141 124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险143125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续145126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地148127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押150128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度151129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书153130.公司使用的为农村集体所有的农用地154131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书157132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑158133.建设项目尚未办理规划许可证160134.公司实际建设工程超过规划面积(超容) 162135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准) 164136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续167137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续168138.购买的房产未提供原始权属证明171139.购买的房产存在权属瑕疵173140.公司用地存在搬迁风险174141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让175 142.公司土地存在闲置情况176143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股) 179144.公司的采矿权价款尚未缴清180145.公司面临被追缴采矿权价款风险181146.所租赁房产的出租方不具备相关证书181147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明182148.租赁房产未办理租赁登记184十一、关于公司的财务和银行借款186149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票186150.公司违规使用发票186151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异187152.公司的财务指标存在不合理变化188153.公司存在对外担保风险189154.公司曾经未按照股权比例分红189155.关于公司的通知和取得同意义务190156.专项资金被挪用191157. A股上市前存在利润分配192158.母公司的利润分配无法实现193十二、关于公司的重大资产交易194159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准194160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准194十三、关于企业的境外资产195161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) 195162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准196163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定196164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内197十四、关于董事、监事、高级管理人员198165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格198166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股) 199167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致200168.董事人数超过法定人数200169.外商投资企业未设立监事会201170.监事会的组成人员中无职工代表202171.报告期内管理层发生重大不利变化203172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务204十五、公司的融资借贷204173.贷款用途与实际用途不一致204174.公司存在企业间借贷205175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件) 205176.目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况205177.抵押合同尚未办理抵押登记206178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人206 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记206180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记207181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记207182.非外商投资企业举借外债未能取得审批207183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续207184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记208185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记208186.对外担保登记存在法律障碍208187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记209188.公司的对外担保不符合公司章程的规定209189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质210190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失210十六、公司的知识产权211191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同211192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同212193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记212194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记212195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同213196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利213197.公司持有的注册商标专用权到期未续费213198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费213199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售214 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告214201.公司使用的商标正在申办注册专用权214202.公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）215203.公司持有的专利即将到期216十七、公司的重大投资217204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求217205.建设项目尚未办理投资核准手续219206.建设项目投资核准手续已经过期221207.建设项目尚未办理投资备案手续222208.建设项目投资备案手续已经过期224209.建设项目尚未取得用地许可证226210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续226211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续229212.建设项目不符合国家产业政策231213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续231214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续231215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收232216.建设项目未完成节能评估和批复232217.建设项目尚未办理水土保持方案232218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价233219.建设项目尚未办理地震安全评价233十八、公司的环境保护233220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续233221.公司的建设项目尚未取得环保批复235222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续236223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续238224.公司的建设项目越级取得环保批复240225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定242226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用243227.建设项目试生产未经过环保部门批准245228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续246 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续248230.公司未领取排污许可证249231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用251232.公司存在严重污染情况252233.公司历史上因环保违法遭到处罚255十九、公司的安全生产情况255234.公司发生安全生产事故255二十、公司的保险情况256235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险256236.公司未投保应当投保的保险256二十一、公司的税务256237.公司未办理税务登记证256238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致259239.公司的税务优惠待遇可能面临风险260240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认261241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴264242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴265243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据266244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税267245.公司享受的税收优惠政策面临变更268246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税268247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税269248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税270249.公司存在欠缴税款的情况271250.土地增值税计提271251.公司存在补缴巨额税款的风险272252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍273253.公司存在重大税收依赖的情况277254.公司存在纳税延迟情况277二十二、公司的关联交易和同业竞争278255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易278256.公司存在非公允的关联交易(A股) 279257.股东占用目标公司巨额资金(A股) 280258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴280 259.关联交易程序违规281260.关联交易行为可能被撤销282261.目标公司和其股东之间存在同业竞争282二十三、公司的劳动人事283262.公司未办理社会保险登记证283263.公司尚未与员工订立书面劳动合同285264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同286265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款288266.公司未将劳动合同交付劳动者本人290267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限291268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定292269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费294270.公司缴纳的社保险种少于法定险种297271.公司未办理住房公积金缴存登记299272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续300 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金302274.改制企业员工安置不符合有关规定306二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚306275.公司涉及诉讼情况306276.公司涉及的行政处罚情况307二十五、关于集体资产管理308277.集体企业转让协议未履行内部审批手续308二十六、关于国有资产管理309278.国有企业收购非国有资产未履行评估手续309279.国有产权转让未履行相关审批手续309280.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定310281.国有企业收购国有股权未履行评估手续311282.非国有企业收购国有企业未履行评估手续313283.国有股权转让过程不规范314284.转股后未办理国有资产等其他变更登记315285.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续316286.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续317287.国有股东多出资返还317二十七、关于A股IPO资格319288.发行人的信息披露不合规319289.发行人尚未进行股份制改造320290.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算321291.公司的注册资本尚未足额缴纳321292.股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕323293.公司的主要资产存在权属纠纷323294.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定324295.公司的经营不符合国家产业政策325296.公司的董事高级管理人员发生了重大变化326297.公司的实际控制人发生了变更(一) 327298.公司的原实际控制人去世328299.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股329300.公司的独立董事资格不符合有关法规规定331301.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准331302.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源333303.公司的外方股东为境内居民所控制334304.公司历史沿革中的转股存在疑点335305.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押336 306.公司股东为合伙企业337307.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方338308.公司的直接/间接股东人数超过200人339309.公司的独立经营能力性存在瑕疵340310.公司的资产完整性存在瑕疵341311.公司的人员独立性存在瑕疵342312.公司的财务独立性存在瑕疵343313.公司的机构独立性存在瑕疵344314.公司的业务独立性存在瑕疵(二) 344315.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争346 316.公司的独立性存在瑕疵(一) 347317.公司的机构尚未规范348318.公司的董、监、高不具备任职资格349319.公司的内控制度存在缺陷349320.公司曾违规发行股份351321.公司曾存在严重违法状况351322.公司曾在上市申报过程中造假353323.公司报送的发行申请文件存在缺陷353324.公司曾涉嫌犯罪354325.公司存在违规担保情况355326.公司存在违规担保情况356327.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形357 328.公司的资产负债率较高358329.公司的财务状况混乱358330.公司历史上发生过会计政策变更359331.公司的关联交易存在重大隐患360332.公司的利润不符合发行条件361333.公司的现金流或营业收入不符合发行条件362334.公司的总股本不符合A股发行条件362335.公司的无形资产比例不符合A股发行条件363336.公司最近一期存在未弥补的亏损364337.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖364338.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据366339.公司存在补缴巨额税款的风险366340.公司存在对外担保风险367341.公司存在巨额诉讼368342.公司存在短期现金流压力368343.公司的经营模式发生重大不利变化369344.公司的经营收到重大限制370345.公司的经营环境发生重大不利变化371346.公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖372347.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；373348.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险；374349.公司的持续盈利能力存在重大风险374350.特殊行业的环保核查375351.外商投资企业不符合上市条件376352.公司IPO上市未达到盈利预测377二十八、关于创业板发行资格378353.公司为非股份公司378二十九、关于募集资金投向379354.公司拟变更募集资金投向379355.募集资金投向项目不合理379356.募投项目未经充分论证381357.募投项目存在经营风险381358.募投项目存在财务风险382359.募集资金必要性不充分383。

法律尽职调查过程中常见问题总结

法律尽职调查过程中常见问题总结投资管理部整理目录一、关于公司的设立和存续 (28)1.1公司名称不符合有关法律规定 (28)1.2公司名称未经有权机关核准 (32)1.3公司名称与驰名商标冲突 (37)1.4公司的经营期限短于拟议交易的需求 (41)1.5公司的经营期限届满未办理延期登记 (43)1.6公司的设立未能取得有权机关的批准 (43)1.7公司章程规定与公司法存在冲突 (46)1.8公司法定代表人变更未办理相关登记 (48)1.9公司的法定代表人资格不符合任职资格 (51)1.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 (55)1.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 (62)1.12公司设立程序不规范 (65)1.13公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 (67)1.14公司的法定住所使用住宅用房 (70)1.15公司未能通过最近年度的工商年检 (72)1.16公司未签发出资证明书 (75)1.17公司未设立股东名册 (77)1.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 (79)1.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致(A股) (82)1.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 (84)1.21公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 (87)二、关于公司的股权转让 (91)2.1股东未放弃优先权 (91)2.2转股价款未支付 (94)2.3转股未履行适当的法律程序 (97)2.4外商投资企业股权转让按照审计值作价 (101)2.5转股不符合公司章程的限制性规定 (106)2.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税..1102.7转股未办理工商变更登记 (115)2.835.转股后各方未适当签署公司章程44 (119)2.936.股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响45 (119)2.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足 (119)2.11股权转让未签发出资证明书 (121)2.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册1232.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 (126)2.14发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定..1282.15股东的转股行为不符合公司章程的规定 (131)2.16董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定 (131)2.17受让方股东的身份对拟议交易造成影响 (134)2.1845.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 (137)2.1946.股东发生不合理变更 (137)三、关于公司的出资(含增资、减资) (137)3.1公司的注册资本未能按时缴清 (137)3.2非货币出资未能办理过户手续 (140)3.3股东以未评估的部分资产出资 (143)3.4关于以自身资产评估出资 (147)3.5关于股东虚假出资 (149)3.6股东抽逃注册资本 (151)3.7以实物出资使用假发票 (154)3.8以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足 (157)3.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 (160)3.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 (163)3.1153.非货币资产出资未经过评估 (167)3.12所出资资产的评估增值过大 (167)3.1354.关于以划拨土地出资 (169)3.1455.非货币资产出资未能完成过户手续 (169)3.1556.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (169)3.1657.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 (169)3.1758.国有股东多出资返还 (170)3.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明(A股和并购) (170)3.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明1703.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 (173)3.21股东未获得增资后的出资证明书 (175)3.22公司未向增资后的股东出具出资证明书 (175)3.23公司未按照增资结果变更股东名册 (178)3.24公司注册资本需要提前缴纳 (181)3.2563.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 (183)3.2664.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定1833.2765.减资后的公司注册资本低于法定最低限额 (184)3.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额 (184)3.29公司注册资本低于法定最低限额 (186)3.30公司未按照法定程序减资 (189)3.3167.外国公司擅自在中国设立分支机构 (192)四、关于公司的类型变更 (192)4.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响 (192)4.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见195五、关于公司的合并、分立、解散 (197)5.1合并、分立、解散不符合法定程序 (197)5.2合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 (200)5.3公司合并将导致财务负担 (200)5.4合并/分立导致或有负债 (202)六、关于股东资格 (205)6.1公司的登记股东与实际股东不一致(A股) (205)6.2公司的外方股东资格是否符合法律规定 (208)6.3信托公司以自有资金投资于拟上市公司 (211)6.472.外商投资企业的股东资格是否符合法律规定2146.573.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定2146.674.股东资格不符合有关法律规定 (214)6.7自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司2146.8股东是否满足公务员法等法规的规定 (216)6.977.股权质押是否可能造成股东变更 (220)6.1078.股权质押是否合法有效 (220)6.1179.公司的注册资本来源于集资入股 (220)6.1280.是否存在信托持股 (220)6.1381.是否存在代持股东 (220)6.1482.外商投资企业的中方股东是否为自然人 (220)6.1583.期权是否对拟议交易存在影响 (221)6.1684.实际控制人是否对拟议交易存在影响 (221)6.1785.职工持股会作为公司的股东(A股) (221)6.1886.工会作为公司的股东(A股) (221)6.1987.社团法人作为公司的股东(A股) (221)6.2088.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策2216.2189.公司实际控制人存在竞业禁止情形 (221)6.2290.报告期内公司的实际控制人发生变更 (221)七、七、关于公司的业务 (221)7.191.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 (221)7.292.公司未取得其经营应当取得的经营资质 (221)7.393.公司取得的经营资质过期 (221)7.494.公司取得的经营资质未办理年检 (221)7.595.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) (221)7.696.证载权利人与公司名称不一致 (221)7.797.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 (221)7.898.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 (221)7.999.公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目) (222)7.10100.公司的业务合同构成垄断协议 (222)7.11101.公司业务资质存在被吊销的风险 (222)7.12102.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 (222)7.13103.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险2227.14104.公司签订的对其业务有重大限制的合同 (222)7.15105.公司的业务重组无法解释其合理性 (222)7.16106.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖2227.17 (222)7.18公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 (222)7.19107.公司存在技术依赖情况97 (227)7.20108.公司业务重大变更情况98 (227)八、八、关于公司的分公司和分支机构99 (227)8.1109.经营性的分支机构未取得经营执照992278.2110.分公司的营业范围超过总公司992288.3111.分公司的营业执照未及时办理年检办理1002288.4112.分公司未办理税务登记100 (228)九、九、关于公司的对外投资100 (228)9.1113.公司投资于承担无限责任的企业1002289.2114.公司的对外投资超过公司章程规定的限额100228十、十、关于企业的主要资产101 (228)10.1115.公司使用的土地未签订土地出让合同10122810.2116.公司使用的土地未缴清土地出让金10222810.3117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价10222810.4118.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致102 (228)10.5119.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》104 (228)10.6120.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A股)106 (228)10.7土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 (229)10.8122.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续109 (233)10.9123.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续110 (233)10.10公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 (233)10.11125.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押11423610.12126.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度(A股)115 (236)10.13127.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书117 (236)10.14128.公司使用的为农村集体所有的农用地11823610.15129.公司使用的房产未办理房屋所有权证书..236 10.16公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书23610.17公司的建设项目超容 (238)10.18公司使用的房屋属于违反规划的建筑 (243)10.19132.公司建设项目超过规划面积123247 10.20公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 (247)10.21公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》 (250)10.22135.购买的房产未提供原始权属证明12525610.23136.公司取得土地使用权的转让价格明显低于基准地价126 (256)10.24137.公司用地存在搬迁风险126 (256)10.25138.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让127 (256)10.26公司土地存在闲置情况 (256)10.27140.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股)131 (263)10.28141.公司的采矿权价款尚未缴清13226310.29142.所租赁房产的出租方不具备相关证书13226310.30143.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明13326310.31144.租赁房产未办理租赁登记135 (263)十一、十一、关于公司的财务和银行借款137 26311.1145.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票13726311.2146.公司违规使用发票137 (263)11.3147.公司的原始报表与申报报表存在重大差异13826311.4148.公司的财务指标存在不合理变化13926311.5149.公司存在对外担保风险139 (263)11.6150.公司曾经未按照股权比例分红14026411.7151.关于公司的通知和取得同意义务140264十二、十二、关于公司的重大资产交易14226412.1152.公司的重大资产交易未取得适当内部批准14226412.2153.公司的重大资产交易未取得适当内部批准143264十三、关于企业的境外资产 (264)13.1境外并购事项尚未履行前期报告程序 (264)13.2公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) (267)13.3设立境外机构的商务部门核准已经过期 (272)13.4间接设立的境外企业尚未办理备案手续 (275)13.5境外竞标/收购项目尚未取得发展改革部门的确认函 (278)13.6境外收购/竞标项目的确认函已经过期 (283)13.7公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 (286)13.8境外投资项目核准文件已经过期 (290)13.9境外投资未办理外汇登记/备案/注销手续 (293)13.10156.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定14529913.11157.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内145299十四、十四、关于董事、监事、高级管理人员146 29914.1158.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格146 (299)14.2159.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A股)148 (299)14.3160.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致148 (299)14.4161.董事人数超过法定人数148 (299)14.5162.外商投资企业未设立监事会14929914.6163.监事会的组成人员中无职工代表15029914.7164.报告期内管理层发生重大不利变化15129914.8165.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务152299十五、十五、公司的融资借贷152 (300)15.1166.贷款用途与实际用途不一致15230015.2167.公司存在企业间借贷153 (300)15.3168.公司存在向不特定对象借款的情况15330015.4169.目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况154 (300)15.5170.抵押合同尚未办理抵押登记154300 15.6171.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人154 (300)15.7172.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记154 (300)15.8173.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记155 (300)15.9174.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记155 (300)15.10175.非外商投资企业举借外债未能取得审批15530015.11176.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续156 (300)15.12177.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记15630015.13178.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记15630115.14179.对外担保登记存在法律障碍156301 15.15180.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记157 (301)15.16181.公司的对外担保不符合公司章程的规定15730115.17182.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质158 (301)15.18183.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失158 (301)十六、公司的知识产权 (301)16.1使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 (301)16.2公司使用的商标尚未办理注册手续 (301)16.3公司使用的商标已经申请注册但尚未取得商标注册证..30416.4公司受让取得的商标尚未办理转让核准公告手续 (308)16.5公司为受让商标注册专用权签订的合同存在法律瑕疵..31116.6公司被许可使用他人的注册商标，尚未办理许可使用备案31416.7注册商标的注册人名义(地址或其他注册事项变更)尚未办理变更登记手续 (318)16.8公司的商标专用权已经到期，尚未办理续展手续 (322)16.9公司存在商标侵权纠纷 (324)16.10公司使用的专有技术尚未办理专利权申请手续 (333)16.11公司使用的专有技术正在办理专利权申请手续，尚未取得专利权证书 (336)16.12公司受让取得的专利权尚未办理转让公告手续 (339)16.13公司被许可使用他人专利，尚未办理备案手续 (342)16.14订立排他性专利实施许可协议，尚未取得全体共有人同意34616.15专利权人的名称、地址发生变更，尚未办理变更登记手续34916.16公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 (351)16.17公司使用的技术涉及专利权纠纷 (354)16.18公司持有(实施)的专利保护期即将届满 (361)16.19技术进出口合同尚未办理许可/登记手续 (363)16.20公司与他人存在著作权纠纷 (375)16.21公司存在商业秘密纠纷 (381)16.22公司使用第三方控制的知识产权 (393)16.23185.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同16039916.24186.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记160 (399)16.25187.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记160 (399)16.26188.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同161 (399)16.27189.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利161 (399)16.28190.公司持有的注册商标专用权到期未续费16139916.29191.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费16139916.30192.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售162 (399)16.31193.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告162 (399)16.32194.公司使用的商标正在申办注册专用权16240016.33195.公司的控股股东/董事/高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股/收购）163 (400)16.34196.公司持有的专利即将到期164 (400)十七、十七、公司的重大投资165 (400)17.1建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 (400)17.2建设项目尚未办理投资核准手续 (403)17.3建设项目投资核准手续已经过期 (407)17.4建设项目尚未办理投资备案手续 (410)17.5建设项目投资备案手续已经过期 (414)17.6建设项目尚未取得建设工程规划许可证 (418)17.7198.建设项目尚未取得用地许可证16542017.8199.建设项目尚未取得开工报告批复或办理施工许可证(与99重复)165 (421)17.9200.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续16642117.10201.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续16842117.11202.建设项目不符合国家产业政策17042117.12203.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续170 (421)17.13204.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续171 (421)17.14205.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收171 (421)17.15206.建设项目未完成节能评估和批复17142117.16207.建设项目尚未办理水土保持方案17242117.17208.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价17242117.18209.建设项目尚未办理地震安全评价172421十八、公司的环境保护 (422)18.1公司的建设项目尚未办理环保评价手续 (422)18.2公司的建设项目尚未取得环保批复 (424)18.3公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 (428)18.4公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续 (431)18.5公司的建设项目越级取得环保批复 (435)18.6公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 (439)18.7公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 (442)18.8建设项目试生产未经过环保部门批准 (444)18.9建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续..44818.10租赁物业内建设项目未履行环保手续 (451)18.11公司未领取排污许可证 (454)18.12公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用 (457)18.13公司存在严重污染情况 (460)18.14223.公司历史上因环保违法遭到处罚192464十九、十九、公司的安全生产情况193 (464)19.1224.公司发生安全生产事故193 (464)二十、二十、公司的保险情况194 (464)20.1225.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险194 (464)20.2226.公司未投保应当投保的保险194464二十一、公司的税务 (464)21.1公司未办理税务登记证 (464)21.2228.公司的经营活动与申报纳税地址不一致19747021.3229.公司的税务优惠待遇可能面临风险19847021.4230.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认199 (470)21.5231.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴201 (470)21.6232.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴203 (471)21.7233.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据20447121.8234.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税205 (471)21.9235.公司享受的税收优惠政策面临变更20647121.10236.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税206 (471)21.11237.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税207 (471)21.12238.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税208 (471)21.13239.公司存在欠缴税款的情况209 (471)21.14240.土地增值税计提209 (471)21.15241.公司存在补缴巨额税款的风险21047121.16242.公司存在重大税收依赖的情况211471二十二、二十二、公司的关联交易和同业竞争211 47122.1243.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易211 (472)22.2244.公司存在非公允的关联交易(A股)21247222.3245.股东占用目标公司巨额资金(A股)21247222.4246.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴213 (472)22.5247.关联交易程序违规214 (472)22.6248.关联交易行为可能被撤销214 (472)22.7249.目标公司和其股东之间存在同业竞争215472二十三、二十三、公司的劳动人事215 (472)23.1公司未办理社会保险登记证 (472)23.2公司尚未与员工订立书面劳动合同 (477)23.3公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 (479)23.4公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 (483)23.5公司未将劳动合同交付劳动者本人 (485)23.6公司签订的劳动合同试用期超过法定时限 (488)23.7公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定 (490)23.8公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 (493)23.9公司缴纳的社保险种少于法定险种 (499)23.10公司未办理住房公积金缴存登记 (503)23.11公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续..50523.12公司未及时足额缴存员工住房公积金 (510)二十四、二十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚23751724.1262.公司涉及诉讼情况237 (517)24.2263.公司涉及的行政处罚情况237 (517)二十五、二十五、关于集体资产管理238 (517)25.1264.集体企业转让协议未履行内部审批手续238517二十六、二十六、关于国有资产管理239 (517)26.1265.国有企业收购非国有资产未履行评估手续23951726.2266.国有产权转让未履行相关审批手续23951726.3267.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定240 (517)26.4国有企业收购国有股权未履行评估手续 (517)26.5269.非国有企业收购国有企业未履行评估手续24352126.6270.国有股权转让过程不规范244 (521)26.7271.转股后未办理国有资产等其他变更登记245521二十七、二十七、关于A股IPO资格246 (521)27.1272.发行人尚未进行股份制改造24652127.2273.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算24652527.3274.公司的注册资本尚未足额缴纳24752527.4275.股东/发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕248 (525)27.5276.公司的主要资产存在权属纠纷24952627.6277.公司的经营不符合国家产业政策24952627.7278.公司的董事高级管理人员发生了重大变化25052627.8279.公司的实际控制人发生了变更25152627.9280.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押252 (526)27.10281.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方253 (526)27.11282.公司的直接/间接股东人数超过200人25452627.12283.公司的独立经营能力性存在瑕疵25552627.13284.公司的资产完整性存在瑕疵255526 27.14285.公司的人员独立性存在瑕疵256526 27.15286.公司的财务独立性存在瑕疵257526 27.16287.公司的机构独立性存在瑕疵25852627.17288.公司的业务独立性存在瑕疵258526 27.18289.公司的独立性存在瑕疵259 (527)27.19290.公司的机构尚未规范260 (527)27.20291.公司的董、监、高不具备任职资格26152727.21292.公司的内控制度存在缺陷261 (527)27.22293.公司曾违规发行股份262 (527)27.23294.公司曾存在严重违法状况263 (527)27.24295.公司曾在上市申报过程中造假26452727.25296.公司曾涉嫌犯罪265 (527)27.26297.公司存在违规担保情况266 (527)27.27298.公司存在违规担保情况266 (527)27.28299.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形267 (527)27.29300.公司的资产负债率较高268 (527)27.30301.公司的财务状况混乱268 (527)27.31302.公司历史上发生过会计政策变更26952727.32303.公司的关联交易存在重大隐患27052727.33304.公司的利润不符合发行条件27052727.34305.公司的现金流或营业收入不符合发行条件27152727.35306.公司的总股本不符合A股发行条件27252827.36307.公司的无形资产比例不符合A股发行条件27252827.37308.公司最近一期存在未弥补的亏损27352827.38309.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖27452827.39310.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据27452827.40311.公司存在补缴巨额税款的风险27552827.41312.公司存在对外担保风险276 (528)27.42313.公司存在巨额诉讼276 (528)27.43314.公司存在短期现金流压力277 (528)27.44315.公司的经营模式发生重大不利变化27852827.45316.公司的经营环境发生重大不利变化27852827.46317.公司的近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖27952827.47318.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；280 (529)27.48319.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险；281 (529)27.49320.公司的持续盈利能力存在重大风险28152927.50321.外商投资企业不符合上市条件28252927.51322.公司IPO上市未达到盈利预测283..529二十八、二十八、关于创业板发行资格284 (529)28.1323.公司为非股份公司284 (529)二十九、二十九、关于募集资金投向285 (529)29.1324.公司拟变更募集资金投向285 (529)29.2325.募集资金投向项目不合理285 (529)29.3326.募投项目未经充分论证286 (529)29.4327.募投项目存在经营风险287 (529)29.5328.募投项目存在财务风险287 (529)29.6329.募集资金必要性不充分288 (529)一、关于公司的设立和存续1.1公司名称不符合有关法律规定（1）基本事实（以公司名称中不包括行业为例）[目标公司]的现有名称中不包括行业。

投行尽职调查中的常见问题及解决方案

投行尽职调查中的常见问题及解决方案
投行尽职调查是指在企业并购、融资等交易中，投资银行对目标公司进行全面调查和评估的过程。

以下是一些常见问题及解决方案：
1. 信息不完整或不准确：目标公司可能没有提供完整或准确的信息，导致尽职调查困难。

解决方案包括与目标公司管理层沟通，要求提供更多信息；对重要信息进行第三方验证；进行现场调查等。

2. 财务报表问题：目标公司的财务报表可能存在问题，如帐务处理不规范、虚增利润等。

解决方案包括请专业审计师进行审计；分析财务指标的合理性；与同行业公司进行对比等。

3. 法律风险：目标公司可能存在法律诉讼、知识产权纠纷等法律风险。

解决方案包括请律师进行法律尽职调查；审查合同、协议等法律文件；了解目标公司的法律合规情况等。

4. 经营风险：目标公司的经营状况可能存在问题，如市场竞争、管理不善等。

解决方案包括分析行业前景和竞争格局；评估管理层能力和经验；了解公司的生产经营情况等。

5. 整合风险：如果交易成功，投资银行需要考虑如何整合目标公司与自身业务。

解决方案包括制定详细的整合计划；评估文化差异
和管理风格；建立有效的沟通机制等。

6. 时间和资源限制：尽职调查通常需要在有限的时间内完成，并且可能面临资源不足的问题。

解决方案包括制定合理的尽职调查计划；合理分配人力和时间资源；优先关注关键问题等。

为了有效解决这些问题，投资银行通常会组建跨部门的尽职调查团队，包括财务、法律、业务等方面的专业人员。

同时，与目标公司保持密切合作，确保信息的透明度和准确性。

尽调注意事项

尽调注意事项
进行尽职调查（Due Diligence）是在进行商业交易或合作时非常重要的步骤，它有助于评估潜在风险和价值。

以下是一些尽职调查的注意事项：
1. 目标公司的财务状况：了解目标公司的财务状况，包括利润和损失、资产和负债情况、现金流等。

查看财务报表和审计报告，并确保它们真实可靠。

2. 法律和合规事项：检查目标公司的法律文件，包括合同、许可证、专利、商标等。

确保公司的经营合法，并没有潜在的法律风险。

3. 人力资源和劳动力问题：了解目标公司的员工情况，包括员工数量、员工福利、劳动力合同等。

评估员工满意度和任何潜在的劳动纠纷。

4. 市场和竞争环境：研究目标公司所在的市场和行业，了解竞争对手、市场趋势和潜在机会。

评估目标公司在市场中的地位和竞争优势。

5. 知识产权：检查目标公司的知识产权情况，包括专利、商标、版权等。

确保公司拥有必要的知识产权，并没有知识产权侵权问题。

6. 风险管理：评估目标公司的风险管理措施，包括保险政策、合规流程等。

了解公司的风险暴露和应对策略。

7. 管理层和团队：了解目标公司的管理层和团队，评估他们的经验和能力。

确保公司有稳定的管理层和良好的企业文化。

8. 未来展望和预测：评估目标公司的未来展望和增长潜力。

考虑市场趋势、竞争环境和潜在风险，对公司的前景进行预测。

请注意，这些只是一些常见的尽职调查注意事项，具体的尽职调查内容和重点可能因不同的交易和合作而异。

在进行尽职调查之前，建议与专业人士（如律师、会计师等）咨询，以确保尽职调查的全面性和准确性。

法律尽职调查9类常见问题分析与核查(1)

法律尽职调查9类常见问题分析与核查（一、二）阅读提示1PE投资的最佳退出路径为IPO或借壳上市，因此其法律尽职调查一般应结合证监会的监管规则展开。

2本文介绍法律尽职调查常遇到的9大类法律问题。

此外还有一类问题，即对企业历史上“企业改制重组”的核查也尤为重要，本人将做专题分析，此处不再赘述。

3篇幅较长，分两次发布。

第一次发布内容包括1、无形资产出资，2、职工持股会及工会持股；第二次发布内容包括：3、抽逃注册资本，4、关联方资金占用问题，5、关联交易与同业竞争，6、土地、房产问题，7、盈余公积金、未分配利润转增注册资本问题——涉税瑕疵，8、短期内大额增资，资金来源问题，9、债权出资问题。

正文一、无形资产出资1无形资产出资的法律规定实践中，用于出资的无形资产除土地使用权外，多数为发明专利、实用新型专利、外观设计专利，以及具备商业价值的非专利技术。

我国公司法允许以无形资产出资，但在出资比例及评估作价等问题上有具体规定。

1999年《公司法》第二十四条第二款规定，以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过公司注册资本的百分之20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

2006年《公司法》第二十七条第三款规定，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之30%，也就是间接将无形非货币性资产的出资比例提高至70%，这被法律界称之为中国公司法的重要跨越。

2014年3月1日修订实施的《公司法》删除了2006年《公司法》第二十七条第三款的规定，也就是说，无形资产出资比例，理论上上升至100%。

此外，新旧《公司法》均规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

”基于以上分析可知：法律层面，允许无形资产出资，但应评估作价并依法转让。

KPMG税务尽职调查相关税务问题ppt课件

流转税
所得税
企业重组税务法规
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）一般性税务处理规定特殊性税务处理规定关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号）股息所得的确认
上述税收专项规定的目的主要是实现税收政策对重组业务“中性化”，不能因税收而影响企业正常经营行为
出口退税中常见问题
外购商品
自产产品
原材料
外购商品
境内
境外
生产企业
正常出口
相关政策
增值税常见税务问题 — 平销返利
平销返利普遍存在于商业企业与其供应商之间在商业企业（销售代理商、超市等）与供应商签订的合同中，一般都会约定当销售的产品达到一定数量，供应商会给零售企业一定的现金或其他形式的返还返还实际发生后，商业企业有时会开具服务业发票给供应商，有时甚至直接开具普通发票给供应商做为收款凭据。
尽职调查对象常见问题问题分类分税种税务问题其他税务问题业务重组通常关注问题
常见问题类型
税前列支股东私人费用
当地政府机关的非正式优惠政策
进口货物单证不齐
激进的税务安排
内账与外帐差异
关联交易定价随意
企业所得税与增值税违规
股东借款长期挂账
发票管理使用违规
员工税务及社会保险缴交不足
资产权属不清
重组等特殊业务处理错误
企业购进软件作为无形资产，进项能否抵扣？
？
营业税常见税务问题 — 企业之间资金拆借
两个企业之间有时也会直接签订资金占用协议，并约定支付相应的利息费用收取利息费用的企业在确认利息收入的同时，并没有计算相应的营业税税务风险虽然上述做法违反了相关规定。但从税法的角度而言，收取利息的企业仍然负有营业税纳税义务

尽职调查培训课件

公司治理结构
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场分布，了解客户需求和消费趋势，评估公司产品的市场潜力和增长空间。
了解目标公司在新产品或服务方面的研发和创新情况，分析公司未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目标公司的重要信息和商业机密进行严格控制和管理，限制访问权限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险。
尽职调查培训课件
目录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出投资或收购决策前，对目标公司或资产进行全面、细致的调查和评估，以了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更准确地评估目标公司或资产的价值，为谈判和决策提供有力的支持。

企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策

企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策企业并购是企业发展过程中常见的一种战略选择，通过并购可以快速扩大企业规模、提升市场份额、获取核心技术和人才等。

并购过程中存在着许多的风险和挑战，尽职调查作为并购中的重要环节，尤其是财务尽职调查更是至关重要。

只有通过全面深入的财务尽职调查，才能够最大程度地发现并理解目标公司的财务状况，从而降低并购的风险，确保并购交易的顺利进行。

在财务尽职调查过程中，常常会遇到一些问题，本文将对企业并购中财务尽职调查存在的问题进行深入分析，并提出相应的对策。

一、问题分析1.数据真实性问题在财务尽职调查过程中，首要问题是数据的真实性。

目标公司可能会夸大其业绩，掩盖财务风险，以蒙骗投资方。

这种情况下，如果投资方未能及时发现数据的真实性，可能会导致投资失败。

2.财务风险识别问题财务尽职调查旨在发现目标公司的财务风险，但是由于目标公司往往存在着多样化的财务风险，例如会计准则变更、不良资产、突发债务等，尽职调查人员可能会在这些细节上疏忽大意，导致财务风险未能被及时识别。

3.财务数据披露问题在财务尽职调查过程中，目标公司的财务数据的披露是一种挑战。

目标公司可能会有意隐瞒某些重要财务信息，或者在不同时间节点提供不一致的财务信息，使得投资方难以准确了解目标公司的财务状况。

4.巨额负债问题目标公司的巨额负债可能是一个重要的财务风险，如果投资方未能及时识别并全面评估目标公司的负债情况，可能会给后续并购交易带来极大的财务压力和风险。

二、对策建议在财务尽职调查中，为了验证目标公司提供的财务数据的真实性，投资方应当进行多方核实，例如与目标公司的客户、供应商、银行、税务机关等进行核实。

还可以委托第三方专业机构对目标公司的财务数据进行独立审计，以确保数据的真实性。

在财务尽职调查过程中，应当加强对目标公司的财务风险的识别，尤其要关注那些可能会对并购交易产生重大影响的财务风险。

对于已经被发现的财务风险，需要进行全面评估，并设计相应的风险管理计划，以有效降低财务风险带来的损失。

企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策

企业并购中财务尽职调查存在的问题及对策企业并购是一种常见的商业策略，它可以通过合并或收购来扩大企业的规模与影响力。

对于这项涉及重大资金和风险的商业行为，财务尽职调查是至关重要的一环。

财务尽职调查是指潜在投资者对目标企业的财务状况进行全面审查的过程，目的是确认其真实的价值和风险，以便最终确定是否进行并购交易以及交易的价格。

在实际操作中，财务尽职调查过程中存在着许多问题，本文将对这些问题进行较为全面的阐述，并提出相应的对策，以期为企业并购提供更为完善的财务尽职调查指导。

一、存在的问题：1.信息的不对称在进行财务尽职调查时，潜在收购方和目标企业之间存在着信息的不对称。

目标企业通常会选择性地披露信息，以凸显自身的优势，并隐瞒一些不利的信息。

这种信息的不对称会影响潜在投资者对目标企业的真实价值和风险的判断，使得财务尽职调查的结果不够准确。

2.财务报表的真实性在财务尽职调查中，财务报表是最主要的信息来源。

部分企业为了达到某些目的，可能会对财务报表进行虚假记账，以掩盖财务状况的真实情况，或是突出自身的盈利能力。

这使得财务尽职调查在一定程度上成了“套路财务”的检查，难以准确评估目标企业的价值和风险。

3.未来盈利预测的不确定性在进行财务尽职调查时，潜在收购方需要对目标企业未来的盈利进行预测。

由于市场环境、政策变化等因素的不确定性，这些预测往往带有较大的风险。

如果对未来盈利的预测不准确，就可能导致并购交易的失败。

4.税务风险的忽视在财务尽职调查过程中，往往会忽视目标企业的税务风险。

目标企业的税务风险往往与其经营活动、资产负债等方面密切相关，但潜在收购方往往并不重视这一点。

如果在并购后，发现目标企业存在较大的税务风险，将给企业带来不小的损失。

二、存在问题的对策：1.加强信息披露的规范对于信息的不对称问题，建议目标企业在接受财务尽职调查前，应加强内部管理，规范信息披露，确保向潜在收购方提供真实、全面的信息。

政府部门也应出台相应的政策，规范企业信息披露的要求，以减少信息的不对称。

企业并购中的法律尽职调查

企业并购中的法律尽职调查在当今竞争激烈的商业世界中，企业并购已成为企业实现快速扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。

然而，企业并购并非简单的资产合并和业务整合，其中涉及众多复杂的法律问题和风险。

为了有效识别和评估这些风险，保障并购交易的顺利进行，法律尽职调查成为了企业并购过程中不可或缺的重要环节。

一、法律尽职调查的定义和目的法律尽职调查，简单来说，是指在企业并购过程中，由专业的法律团队对目标企业进行全面、深入的法律审查和调查，以了解目标企业的法律状况、潜在法律风险和可能影响并购交易的法律问题。

其主要目的在于：1、发现潜在法律风险：通过对目标企业的历史沿革、股权结构、资产状况、重大合同、劳动用工、知识产权、诉讼仲裁等方面的调查，发现可能存在的法律纠纷、违法违规行为、产权瑕疵等潜在风险。

2、评估风险影响：对发现的潜在法律风险进行评估，分析其对并购交易的影响程度，包括可能导致的经济损失、交易延误、法律责任等。

3、为决策提供依据：根据尽职调查的结果，为并购方提供准确、全面的法律信息，帮助其做出明智的并购决策，如调整交易价格、设计交易结构、制定风险防范措施等。

4、保障交易安全：通过揭示潜在法律风险，促使交易双方在交易过程中采取相应的措施加以防范和解决，保障并购交易的合法性和安全性。

二、法律尽职调查的主要内容1、主体资格审查审查目标企业的设立、存续是否合法合规，是否具备从事相关经营活动的资质和许可，股权结构是否清晰，股东出资是否到位等。

2、资产状况调查包括对目标企业的固定资产、无形资产（如专利、商标、著作权等）、土地使用权、房产等资产的权属、价值、抵押、质押等情况进行调查，以确保资产的合法性和完整性。

3、重大合同审查审查目标企业的重大合同，如采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等，了解合同的履行情况、违约责任、潜在纠纷等。

4、劳动用工调查调查目标企业的劳动用工情况，包括员工人数、劳动合同签订、社会保险缴纳、劳动纠纷等，以评估可能存在的劳动法律风险。

财务尽职调查中的风险控制

财务尽职调查中的风险控制财务尽职调查是企业并购、重组、投资和融资等活动中至关重要的一环，它能够帮助投资者全面了解目标公司的财务状况、经营情况、风险状况等重要信息，为投资决策提供有效的参考依据。

在进行财务尽职调查过程中，一定会面临着各种各样的风险，为了有效控制这些风险，保障调查的准确性和可靠性，投资者需要采取一系列的风险控制措施。

本文将从风险的来源、常见的风险类型和相应的控制措施等方面进行阐述。

一、风险的来源在进行财务尽职调查过程中，风险主要来源于以下几个方面：1. 信息不对称目标公司和投资者在进行尽职调查过程中所拥有的信息并不对称，这意味着投资者可能无法获取到全部有关目标公司的信息，或者目标公司提供的信息不够全面、准确、真实。

在这种情况下，投资者极易受到误导或者误判，进而产生错误的投资决策。

2. 操纵财务数据目标公司可能会通过操纵财务数据来掩盖自身的真实情况，例如虚增利润、隐匿负债、虚构交易等手段，从而使得调查者难以发现问题。

这种情况下，如果调查者未能及时察觉并加以识别，就容易受到欺骗，从而产生风险。

3. 法律合规风险目标公司可能存在着一些法律合规方面的隐患，例如存在未经披露的诉讼纠纷、违反环保规定等，这些都有可能对投资者带来潜在的法律风险。

4. 交易结构风险投资者在进行并购、重组等活动时，所选择的交易结构可能会带来不同的风险，例如股权收购和资产收购涉及的法律程序和审批机构不同，其风险也有所不同。

二、常见的风险类型针对上述风险来源，财务尽职调查中常见的风险类型主要包括信息不对称风险、财务造假风险、法律合规风险和交易结构风险等。

1. 信息不对称风险信息不对称风险是指目标公司与调查者之间信息不平衡的情况，目标公司可能会隐瞒一些不利信息而夸大有利信息，使得调查者难以全面、准确地评估目标公司的价值和风险。

2. 财务造假风险财务造假风险是指目标公司通过虚增利润、隐匿负债、虚构交易等手段来操纵财务数据，使得投资者难以发现问题，进而导致错误的投资决策。