债务融资管理与财务知识分析
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的公司债，通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交易
➢ 中国证券登记结算有限责任公司
➢ 无明确限制，具有经营证券业务资格的金融机构即有资格担任公司债券的主承销商
•7
• 2. 公司债券
• 2.2 最新监管政策
公司债券监管动态
➢ 证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债 ➢ 2011年以来，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债
法规规定
➢ 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ➢ 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 ➢ 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 ➢ 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定 ➢ 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ➢ 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
规模
➢ 实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司合并口径净资产的40% ➢ 净资产包含少数股东权益，且净资产数据无需审计 ➢ 规模核算中无需扣减已发行中期票据（监管沟通后）和短券，但需扣减已发行可转债和企业债
•6
• 2. 公司债券
• 2.1 产品介绍（续）
公司债主要要素（续）
行业要求
➢ 涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策 ➢ 涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通
•发行部召开初审会 •上报上会材料
回复反馈意见
•证监会发行部公司债券审核
小组审核申报文件，出具反馈
保持与证监会持
Fra Baidu bibliotek意见
续沟通
•申报材料 •正式上报证监会
•5
• 2. 公司债券
• 2.1 产品介绍
公司债定义 ➢ 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
公司债主要要素
审批
➢ 审批机构：中国证券监督管理委员会 ➢ 监管方式：核准制 ➢ 监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等 ➢ 证监会已缩短公司债券的发行审核流程，审核时间缩短至1个月左右（统计数据为32天） ➢ 核准批文有效期为24个月，有效期内上市公司可分批发行，首次发行规模不低于50%
债务融资管理与财务知 识分析
2020/3/21
• 目录
一、主要直接债务融资工具概览
2
二、公司债券
4
三、企业债券
13
四、中期票据、短期融资券及超短期融资券
22
五、非公开定向债务融资工具
35
六、金融债券
40
七、次级债券
45
八、中信证券债券业务简介
50
•2
•一、主要直接债务融资工具概览
•3
• 1. 主要直接债务融资工具概览
提供便利条件
公司债审核进度明显加快
➢ 2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期已缩短至1-2个 月
➢ 大力简化审核程序： 在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会 对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈即视为无异议 采用批量审核制度，发审会取消债券审核数量限制，公司债券不再排队等待上报发审会 在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化
行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制 ➢ 计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股
比例扣减子公司的债券发行规模 ➢ 公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模，中期票据与短期融资券经与证监会沟通后有望不与公司债合并计算
➢ 针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期 限较短、风险可控的主体，为其发行申请提供绿色通道
➢ 公司债券目前在发行部独立排队，不与股权融资共同排队 ➢ 证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率 ➢ 鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通 ➢ 证监会已为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，独立于股权融资的审核体系，近期
发行规模
•外部审批程序更加简化 ➢ 关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审
核程序，从而极大简化审核时间
•9
• 2. 公司债券
• 2.3 审批流程
•董事会通过公司债券融资议 案
A(H)股上市公司通函 至开会15(45)天以上
•股东大会通过公司 债券融资议案
期限 利率 募集资金用途
➢ 一年以上中长期，无担保则期限较短
➢ 市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关
➢ 可用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，较股权融资要 求宽松
发行方式 信用评级 与担保
流通市场
托管人 主承销商
➢ 一次核准，一次或分期发行
➢ 应委托经证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行，且需进行跟踪评级 ➢ 公司可自主选择是否担保及担保方式 ➢ 目前在交易所市场发行、流通 ➢ 上交所、深交实行分类管理，符合一定标准的公司债在竞价系统上市交易；不符合此标准
• 证监会
•公 司债 券
• 非金融企业 • 发改委
• 交易商协 会
•企 业债 券
•中 期票 据
•短 期融 资券
•超 短期 融资 券
• 金融企业（商业银行 ）
• 银监会、人民银 行
•金 融债 券
•次 级债 券
•非公开定向发行 •债务融资工具
•4
•二、公司债券
•2.1 产品介绍 •2.2 最新监管政策 •2.3 审批流程 •2.4 重点关注
还设立了债券办公室
•8
• 2. 公司债券
• 2.2 最新监管政策（续）
•公司债券监管动态（续） •公司债与股权融资并行申报 ➢ 鉴于公司债与股权融资独立审核，公司债发审会与其他再融资发审会进行区分，公司债不再受再融资间隔影响，上市
公司可并行申报股权融资和公司债融资
•发行规模的监管趋于灵活 ➢ 其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发
➢ 中国证券登记结算有限责任公司
➢ 无明确限制，具有经营证券业务资格的金融机构即有资格担任公司债券的主承销商
•7
• 2. 公司债券
• 2.2 最新监管政策
公司债券监管动态
➢ 证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债 ➢ 2011年以来，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债
法规规定
➢ 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ➢ 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 ➢ 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 ➢ 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定 ➢ 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ➢ 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
规模
➢ 实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司合并口径净资产的40% ➢ 净资产包含少数股东权益，且净资产数据无需审计 ➢ 规模核算中无需扣减已发行中期票据（监管沟通后）和短券，但需扣减已发行可转债和企业债
•6
• 2. 公司债券
• 2.1 产品介绍（续）
公司债主要要素（续）
行业要求
➢ 涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策 ➢ 涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通
•发行部召开初审会 •上报上会材料
回复反馈意见
•证监会发行部公司债券审核
小组审核申报文件，出具反馈
保持与证监会持
Fra Baidu bibliotek意见
续沟通
•申报材料 •正式上报证监会
•5
• 2. 公司债券
• 2.1 产品介绍
公司债定义 ➢ 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
公司债主要要素
审批
➢ 审批机构：中国证券监督管理委员会 ➢ 监管方式：核准制 ➢ 监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等 ➢ 证监会已缩短公司债券的发行审核流程，审核时间缩短至1个月左右（统计数据为32天） ➢ 核准批文有效期为24个月，有效期内上市公司可分批发行，首次发行规模不低于50%
债务融资管理与财务知 识分析
2020/3/21
• 目录
一、主要直接债务融资工具概览
2
二、公司债券
4
三、企业债券
13
四、中期票据、短期融资券及超短期融资券
22
五、非公开定向债务融资工具
35
六、金融债券
40
七、次级债券
45
八、中信证券债券业务简介
50
•2
•一、主要直接债务融资工具概览
•3
• 1. 主要直接债务融资工具概览
提供便利条件
公司债审核进度明显加快
➢ 2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期已缩短至1-2个 月
➢ 大力简化审核程序： 在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会 对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈即视为无异议 采用批量审核制度，发审会取消债券审核数量限制，公司债券不再排队等待上报发审会 在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化
行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制 ➢ 计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股
比例扣减子公司的债券发行规模 ➢ 公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模，中期票据与短期融资券经与证监会沟通后有望不与公司债合并计算
➢ 针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期 限较短、风险可控的主体，为其发行申请提供绿色通道
➢ 公司债券目前在发行部独立排队，不与股权融资共同排队 ➢ 证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率 ➢ 鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通 ➢ 证监会已为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，独立于股权融资的审核体系，近期
发行规模
•外部审批程序更加简化 ➢ 关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审
核程序，从而极大简化审核时间
•9
• 2. 公司债券
• 2.3 审批流程
•董事会通过公司债券融资议 案
A(H)股上市公司通函 至开会15(45)天以上
•股东大会通过公司 债券融资议案
期限 利率 募集资金用途
➢ 一年以上中长期，无担保则期限较短
➢ 市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关
➢ 可用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，较股权融资要 求宽松
发行方式 信用评级 与担保
流通市场
托管人 主承销商
➢ 一次核准，一次或分期发行
➢ 应委托经证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行，且需进行跟踪评级 ➢ 公司可自主选择是否担保及担保方式 ➢ 目前在交易所市场发行、流通 ➢ 上交所、深交实行分类管理，符合一定标准的公司债在竞价系统上市交易；不符合此标准
• 证监会
•公 司债 券
• 非金融企业 • 发改委
• 交易商协 会
•企 业债 券
•中 期票 据
•短 期融 资券
•超 短期 融资 券
• 金融企业（商业银行 ）
• 银监会、人民银 行
•金 融债 券
•次 级债 券
•非公开定向发行 •债务融资工具
•4
•二、公司债券
•2.1 产品介绍 •2.2 最新监管政策 •2.3 审批流程 •2.4 重点关注
还设立了债券办公室
•8
• 2. 公司债券
• 2.2 最新监管政策（续）
•公司债券监管动态（续） •公司债与股权融资并行申报 ➢ 鉴于公司债与股权融资独立审核，公司债发审会与其他再融资发审会进行区分，公司债不再受再融资间隔影响，上市
公司可并行申报股权融资和公司债融资
•发行规模的监管趋于灵活 ➢ 其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发