朗源股份：教材北京市中伦律师事务所关于发审委会议对公司审核意见的函
海普瑞：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-02-17
北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳市海普瑞药业股份有限公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市海普瑞药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序为召开本次股东大会，公司董事会于2011年1月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）公告了会议通知。
该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2011年2月16日上午10点，本次股东大会如期在深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼1号会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东及股东代理人共21人，代表股份360,178,134 股，占公司股本总额的90.02%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司部分监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师；（6）保荐代表人。
朗源股份：2010年度股东大会的法律意见书 2011-05-20
北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：朗源股份有限公司根据《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）及其他有关法律、法规，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2010年度股东大会出具法律意见书。
本次股东大会以现场方式召开和表决。
为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证，在此基础上出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序1、本次股东大会由公司董事会决定召集。
2011年3月21日，公司第一届董事会第十一次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2、2011年4月26日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站巨潮资讯网以公告形式刊登了《朗源股份有限公司关于2010年度股东大会的通知》。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名。
有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。
经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次股东大会现场会议于2011年5月19日上午九点半在山东省龙口高新技术产业园区公司四楼会议室召开，公司董事长戚大广先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格1、股东及股东代理人本次股东大会的股权登记日为2011年5月17日。
朗源股份：第一届董事会第十一次会议决议公告 2011-03-24
证券代码：300175 证券简称：朗源股份公告编号：2011-017朗源股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗源股份有限公司（下称“公司”）于2011年3月11日以电子邮件、传真和电话的方式，向公司董事发出关于召开公司第一届董事会第十一次会议的通知。
本次会议于2011年3月21日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由公司董事长戚大广先生主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议经过有效表决，形成如下决议：一、审议通过了《关于2010年度总经理工作报告的议案》表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》。
报告内容请详见2011年3月24日刊登在中国证券监督管理委员会创业板制定信息披露网站的《2010年年度报告》中的第三节“董事会报告”部分。
本报告尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于2010年度财务决算报告的议案》。
该报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本报告尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2010年年度报告及摘要的议案》。
《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披露网站，《2010年年度报告摘要》刊登于2011年3月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本报告及其摘要尚需提交2010年度股东大会审议。
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于2010年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年年初未分配利润34,262,389.44元，2010年公司实现净利润49,119,727.03元，根据有关规定按2010年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,909,110.98元，截至2010年12月31日止，公司可供分配利润为78,473,005.49元，公司年末资本公积金余额37,974,451.86元。
晴天科技审核问询函内容
晴天科技审核问询函内容尊敬的晴天科技公司：我是某某证券监管部门的工作人员，根据有关规定，我司对贵公司进行了审核，并发现了一些需要进一步说明和解释的问题。
特此发函，希望贵公司能够配合我们的工作，提供相关资料和解释，以便我们更好地了解贵公司的经营情况。
我们注意到贵公司在最近一份财务报表中披露的营业收入增长了50%，这是一个非常显著的增长率。
请贵公司解释这一增长的主要原因和动力，以及未来几个季度内预计的增长情况。
此外，请提供相关的市场调研数据和竞争对手分析，以支持贵公司的增长预期。
我们注意到贵公司在最近一次融资中发行了大量的股票，并且融资金额远远超过了贵公司的市值。
请贵公司解释这样的融资安排的原因和合理性，并说明融资所得款项的具体用途和计划。
同时，请提供融资方案的相关文件和法律意见。
我们需要了解贵公司在研发方面的投入和成果。
请贵公司提供最近一年的研发投入和占比，以及相关的研发成果和专利情况。
我们也希望了解贵公司的研发战略和规划，以及未来几年内的研发重点和目标。
我们注意到贵公司在最近一份年报中披露了一项重大诉讼风险。
请贵公司详细说明涉及的诉讼背景和原因，以及贵公司应对此风险的措施和计划。
同时，请提供相关的法律意见和专业评估报告，以支持贵公司的风险应对措施的合理性和有效性。
我们需要贵公司提供最近一次内部审计的结果，并请提供审计报告和处理意见。
我们也希望了解贵公司的内部控制体系和风险管理制度，以及贵公司对审计结果的整改计划和进展情况。
在回复本函时，请贵公司以书面形式提供相关的文件和资料，并请于收到本函之日起15个工作日内回复。
如有需要，我们可能会进行现场检查和进一步调查。
请贵公司高度重视此次问询，积极合作，确保回复的准确性和真实性。
祝贵公司工作顺利，期待尽快收到回复。
此致某某证券监管部门。
朗源股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五 2011-01-19
北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五二零一零年十一月北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五中伦公司字第001361号补充之五致：朗源股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为朗源股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2009年9月25日出具了《关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2010年2月25日出具《关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书和律师工作报告之一》，于2010年4月13日出具了《关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》，于2010年5月5日出具了《关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》，并于2010年7月19日出具了《关于朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》（历次补充法律意见书合称“原补充意见书”）。
2010年10月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就本次发行相关问题再次对公司进行了补充反馈意见。
据此本所再次进行了审慎核查。
本所现就再次核查的情况出具补充法律意见之五（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告及原补充意见书是不可分割的一部分。
在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及原补充意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告和/或原补充意见书有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告和/或原补充意见书未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。
11联想债法律意见书XXXX0527final-北京市中伦律师事务所
北京市中伦律师事务所关于联想控股有限公司发行2011年公司债券并上市之法律意见书致：联想控股有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）（以下简称“《企业债券管理工作的通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《有关事项的通知》”）等相关法律、法规规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”）接受联想控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行2011年公司债券（以下简称“本次债券发行”）并上市事项的发行人律师，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，中伦根据中国现行的法律、法规的有关规定及中伦与发行人签订的《专项法律服务合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。
发行人保证已经提供了中伦律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。
发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，中伦依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及中伦对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次债券发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次债券发行并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
中伦同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。
中伦根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、 本次债券发行人的主体资格发行人系经《关于同意成立公司的批复》(（84）科发办字1145号)批准，于1984年11月10日在北京市工商行政管理局注册成立的全民所有制企业。
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复说明书
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。
现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。
（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。
“三选三”卡座产品工艺较为简单。
海普瑞：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(七) 2010-04-16
北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）致：深圳市海普瑞药业股份有限公司根据中国证监会2010年1月15日作出的证发反馈函［2010］15号《关于发审委对深圳市海普瑞药业股份有限公司首发申请文件审核意见的函》，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（下称“公司”）聘请的法律顾问，就公司未来整合多普乐实业及天道医药是否存在实质性障碍之事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）如下：天道医药目前的股东为自然人吴殿芬和李素琴，持股比例分别为51%、49%。
吴殿芬与李锂为母子关系，李素琴与李坦为母女关系。
经核查，吴殿芬、李素琴系分别代李锂、李坦持有天道医药股权。
多普乐实业目前的股东为李锂、李坦、GS Pharma、单宇、应时信息和飞来石科技，持股比例分别为41.05%、35.42%、12.50%、4.03%、3.50%和3.50%，其中飞来石科技的唯一股东为李锂。
多普乐实业为公司实际控制人李锂、李坦控制的企业。
李锂、李坦已于2010年1月20日向公司出具了《承诺函》。
根据该《承诺函》，在天道医药与多普乐实业生产的低分子肝素制剂获得美国FDA或欧洲药品质量管理局的药政注册，并被批准上市实现正式的商业销售，同时一个会计年度内累计关联交易金额达到海普瑞当期经审计的营业收入的百分之五后，李锂、李坦承诺在取得公司董事会、股东大会批准并履行相关的政府审批程序后将所持多普乐实业和天道医药的全部股权按市场公允价值作价注入公司。
GS Pharma、单宇、应时信息均向公司出具了《承诺函》，承诺在李锂、李坦将其持有的多普乐实业股权注入公司时对股权转让事宜予以同意，并放弃优先购买权。
多普乐实业目前是外商投资企业，其股权变更事宜需报外商投资主管机关批准。
IPO审核问答汇编
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
投融资部门管理制度
投融资部门管理制度目录一、总则 (2)二、投融资部门组织结构与职责 (2)2.1 部门组织结构图 (4)2.2 部门职责 (4)2.2.1 投资决策委员会 (6)2.2.2 投资部 (7)2.2.3 融资部 (8)2.2.4 风险管理部 (9)三、投资决策与审批流程 (10)3.1 投资决策流程 (11)3.2 审批权限划分 (13)3.3 投资项目立项与实施 (14)四、融资管理与策略 (15)4.1 融资渠道与方式 (17)4.2 融资计划制定 (18)4.3 融资风险管理 (20)五、投后管理与退出机制 (21)5.1 投资项目投后管理 (22)5.2 投资项目退出策略 (24)5.3 退出项目评估与结算 (25)六、监督与审计 (26)6.1 内部监督机制 (27)6.2 审计与合规性检查 (29)七、附则 (30)7.1 解释权归属 (31)7.2 修订与更新 (31)八、附件 (32)8.1 投资项目案例 (33)8.2 相关法律法规依据 (34)一、总则为了规范公司投融资部门的管理行为，确保公司投融资活动的合法性、合规性和高效性，提高资金使用效率，降低投资风险，保障公司资产安全，特制定本《投融资部门管理制度》。
本制度适用于公司投融资部门及其相关活动的管理，包括但不限于融资活动、投资活动、资金管理、风险控制等方面。
合法性原则：严格遵守国家法律法规、政策规定以及公司内部管理制度，确保投融资活动的合法性。
合规性原则：遵循行业规范，确保投融资活动符合行业标准和监管要求。
投融资部门负责公司投融资活动的具体执行和管理，包括但不限于融资方案的制定、投资项目的筛选与评估、投资决策的执行、资金筹措与运用、风险控制等方面的工作。
本制度是公司投融资管理的基本规范，各部门应当严格遵守，并根据实际情况不断完善和优化。
公司将定期对制度执行情况进行检查和评估，以确保本制度的有效实施。
二、投融资部门组织结构与职责投融资部门是公司负责资金筹集、投资决策和融资运作的核心部门，其组织结构与职责应当清晰、高效，以支持公司的战略目标和业务发展。
恒泰艾普：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票申请在创业板上市的法律意见书 2011-01-06
北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 首次公开发行的股票申请在创业板上市的法律意见书二零一零年十二月北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行的股票申请在创业板上市的法律意见书致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了法律意见书（包括补充法律意见书）及律师工作报告。
现本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意见书。
证监会关于创业板发审委2015年第53次会议审核结果公告
证监会关于创业板发审委2015年第53次会议审核结果公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.06.05•【文号】•【施行日期】2015.06.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文创业板发审委2015年第53次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2015年第53次发审委会议于2015年6月5日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果上海润欣科技股份有限公司（首发）获通过。
广州高澜节能技术股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题（一）上海润欣科技股份有限公司1、根据招股说明书披露，发行人是国内IC产品授权分销商,分销的IC产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主，将上游供应商的IC产品销售给下游客户，发行人提供相应的增值服务，为技术型分销商，是上海市高新技术企业。
（1）请发行人代表说明在芯片销售过程中为客户提供了哪些具体的技术支持，并说明这些技术支持对应了发行人的哪些研发内容；（2）请发行人代表结合自身的行业地位、行业特点和经营环境，说明发行人被认定为高新技术企业的可持续性；（3）请保荐代表人说明对上述问题的核查意见。
2、根据申报材料，报告期2012-2014年度“网络产品技术支持项目”的收入金额分别为430.78万元、8,023.57万元、6,037.74万元；“移动终端产品技术支持项目”的收入金额分别为0万元、9,864.05万元、1,666.32万元。
请发行人代表进一步说明上述两类支持性项目定价的依据、对应的主要客户单位、金额增减变动的主要原因。
请保荐代表人对上述两类支持性项目与收入相关的内部控制的有效性发表核查意见。
3、报告期内发行人约40%左右的办公用房是向关联方租赁，请发行人代表说明目前是否有具体措施减少向关联方租赁办公场所的比例。
（二）广州高澜节能技术股份有限公司1、发行人为电力电子装置用纯水冷却设备提供商，报告期2012-2014年度的营业收入分别为24,826.84万元、28,034.72万元、28,365.54万元，营业利润分别为3,629.13万元、4,483.07万元、4,956.94万元，对应报告期末的应收账款分别为14,320.72万元、13,814.48万元、18,504.12万元，期末的库存商品分别为532.48万元、1,212.40万元、371.41万元。
002711-欧浦钢网-补充法律意见书5
北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2013年12月北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）致：广东欧浦钢铁物流股份有限公司北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司(下称“发行人”或“公司”) 申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜聘请的专项法律顾问，原指派赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
鉴于中国证监会于2012年4月发出了进一步反馈意见(下称“反馈意见”)，本所就反馈意见所涉及的相关事宜，于2012年4月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》 (下称“原补充法律意见书五”)。
因许文晋律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为赖继红律师、仲文辉律师及冯成亮律师。
关于变更经办律师事宜，本所出具了《关于经办律师变更的说明》。
根据《股票发行审核标准备忘录第8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在核查基础上，就发行人本次发行重新出具补充法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及截至原补充法律意见书（五）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
朗源股份：关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告 2011-03-03
关于朗源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告中喜审字[2011]第01074号朗源股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的朗源股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《朗源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（以下简称“自筹资金投入募投项目专项说明”）。
一、管理层的责任按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引——第六章募集资金管理》的要求编制自筹资金投入募投项目专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的自筹资金投入募投项目专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见经审核，我们认为，贵公司管理层编制的自筹资金投入募投项目专项说明与实际情况相符。
四、强调事项本报告仅提供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
中喜会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：李力中国注册会计师：陈翔中国北京报告日期：2011年2月25日朗源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明截止2011年2月25日（除特别说明外，金额以人民币万元表述）根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：一、募集资金基本情况本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88号《关于核准朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币17.1元，募集资金净额为人民币423,261,263.50元。
晴天科技审核问询函内容
晴天科技审核问询函内容尊敬的晴天科技董事会：我代表监管机构，就晴天科技的运营进行了审查，并就以下几个问题向晴天科技提出了问询。
希望晴天科技能够详细回答这些问题，以便我们对其运营情况有更准确的了解。
一、财务状况和报表准确性1. 请提供最近三年的财务报表，并解释报表中的关键数据和指标。
2. 截至目前，是否存在财务数据的虚假陈述或造假行为，若有，请提供相关证据。
3. 请解释公司在过去三年内关于资产减值、应收账款坏账准备和关联方交易等方面的会计政策和做法。
二、内部控制和风险管理1. 请详细描述公司的内部控制制度，并解释其有效性。
2. 请说明公司的风险管理策略和措施，以及对业务运营和财务状况的影响。
3. 是否存在违反法律法规或违背道德规范的行为，如内幕交易、偷税漏税等，若有，请提供相关信息。
三、公司治理结构和管理团队1. 请介绍公司的治理结构，并说明公司高层管理人员的履职情况。
2. 是否存在高层管理人员的利益冲突或违法违规行为，若有，请提供相关信息。
3. 请解释公司对员工激励和绩效管理的政策和措施。
四、合规和合法性1. 请提供公司的营业执照和相关资质证书，并解释是否存在过期或无效的情况。
2. 是否存在违反相关法律法规或违约行为，如未经授权擅自收集和使用用户信息等，若有，请提供相关信息。
五、商业模式和市场竞争力1. 请详细描述公司的商业模式和盈利方式，并分析其市场竞争力。
2. 是否存在与竞争对手之间的不正当竞争或侵权行为，若有，请提供相关信息。
3. 请提供公司未来三年内的发展规划，并解释其可行性和风险。
六、知识产权和技术创新1. 请提供公司的知识产权情况，包括专利、商标和版权等，并解释其重要性和保护措施。
2. 是否存在侵犯他人知识产权的行为，若有，请提供相关信息。
3. 请解释公司在技术创新方面的投入和成果，并评估其对公司未来发展的影响。
以上问题仅为初步审核所提，希望晴天科技能够在回复中提供详细和准确的信息。
佳士科技：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 2011-03-04
北京市中伦律师事务所关于为深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告目录第一部分引言 (2)一、律师事务所及律师简介 (2)二、本所制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 (3)三、有关声明事项 (6)第二部分正文 (7)一、本次发行上市的批准和授权 (9)二、发行人本次发行上市的主体资格 (10)三、本次发行上市的实质条件 (11)四、发行人的设立及历史沿革 (16)五、发行人的股本及其演变 (26)六、发行人的股东（实际控制人） (28)七、发行人的独立性 (33)八、发行人的业务 (36)九、关联交易及同业竞争 (37)十、发行人的主要财产 (44)十一、发行人的重大债权债务 (50)十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (53)十三、发行人章程的制定与修改 (57)十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (57)十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (59)十六、发行人的税务 (62)十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (65)十八、发行人募集资金的运用 (66)十九、发行人业务发展目标 (67)二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (67)二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (68)二十二、需要说明的其他问题 (69)北京市中伦律师事务所关于为深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告致：深圳市佳士科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）聘请的专项法律顾问，现为公司申请首次公开发行不超过5,550万股人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)(以下简称“《第12号编报规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具法律意见和本律师工作报告。
南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复说明书
关于南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）二〇二二年五月深圳证券交易所：贵所于2022年1月21日出具的《关于南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010110号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
南京贝迪新材料科技股份有限公司（以下简称“贝迪新材”、“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所使用的简称或名词释义与《南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中一致。
本回复中的字体代表含义如下：本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录1.关于创业板定位 (3)2.关于储备产品LCP膜 (28)3.关于实际控制人持有股份争议 (39)4.关于上市条件 (49)5.关于收入 (59)6.关于毛利率 (93)7.关于应收账款与经营性现金流量 (115)8.关于关联方资金往来 (134)9.关于存货 (137)10.关于固定资产与在建工程 (155)11.关于主要客户 (167)12.关于主要供应商 (176)13.关于NANOSYS量子点技术授权 (189)14.关于可比公司选择 (199)15.关于成本 (215)16.关于期间费用 (226)17.关于应收票据和应收款项融资 (241)18.关于历史沿革 (246)19.关于信息披露 (267)20.关于信息披露豁免 (274)1.关于创业板定位申请文件显示：（1）发行人80%以上销售收入来自功能膜精加工，即公司外购其他品牌厂商的功能膜卷材后，按照下游客户要求，精加工成片材后进行销售。
朗源股份：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 2011-01-26
朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司朗源股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）不超过2,700万股人民币普通股（A股）并将在创业板市场上市。
本次发行将于2011年1月27日(T日)分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。
发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2011年1月19日（T-6日）披露于中国证监会指定五家网站(巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址) 和发行人网址（）上的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。
发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
4、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑配售对象的报价情况、发行人自身的内在价值、未来的成长性以及可比公司的估值水平，协商确定本次发行价格。
中伦IPO法律意见书
四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）规定的以下条件：
六、结论意见 综上所述，本所认为，公司具备本次上市的主体资格；公司本次上市符合《证 券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进 行保荐；公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会 公众公开发行了股票；本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 本法律意见书正本五份。
公司股东金石投资有限公司及自然人股东关积珍、毛岱已经出具了《承诺 函》，承诺自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持 有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公 司本次发行前已发行的股份。金石投资有限公司亦另行承诺在上述锁定期的基础 上延长六个月的锁定期。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
一、上市申请人的基本情况
根据公司最新《企业法人营业执照》，并经本所核查，截至本法律意见书出 具之日，上市申请人基本情况如下：
公司名称 英文名称
住所 法定代表人 注册资本 企业类型
300175朗源股份：关于权益变动的提示性公告
证券代码：300175 证券简称：朗源股份公告编号：2021-087朗源股份有限公司关于权益变动的提示性公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
）特别提示：1、本次权益变动方式为协议转让，交易各方尚未签署最终的股份转让协议。
如本次交易顺利推进，本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
2、本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反垄断集中审查通过（如需）以及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。
本次交易尚存在不确定性，请投资者关注相关风险。
3、本次权益变动不触及要约收购。
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月16日收到王贵美女士及新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）编制的《简式权益变动报告书》、邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌盛并购基金”）编制的《详式权益变动报告书》，现将本次权益变动情况公告如下：一、本次权益变动情况概况2021年5月11日，王贵美女士及新疆尚龙与疌盛并购基金签订了《股份收购意向协议》，王贵美拟通过协议转让的方式向疌盛并购基金转让其继承的公司原实际控制人戚大广先生持有的59,952,960股公司股份, 占公司总股本的12.73%，交易价格6.88元/股，总价为412,476,364元；新疆尚龙拟通过协议转让的方式向疌盛并购基金转让持有的52,800,000股公司股份，占公司总股本的11.21%，交易价格6.88元/股，总价为363,264,000元。
本次权益变动完成后，邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，江苏邳州经济开发区管理委员会将成为公司实际控制人。
本次权益变动前后各信息披露义务人持股情况如下：二、其他相关说明1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦未违反相关承诺。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
北京市中伦律师事务所
关于发审委会议对朗源股份有限公司
审核意见的函之
回复法律意见书
二零一零年十二月
北京市中伦律师事务所
关于发审委会议对朗源股份有限公司审核意见的函之
回复法律意见书
中伦公司字第001361号会后回复
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为朗源股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《关于发审委会议对朗源股份有限公司审核意见的函》的要求，对发行人相关问题进行了补充核查，并出具本法律意见书。
本意见书与本所之前为发行人上市所出具的法律意见书、律师工作报告及补充意见书是不可分割的一部分。
在本意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书所使用简称一致。
本所的法律意见如下：
一、“请保荐机构及律师对发行人控股股东、实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为进行核查并发表明确意见。
”
本所律师核查并出具意见如下：
广源贸易现持有发行人4,262.4万股股份，占发行前股份总数的53.28％，为发行人的控股股东。
戚大广现持有广源贸易60%的股权，广源果品100%的股权，即戚大广间接控制发行人4,679.2万股股份，占发行前股份总数的58.49%，为发行人的实际控制人。
根据营业执照的记载，广源贸易的经营范围为“销售：机电产品（不含企业）、工艺品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货、体育用品”；根据广源贸易的说明，广源贸易目前未从事具体业务，主要为持有发行人股份。
根据广源贸易提供的2009年度企业所得税纳税申报表及增值税纳税申报表，广源贸易2009年度营业收入及营业利润均为0，增值税应纳税额亦为0。
根据上述核查，本所律师认为，发行人控股股东广源贸易未从事具体业务，主要为持有发行人股份。
根据戚大广的书面确认并经本所律师核查，最近三年戚大广除持有广源贸易及广源果品的股权外，没有其他对外股权投资。
根据中喜审字（2010）第01406号《朗源股份有限公司2007年度至2010年6月审计报告》，除实际控制人戚大广为发行人银行借款提供个人保证担保外，发行人在最近三年内未与控股股东广源贸易及实际控制人戚大广发生关联交易或其他款项往来。
根据2010年12月8日龙口市工商局、龙口市地税局、龙口市国税局东江分局出具的证明函，广源贸易自2007年起至今的经营活动中，能够遵守法律法规，未因违反相关规定被主管部门处罚。
综上，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、“请发行人补充披露报告期内“五险一金”每年缴纳情况，请保荐机构和律师发表核查意见，并请保荐机构核查劳动用工情况。
”
本所律师核查并出具意见如下：
发行人报告期内“五险一金”每年缴纳情况如下：
缴纳金额（元/年）
项目
2007年度 2008年度 2009年度
2010年度（截至11月份）
养老保险77575.68318822.6508997.34 372419.4医疗保险24935.04100788.84147005.76 103840.12失业保险8253.9631861.838623.14 19104.73工伤保险2930.661067616519.62 11589.97生育保险2217.68781.3211665.52 5500.1住房公积金000 52329.6合计115912.94470930.56722811.38 564783.92
经核查，发行人与员工签订劳动合同，按照劳动合同规定，员工试用期为一
至三个月，试用期过后公司为员工缴纳社保和住房公积金。
根据龙口市劳动和社会保障局出具的证明，发行人报告期内依法为缴纳职工
养老、失业、医疗等社会保险金，没有因违法劳动和社会保障法律、法规而受到
该局行政处罚。
根据烟台市住房公积金管理中心龙口分中心出具的《关于朗源股份有限公司
住房公积金缴纳情况的说明》，发行人于2010年起依法为员工缴存住房公积金，
且发行人在执行和落实住房公积金政策方面没有违反法律法规及地方强制性规定，不存在被其处罚的风险。
2010年1月5日，发行人实际控制人戚大广先生出具书面承诺，承诺“如根据法律法规规定及政府主管部门的要求，需要就之前年度应缴的住房公积金进行补缴或处罚的，所发生的补缴金额以及罚金全部由本人承担，不会给朗源股份有限公司造成任何损失。
”
根据上述核查，本所律师认为，发行人已经建立并执行社保和公积金制度，依法为其员工缴纳“五险一金”，发行人在劳动用工方面不存在违法行为。
三、“请保荐机构、律师和会计师对LIM KHIOK KHIE（中文姓名沈克奇）与发行人印尼地区主要客户是否存在关联关系进行核查并发表意见。
”
本所律师核查并出具意见如下：
根据《审计报告》，报告期内发行人印尼地区的主要客户包括：DEWAY MANI UTANA、JAKA、RAYA、CHERRY。
根据印尼泗水公证人RUSDI MULJONO ,S.H.于2010年12月22日出具的72号《公证书》，LIM KHIOK KHIE先生并未持有DEWAY MANI UTANA的股份，与DEWAY MANI UTANA不存在关联关系；
根据印尼泗水公证人RUSDI MULJONO ,S.H.于2010年12月23日出具的76号《公证书》，LIM KHIOK KHIE先生并未持有JAKA的股份，与JAKA不存在关联关系；
根据印尼泗水公证人RUSDI MULJONO ,S.H.于2010年12月23日出具的77号《公证书》，LIM KHIOK KHIE先生并未持有RAYA的股份，与RAYA不存在
关联关系；
根据印尼泗水公证人RUSDI MULJONO ,S.H.于2010年12月23日出具的78号《公证书》，LIM KHIOK KHIE先生并未持有CHERRY的股份，与CHERRY 不存在关联关系。
根据上述核查，本所律师认为，LIM KHIOK KHIE先生与发行人印尼主要客户之间不存在关联关系。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所回复法律意见书。