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上市公司股权激励问题研究

摘要：随着股权激励相关法律法规的颁布实施，我国上市公司股权激励呈现加速发展的态势。股权激励在西方发达国家取得的成功，增加了我国上市公司实施股权激励的信心。然而，鉴于股权激励在我国发展的时间尚短，要想充分发挥股权激励对上市公司发展的促进作用，还需要在股权激励制度、机制方面进一步完善。

关键词：上市公司；股权激励；约束机制

一、上市公司股权激励存在的问题

最近两年，我国上市公司股权激励呈现快速增长的势头。根据和君集团发布的2011年股权激励年度报告显示：2011年我国一共有114家A股上市公司首次披露了股权激励方案，与2010年相比增长了近72.73%，创历史新高。随着我国上市公司股权激励发展的日趋成熟，未来将会有越来越多的上市公司选择实施股权激励。然而，我国上市公司股权激励在不断完善的同时，仍然存在一些尚待解决的问题。

（一）上市公司股权激励自主性受到制约

在我国股权激励推广初期，上市公司的主要构成是国有企业。我国国有企业普遍存在的问题是内部人控制、股东缺位等，这一时期股权激励的监管目标主要是保护全体股东的利益，避免造成国有资产的流失。随着股权激励在我国的进一步推广，越来越多的民营企业进入了上市公司的行列。原来以国有企业为主导的股权激励监管制度，并不能完全适用于民营企业。民营企业一般具有明显的家族经营特征，它的大股东其实就是企业的实际控制人，往往参与在企业的运作管理中，使得内部人控制的问题在一定程度上得到了缓解。在此情况下的股权激励，必然会受到大股东的监督和约束。因此，以国有企业为主导情况下形成的监管制度，在一定程度上可能使民营企业的激励自主性受到了限制。例如，《上市公司股权激励管理办法（试行）》中对上市公司的激励规模有严格的限制，而这种限制很可能导致企业的需要无法得到满足，甚至可能会导致公司内部不公平感的产生。这些都不利于上市公司的快速健康发展。

（二）股权激励约束机制相对不足

股权激励并不是一个独立的个体，它的顺利实施，与公司治理等相关配套制度密切相关。目前，我国上市公司股权激励在监督约束方面仍存在一些不足之处，主要体现在以下几个方面：在激励条件方面，上市公司股权激励条件过低或者激励条件流于形式，具体表现为上市公司业绩考核水平远低于公司历年的业绩水平。有关财经人士指出，监管部门设定的这种低业绩考核门槛，并不能起到激励上市公司进步的作用，甚至反而会使上市公司退步。与此同时也引发了学者们对股权激励是激励还是福利这一问题的思考。毫无疑问，过低的业绩考核门槛不但无法体现股权激励的激励作用，还增加了利用股权激励向激励对象输送利益的可能性。此外，统计发现大多数上市公司的等待期都过短，一般都为《上市公司股权激励管理办

法（试行）》中规定的下限1年。等待期过短使得激励对象发生短期行为的概率增大，也使得股权激励的长期激励效应无法体现。

我国上市公司股权激励采用的模式主要是以股票期权为主，上市公司股票价格的高低与激励对象获得的收益紧密相连，从而会诱导激励对象进行股价操纵，谋取私利。另外，股票价格受公司内在因素和市场整体因素的综合影响，而市场因素导致的股价上涨与激励对象的努力程度并无联系，这部分收益不应该属于激励对象。在这个方面，没有上市公司采取过相应措施来过滤这一部分收益。

（三）股权激励相关配套措施滞后

股权激励涉及股票来源、激励对象、激励费用化与会计处理、税收政策等一系列问题，要想充分发挥股权激励的激励作用，离不开这些相关制度的配合。然而，目前与股权激励相关的配套措施仍然相对滞后。

首先，在会计处理方面，虽然已经基本确立了相关规则框架，但是在实际执行中仍存在一些问题。一个问题是公允价值估计。由于缺乏详细的指引，导致上市公司的做法不尽相同。上市公司在确定股票期权、限制性股票等的公允价值时，一般都需要借助估值模型。常用的估值模型主要包括B-S模型、二叉树模型等，但对模型参数的选择各个上市公司差异很大。在不同的模型和参数选择下，估值结果就可能存在较大的差异，使得上市公司间业绩的可比性大大降低。另一个问题是股权激励对上市公司会计政策的选择也会产生影响。如上市公司

的高级管理人员利用资产减值政策操纵会计盈余，从而来影响激励的行权条件。如何在制定会计政策的同时规避上市公司高管的自利主义行为，是值得深入探讨的问题之一。

其次，在税收方面，国家税务总局出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》等一系列相关规定，但《通知》中规定的税负相对较重。同时，《通知》要求股票期权在行权时就要缴纳税款，使得激励对象常常面临大量行权导致的支付困难。过重的税收负担不但会影响上市公司高管实施股权激励的积极性，更会诱发高管的机会主义行为。由此可以看出，我国股权激励的税收政策还不够合理，在一定程度上甚至会阻碍上市公司对股权激励计划的实施。

二、完善上市公司股权激励的政策建议

我国上市公司实施股权激励的时间尚短，在制度方面仍存在一些不足之处，在具体的实施过程中也存在一些阻碍，影响了上市公司股权激励的有效实施。为了更好的发挥股权激励的长期激励作用，促进上市公司能够持续快速的发展，本文认为可以从以下几个方面来不断完善上市公司的股权激励制度。

（一）放松股权激励管制，提高上市公司的激励自主性

我国上市公司股权激励在备案制度、备案程序等方面要逐步完善，如可以通过发布指引等方式，对具体要求、具体标准进行明确规定，从而提高股权激励的实施效率。同时，应该对上市公司实施股权激励的若干限制进行适度放宽，使上市公司能够自主灵活地操作，以满足公司不同发展时期的不同需要。证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中明确规定，上市公司激励计划所涉及的股权激励股份不得超过上市公司总股本的10%。然而，随着上市公司的不断发展，证监会规定的股权激励规模可能无法完全满足公司的激励需要。对股权激励规模的限制进行适当程度的放宽，有利于上市公司及时调整激励规模，以适应公司进一步发展的需要。

另外，在上市公司高管人员由于股权激励而获授的股份方面，应该放宽其减持限制。股权激励所得股份在行权时已经经历了一定的等待期，与二级市场购买获得的股份不同。因此，在颁布相关规定时应考虑单独对待这部分股份，对其减持限制进行适当的放宽。对于可预留股份的比例，根据上市公司对人才的引进规律以及实际需要，建议对可预留股份的比例给予适当的提高，从而使股权激励能够在更加广泛的范围内发挥激励作用。

（二）强化内外约束机制，保护股东利益

股权激励的有效实施需要加强股权激励的内在约束机制。董事会和股东大会是上市公司主要的股权激励决策机构，随着独立董事独立性的不断提高，应充分发挥独立董事的监督职能。在设计上市公司股权激励方案时，可以适当的增加一些约束条件，如追回违规收益、提高业绩门槛等等。此外，还可以尝试建立专门的监测程序，通过测试股权激励实施的适应性，来控制股权激励的负面效应，并及时调整股权激励方案。