股权及权益转让协议

股权及权益转让协议

本股权及权益转让协议（以下简称“本协议”）由甲、乙双方于【】年【】月【】日（以下简称“签署日”）在中华人民共和国【】市共同签署。

甲方：ZHHBJT（转让方，以下或简称“ZHHBJT”）

注册号：

地址：

授权代表：

乙方：（受让方，以下或简称“”）

注册号：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、ZHHBJT是一家依据香港特别行政区法律成立并存续的企业；

2、乙方是一家依据【】成立并存续的企业；

3、FJFK（以下简称“FJFK”或“目标公司”）是一家依据中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册资本为2.75亿元人民币；

4、ZHHBJT拥有FJFK100%的股权，至本协议签署之日，ZHHBJT已按相关法律、法规及《公司章程》的规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有FJFK

全部、完整的股权；

5、ZHHBJT拟通过股权转让的方式，将FJFK的全部股权转让给乙方，且乙方同意受让；

6、ZHHBJT、乙方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就FJFK股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条本次转让

1.1 本协议项下转让标的为ZHHBJT拥有的FJFK100%股权及其所包含的一切附属权益（以下简称为“目标股权”）。FJFK的资产及债权债务情况详见本协议附件【】。

1.2 经各方协商同意，乙方将根据本协议列明的条款和条件购买目标股权。

1.3 本次转让完成交割后，目标股权由乙方享有并承担，ZHHBJT不再就目标股权享有任何名义或实际的权益。

第二条转让价款

2.1 转让价格以净资产为依据。（详见附件公司财务审计报告书）

2.2 双方一致同意，目标股权的转让价款为人民币【】元整。

第三条转让价款的支付

3.1 本协议签署日后【】日内，乙方通过【】方式向ZHHBJT支付首付款，即转让价款的【】%。

3.2 ZHHBJT收到上述首付款之日起【】日内，ZHHBJT、乙方就本次转让事宜积极协助、配合FJFK修改股东名册、公司章程、提交本次转让的外商投资企业股东变更和股权转让审批手续。

3.3 FJFK收到商务部门签发的同意本次转让的批准文件后【】日内，乙方应通过【】方式将剩余的股权转让价款一次性支付给ZHHBJT。

3.4 ZHHBJT收到本协议3.3条款约定的剩余股权转让价款后【】日内，协助FJFK向工商行政管理机关申请办理本次转让的相关变更登记手续。

第四条先决条件

4.1 交割的先决条件

本次转让的交割以下列各项均已获得满足为先决条件：

4.1.1 本协议已经相关方适当签署，并已依法成立且生效；

4.1.2 各方的内部有权决策机构已批准本次转让相关事宜并提供相关证明

文件；

4.1.3 FJFK已就本次转让获得商务部门签发的批准文件，并于工商行政管

理部门办理了本次转让相关的变更登记手续；

4.1.4 乙方已按照本协议的约定完成目标股权转让价款的支付义务；

4.1.5 截至本次转让交割日，各方于本协议所载的陈述、保证和承诺直至

本次转让交割日仍然保持真实、准确、完整，本协议另有规定的除

外。

4.2 实现先决条件的努力

双方应基于诚实信用原则尽其最大的努力促使本协议第4.1条的各项先决条件尽快获得满足。如适用于一方的任何先决条件的实现需要对方的协助，对方应尽其最大的努力给予该等协助。自本协议签署日后，任何一方不得从事任何妨碍和限制本协议第4.1条所述各项先决条件实现的行为。

第五条交割

5.1 交割时间及地点

本次转让的交割应于本协议第4.1条规定的各项先决条件中最晚获得满足的一项已获得满足后的第【】个工作日（即本次转让交割日），在FJFK的住所或各方商定的其他地点进行。

5.2 交割

交割时：

5.2.1 ZHHBJT应向乙方提交以下文件、资产：

5.2.1.1 ZHHBJT应向乙方提交其董事会批准本次转让相关事宜的决

议及相关证明文件；

5.2.1.2 移交FJFK及其子公司的资产及管理权（具体移交方式和细

节，详见附件【】）；

5.2.1.3移交FJFK所涉各项文书、资料、与商业秘密有关的资料（具

体移交方式和细节，详见附件【】），并将相关实物资产移

交乙方；

5.2.1.4 移交FJFK及子公司的印章、印鉴、财务资料（具体移交方

式和细节，详见附件【】）。

5.2.2 乙方应向ZHHBJT提交以下文件：

5.2.2.1 乙方内部有权决策机构批准本次转让相关事宜的决议及相

关证明文件。

第六条陈述、保证与承诺

6.1 ZHHBJT的陈述、保证与承诺

6.1.1ZHHBJT是依据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司，具

备独立承担法律责任的民事行为能力，拥有签署与递交本协议，以

及履行其在本协议项下各项义务的完全的、合法的权力及权利；

6.1.2 ZHHBJT已采取所有必要的公司行动，包括但不限于由其内部有权决

策机构作出书面决议，批准其签署、递交本协议，以及履行其在本

协议项下的各项义务，而且上述公司行动保持有效；在本协议签字

的ZHHBJT的代表拥有签署本协议的充分权利或授权；

6.1.3 ZHHBJT在本协议项下的各项义务均于本协议签署时即对ZHHBJT产

生约束力；ZHHBJT签署、递交本协议，以及履行本协议项下的各

项义务，在可能影响ZHHBJT履行本协议的范畴内，除已向乙方披

露的关系外，不会：

6.1.3.1 违反任何对ZHHBJT有约束力的法律法规、判决、裁决、裁

定、命令或指令，或致使该等法律法规、判决、裁决、裁

定、命令或指令的任何内容不被履行或不能履行；

6.1.3.2 违反ZHHBJT章程的任何规定或致使该公司章程的任何内

容不被履行或不能履行，或按其规定需要分别取得任何同

意（需根据本次转让履行修改及核准程序的除外）；

6.1.3.3 违反任何ZHHBJT作为一方的协议、证照或其它文件的规定

或致使该等协议、证照或其它文件的任何内容不被履行或

不能履行。

6.1.4 ZHHBJT在目标股权上未设置任何质押、信托、第三方权利或其他权