增资协议之补充协议-模板

（模板）

深圳市【】投资有限公司

及

【】投资企业（有限合伙）

关于

对【】有限公司增资的

补充协议

关于对【】有限公司增资的补充协议

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及目标公司【】年【】月【】日于深圳市共同签订《对深圳市**有限公司进行增资的增资协议》（以下简称“增资协议”或“原协议”），现各方拟对原协议中的未尽事宜进行补充，特签订补充协议（以下简称“本补充协议”）。本补充协议是原协议不可分割的组成部分，在法律上与原协议具有同等的效力，原协议与本补充协议在同一条款表述内容上有冲突，以本补充协议为准。本补充协议由以下各方于【】年【】月【】日于深圳市签署。

投资方：

甲方：【】投资有限公司

住所：

工商注册号：

法定代表人：

乙方：【】投资企业（有限合伙）

住所：

工商注册号：

执行事务合伙人：

原股东：

丙方（目标公司实际控制人）：【】

住所

身份证号码

丁方：【】投资企业（有限合伙）

住所：

工商注册号：

投资人或执行事务合伙人：

戊方：【】投资企业（有限合伙）

住所：

工商注册号：

投资人或执行事务合伙人：

目标公司：【】有限公司

住所：

工商注册号：

法定代表人：

鉴于：

1.截至原协议及本补充协议生效前，股东及其出资比例如下：

2.根据原协议，目标公司、原股东一致同意投资方对目标公司进行增资（以下

称“本次投资”），增资完成后，目标公司的注册资本总额为万元。

3.根据各方就原协议中的未尽事宜，同意签署本补充协议，以进一步确认投资

方对目标公司进行投资后，投资方、目标公司及原股东的权利义务。

本补充协议双方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就本次投资达成协议，供各方共同遵守。

第一条释义

为本补充协议之目的，除非本补充协议上下文另有约定，下列用语或术语应当具有以下定义：

1.1“章程”指由各方于本补充协议签订之日签署的经修改的公司章程（包括章程的补充条款）。

1.2“公司”指目标公司，即深圳市**有限公司。

1.3“中国”指中华人民共和国（但就本补充协议而言不包括台湾、香港和澳门）。

1.4“元”指中华人民共和国法定货币人民币元。

1.5“原协议”指《对深圳市**有限公司进行增资的增资协议》。

1.6“完成日”指深圳市市场监督管理局批准登记目标公司本次投资、章程、股东的新构成及各自股权比例并签发新的营业执照之日。

1.7“各方”系指原协议及本补充协议全体当事人，包括投资方、原股东和目标公司。

1.8“公司股权”或“股权”系指股东基于所持目标公司股份而享有的股东权益。

1.9“股东”指公司的股权所有人，包括投资方、原股东与其他股东。

1.10“**”指深圳**有限公司。

第二条增资

2.1本次投资进行前，目标公司注册资本人民币[ ]万元。投资方对目标公司

增资[ ]万元，占增资后目标公司[ ]%的权益。其中，[ ]万元计入注册资

本，[ ]万元计入资本公积。增资完成后，目标公司的注册资本变更为[ ]

万元。

2.2增资完成后，各方所持公司新注册资本的股权比例如下：

第三条投资的先决条件

只有在下述先决条件均得到满足(或由投资方书面豁免)的前提下，投资方才有义务支付增资价款：

（1）公司完成必要的内部审批程序；

（2）各方已分别获得所需的政府部门批准和第三方同意和/或豁免(如需)；（3）公司注册资本和股权结构满足投资方的要求；

（4）投资方顺利完成对公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查，且尽职调查结果令投资方满意；

（5）本次投资交易所有法律文件签署并生效；

（6）在公司担任职务的公司股东、管理人员及核心人员已经与公司签署了令投资方满意的竞业禁止及保密协议；

（7）公司管理人员及核心人员已经与公司签订了合法的劳动合同；

（8）各方已签署令投资方满意的新的公司章程或必要的公司章程修正案；（9）公司申请增资和变更公司章程的法律文件，已符合法律规定和有关工商管理部门的要求；

（10）截至投资方支付增资价款之日，公司和原股东所做出的陈述和保证均为真实、准确和完整的；

（11）截至投资方支付增资价款之日，没有发生或可能发生对公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；（12）截至投资方支付增资价款之日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序；

（13）公司已完成对**的收购，实现公司对**的控股且相关证书或文件已提交投资方审核（主要指工商信息文件）；

（14）公司已就“**”第9类商标提交了商标注册申请并获得商标主管部门的受理通知书；

（15）公司正在使用的核心知识产权向公司的转让或授权已经完成，或原股东已向投资方提交关于该等知识产权转让的正式申请文件。

第四条商业条款

投资完成后，目标公司及原股东需保证以下商业条款（本商业条款的甲方包含其关联方）：-若有可写，若无则可删去。

第五条目标公司和原股东的承诺和保证

就下列事项，目标公司和原股东分别且连带向投资方作如下陈述与保证，保证以下事项截至签署日（但下述条款中对承诺或保证的截止日期另有约定的除外）是真实、准确、完整及不具有误导性的或保证按照以下要求完成相关事宜及履行相关承诺：

5.1除目标公司和原股东已向投资方披露的外，目标公司的注册资本已经依据其章程的要求缴纳，符合中国法律的规定。原股东持有公司的股权不涉及任何信托、代持或委托持股的情况，也不涉及任何担保权益。

5.2原股东已就目标公司本次增资放弃了优先认购权，除法律另有规定外，不存在任何将产生或设定优先权的协议或承诺或其他要求。

5.3除已向投资方披露的外，目标公司没有在其它公司、企业、关联方及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制、参股任何其他实体或持有任何其他实体的权益；除已向投资方披露的外，除了投资方按原协议及本