(精)关联交易准则

**股份有限公司关联交易准则

第一章总则

第一条为进一步加强**股份有限公司（以下简称“公

司”）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据国家有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《公司章程》的规定，制订本办法。

第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，均按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购销商品；

（二）买卖有形或无形资产；

（三）兼并或合并法人；

（四）出让与受让股权；

（五）提供或接受劳务；

（六）代理；

（七）租赁；

（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

（九）提供资金或资源；

（十）协议或非协议许可；

（十一）担保；

（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；

（十三）向关联方人士支付报酬；

（十四）合作投资设立企业；

（十五）合作开发项目；

（十六）其他对公司有影响的重大交易。

第三条公司关联方主要包括：

（一）控股股东；

（二）持有公司 1%及以上股份的股东；

（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；

（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；

（五）公司参与的合营企业；

（六）公司参与的联营企业；

（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；

（八）其他对公司有实质影响的法人或自然人。

第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直

接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

公司董事会应对关联关系的实质、关联方进行控制或影响的具体方

式、途径及程度进行判断，不能仅基于与关联方的法律联系形式。

第二章关联交易原则

第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）客观必要原则；

（二）诚实信用、等价有偿原则；

（三）不损害中小股东及债权人利益原则；

（四）分级决策批准原则；

（五）利害关系人表决权回避原则；

（六）充分及时披露原则。

第三章关联交易的价格

第六条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉

及的交易价格。

第七条关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理

确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第

三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：

1、主要供应或销售地区的市场价格；

2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

5、其他影响可比性的重大因素。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。

第八条公司应遵循上述原则，根据关联交易事项的具体情况，与

交易对方商定交易价格或定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第九条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数

量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支

付时间支付。

（二）在关联交易协议中确定的基准价格的有效期内或有效期届

满时，公司可根据关联交易协议约定的原则建议或接受关联方重新调整

价格，具体调整价格时依照如下程序办理：

1．如按照调整后的价格计算，在协议有效期内关联交易金额累计低于 100 万元或最近经审计净资产值的 0.1%以下的，由财务部报公司总经理对调整价格进行审批，按照公司总经理确定的价格进行结算，并将相关事宜报送公司董事会秘书备案。

2．如按照调整后的价格计算，在协议有效期内关联交易金额累计高于 100 万元或最近经审计净资产值的 0.1%但低于 300 万元或最近经审计净资产值的 0.5%的，由财务部报公司总经理办公会对调整价格进行审批，按照公司总经理办公会确定的价格进行结算，并将相关事宜报送公司董事会秘书备案。

3．如按照调整后的价格计算，在协议有效期内关联交易金额累计高于 300 万元或最近经审计净资产值的 0.5%但低于 3000 万元或最近经审计净资产值的 5%的，由公司总经理办公会研究决定后报董事会对调整价格审议批准，按照董事会确定的价格进行结算。

4．如按照调整后的价格计算，在协议有效期内关联交易金额累计高于 3000 万元或最近经审计净资产值的 5%的，由公司董事会审议决定后报公司股东大会对调整价格审议批准，按照公司股东大会确定的价格进行结算。

（三）每季度结束后 30 天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会秘书备案。

（四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行追踪，并将变动情况报公司董事会秘书备案