中联收购案例

二、并购动因
1、中国国内工程机械行业产能过剩 中联重科整机制造能力与产品系列超过CIFA， 双方在混凝土机械制造领域的产能却同处年产千 台的数量级，CIFA产品受宠于欧洲市场，中联重 科则主要服役于高速增长的中国市场。伴随着国 内工程机械市场的逐渐饱和，对于工程机械行业 潜在的产能过剩问题，市场多元化是缓解这个压 力的一个重要途径，巨大产能释放需要在国际化 中找到出口。
3、双方有很大的互补性 首先，双方的业务覆盖区域和产品线互补。 中联重科能够带来制造业的丰富经验和雄厚的实 力，这将为CIFA创造良好的机会，更好地满足客 户需求。同时，中联重科还能带来充足的资源， 帮助CIFA进入新的市场。 其次，CIFA具有品牌知名度优势。中国混凝 土机械产品在品牌知名度用户认可度方面，在中 国以外区域还落后于欧洲同行业领先制造商。中 联重科收购后将继续利用CIFA品牌知名度优势， 实施“ZOOMLION”与“CIFA”Байду номын сангаас品牌战略，细 分客户群，更好的满足客户的不同需求特点。
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两大好处： 一是弘毅投资不仅可作为财务投资者，提供 财务方面的支持，而且凭借与中联重科的关联关 系和长期良好的合作关系，对未来与CIFA的整合 提供全面支持。 二是弘毅投资作为具有国际视野的中国本土 基金之一，又邀请来具有全球投资管理经验的高 盛以及意大利本土曼达林基金作为共同投资方， 这样就组成了既熟悉中国国情，又具有国际视野 的投资组合，构建成了“文化缓冲空间”，从而 在并购过程中有效地缓冲因文化和理念不同而带 来的企业文化和商业环境的冲突，保证重组整合 顺利进行。
在作出并购CIFA的决策后，中联重科董事长 兼首席执行官詹纯新迅速约见中联重科的第二大 股东——弘毅投资董事总经理邱中伟、弘毅投资 总裁赵令欢，讨论是否出手并购。接下来，詹、 邱、赵三人同赴意大利，约见了CIFA 公司的股东、 律师和高盛等投行。在这一过程中，与中联重科 有密切业务来往的国家进出口银行把曼达林基金 推荐给了詹纯新。由于弘毅和曼达林、高盛做的 都是PE 投资，因此彼此理解、沟通都很顺畅，三 家“共同投资人”的结构迅速搭建起来。这样， 中联重科与在国际并购方面有着丰富经验的弘毅 投资、高盛、曼达林基金，联合对CIFA展开收购。
中 联 重 科
中 联 香 港 控 股 有 限 公 司
公司B
公 司 A
60% 40%
弘毅 高盛
曼达林 CIFA
双方数月的接触后，中联重科最终与CIFA达 成了收购意向。2008年9月28日，中联重科联合 金融投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金与 CIFA正式签署整体收购交割协议，以现金收购的 方式，正式完成对CIFA股份的全额收购，全球最 大规模混凝土机械制造企业由此诞生。也是迄今 中国工程机械企业最大的一桩海外并购案。 为获得CIFA公司60%的控制权，中联重科支 付1.626亿欧元，其中1.509亿为股权款，其余 0.117亿为交易费用，所需支付款项共计2.53亿美 元，弘毅、高盛和曼达林要掏出1.084 亿欧元。 中联重科控股60%，弘毅投资、高盛、曼达林基 金三家将共持有40%的股权。
弘毅投资全名为北京弘毅远方投资顾问有限 公司，成立于2003年，是联想控股有限公司成员 企业中专事股权投资及管理业务的公司，主要投 资于成熟行业中的成型企业和新兴行业中的成长 型企业，关注适合并购投资和改制的国有企业， 关注快速成长的民营企业。 曼达林是一家中意基金，其三大出资人分别 是国家开发银行、国家进出口银行以及意大利第 二大银行的圣保罗联合银行。曼达林的几位创始 合伙人在意大利和欧洲有超过25 年的PE、金融 从业经验。 高盛集团（Goldman Sachs），一家国际领 先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投 资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户， 包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
如果并购完成，在销售网络方面，中联 重科的以国内为主和CIFA的以欧美为主， 形成互补；在品牌方面，双品牌满足不同 的客户需求；在采购成本方面，二者规模 采购降低成本；在产品技术方面，CIFA可 以提高中联重科的技术水平；在产品制造 方面，中联重科的巨大产能促进CIFA规模 和利润的同步增长。
三、并购过程
2、CIFA大股东急需偿还债务 2007年10月，世界工程机械知名企业 意大利CIFA控股大股东因为需要现金偿还 一部分债务，所以决定出售CIFA的股权。 当时CIFA资产负债率高达83%,基本面一般， 盈利能力一般，但是CIFA作为历史悠久的 国际一流混凝土机械制造商，目前位居世 界混凝土机械制造业前三甲，有领先的技 术工艺，优异的产品质量，在欧美市场有 着完善的销售渠道和品牌知名度，最重要 的是该公司研发力量雄厚，综合实力位居 全球行业之首。
中联重科收购CIFA
一、并购背景
1、中联重科 中联重科是长沙中联重工科技发展股份 有限公司的简称。它创建于1992年，是中 国工程机械装备制造龙头企业，全国首批 103家创新型试点企业之一，主要从事建筑 工程、能源工程、交通工程等国家重点基 础设施建设工程所需重大高新技术装备的 研发制造。中联重科从1992年50万元起家 到2008年实现销售额150亿元，年增长率达 60%以上，规模和效益均实现快速增长。
CIFA公司有着80年的专业研发、制造和销售 经验，是混凝土机械行业排名世界第三的著名品 牌。CIFA是欧洲领先的混凝土设备制造商，其全 套产品线包括混凝土泵车、混凝土搅拌车、混凝 土搅拌站和混凝土模板等。与行业竞争对手相比， CIFA是唯一一家能够全面提供各类混凝土设备的 提供商。CIFA的核心竞争优势在其产品的性价比 较高，相对于行业全球冠、亚军普茨迈斯特和施 维英，CIFA产品具有10%-20%的价格优势；而相 对于亚洲混凝土机械制造商，CIFA产品具有较好 的技术优势、更高的品牌价值。
并购交易的结构设计非常重要，必须要考虑 到共同投资人在公司的未来成本。合理的结构设 计要考虑到投资资金进入欧洲、红利回流的便利 性，要根据国际间的税务规定做最合理和有效率 的税务安排。也就是说，交易结构的灵活性非常 重要，这决定了公司未来成本的高低。在中联并 购CIFA 的过程中，合理交易结构的选择，也是共 同合伙人为中联带来的重要增值服务。无论是发 债、借款还是直接持有CIFA 股份，都将通过一家 在香港设立的特殊目的公司B 进行，而B 的股东 除了弘毅、高盛、曼达林之外，中联香港控股公 司在港设立的全资子公司A 持有其60%的股份， 中联香港控股有限公司(Zoomlion H.K.HoldingCo.Ltd)则是中联重科的全资控股子公 司。
中联重科以产品系列分类，形成混凝 土机械、工程起重机械、城市环卫机械、 建筑起重机械、路面施工养护机械、基础 施工机械、土方机械、专用车辆、液压元 器件、工程机械薄板覆盖件、消防设备、 电梯产品、专用车桥等多个专业分、子公 司。
自2001 年以来，中联重科耗资共计4 亿元， 陆续收购了英国保路捷、湖南机床厂、中标实业 的环卫机械、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄 工的土方机械、湖南车桥厂等，尤其是2003 年公 司通过收购浦沅集团，收入由2003 年的11.73 亿 元跳跃到2004 年的33.80 亿元，同比增长 188.11%。这些连环收购，使得中联重科业务从 最初单纯的混凝土机械拓展到起重机械、混凝土 机械、环卫机械、路面机械、土方机械等多个领 域，成为目前国内产品链最为完备的工程机械企 业。中联重科销售收入也从2000 年上市时的2.45 亿元提升到2007 年的89.73 亿元，2008 年上半 年为62.16 亿，其中海外业务收入为10.18亿元， 几乎与2007 年全年相当。。
2、意大利CIFA CIFA（中文译名为赛法）是成立于 1928 年的家族企业,主要从事设计、生产并 销售预拌混凝土的搅拌、运输和输送设备， 包括混凝土搅拌站、运输车和混凝土泵等。 在意大利拥有七家生产厂，在美国和墨西 哥拥有两个销售及售后中心。2007年CIFA 的销售额达3亿欧元，是欧美排名第二的泵 送机械制造商，同时也是欧美排名第三的 混凝土搅拌运输车制造商。