企业并购案例分析

企业并购案例分析——北京大宝化妆品有限公司

08会计1w 孙佳

摘要：全球金融风暴引起新一轮的企业并购浪潮。在品牌并购中，品牌整合是企业要解决的核心问题。作为中国日化界的民族品牌，“大宝”23亿元的高价转让消息自一公布起就受到了社会各界的关注。转让主体是福利性企业，意向买受人为跨国公司，产权转让方案既要体现国资价值最大化，维护国有资产的有序流转；又要维护民族品牌在转让后的市场地位，还要兼顾到转让主体的福利性企业性质，保障残疾职工能得到妥善安置。

（一）兼并的概念

我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，“兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。在国外，使用较多的是“并购”。在我国的实践中，很多情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收购相同。

（二）企业兼并的形式及法律性质

在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种：

1、承担债务式兼并

2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。

3 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。

4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。

一、标的概况

大宝化妆品有限公司（以下简称“大宝”）的前身是北京市三露厂，该厂是北京市人民政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业，是最早生产大宝系列化妆品的企业，始建于1958年，1985年转产化妆品。

为进行福利企业改制的探索，经北京市民政局批准，北京市三露厂和北京大宝化妆品有限公司职工持股会共同出资组建北京大宝化妆品有限公司，于1999年1月29日成立，成立时注册资本2600万人民币。2002年增资到4.53亿元，其中三露厂出资3.78亿元，占83.42％；职工持股会出资0.75亿元，占16.58%。

从1997年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击的大宝，连续8年夺得护肤类产品的销售冠军。2003年，在润肤品行业中，大宝的市场份额是17.79％，远高于其他竞争对手。作为民族品牌的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，甚至连宝洁、欧莱雅等国际巨头也不敢小觑。但由于大宝品牌一直停留在低端市场销售，没能进入以跨国化妆品公司为主体的合资品牌占据的中档护肤品市场，更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品。在受到国外品牌和假冒伪劣产品的强烈冲击下，2004年起大宝品牌市场占有率开始出现负增长，伴随而来的是净利润的逐年下降。2005年，“大宝”销售额达到7.8亿元，在国内护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品市场700亿元的总销售额而言，“大宝”却仅占有1％的市场份额。近几年，大宝的年销售额一直保持在8亿人民币左右，与中国化妆品行业近20％的发展速度相比，显得上升乏术。另一方面，虽然大宝SOD蜜是大宝成功的拳头产品，但其后，有影响的新品并不多。

二、转让背景

目前国内化妆品市场趋于饱和、相对成熟的时候，国产护肤品牌在产品和营销方法都不

断趋于同质化，市场细分的难度增加，竞争难度也不断升级。同时，目前国内市场规范化程度低，国内市场假冒伪劣产品猖獗，极大的干扰了诚信守法企业的正常发展，大宝品牌属于低消费产品，首当其冲，被不法分子进行造假售假。在这些因素的综合影响下，大宝公司的发展受到制约。北京市民政局为了加快大宝公司的国际化进程，在兼顾到北京三露厂的福利企业性质，能够更好的安置残疾职工基础上，向北京市政府提出了转让大宝股权的建议。

北交所在大宝挂牌转让之前就先行介入改制方案的设计，成为大宝股权转让事宜的全程项目顾问。同时，还推荐了在企业改制方面有颇多经验的会员单位——北京企业重组顾问有限公司为大宝转让股权献计献策，就大宝股权转让项目的时间安排和工作程序提出合理化建议，为大宝办理国有股权交易工作提供咨询，使大宝公司在挂牌转让之前少走了很多弯路，为大宝股权转让节约了大量宝贵时间。

三、实施过程

1、先期介入，提供服务

2、研究转让方案，确定挂牌价格

考虑到此次转让项目金额巨大，同时考虑到大宝福利企业的特殊性质，为了保证交易的顺利进行，保证“大宝”品牌的存续、优化和提升品牌知名度，并妥善安排残疾员工日后的工作和生活，北交所会同北京市三露厂多次对大宝国有产权转让方案中的内容及挂牌条件逐条进行细致地推敲、修改、完善，力求最大限度的规避风险，保证国有资产的保值增值。

据北京华荣建资产评估事务所2006年2月28日的评估结果大宝资产总额为24.26亿元，负债1.85亿元，所有者权益为22.4亿元。以评估的净资产价格为准，挂牌价为23亿元人民币，成为北交所自成立以来挂牌价最高的股权转让项目，同时也是中国日化行业的天价并购项目。2007年2月27日大宝转让100%股权的消息出现在北交所的网站公示栏后，一时间引起社会各界的广泛关注。

3、保护民族品牌、兼顾员工安置

为了继续保留“大宝”品牌，并使其进一步发展壮大，受让方需为从事护肤品生产和销售业务的企业，拥有在国内或世界范围内具有较高知名度、美誉度和较好市场表现的护肤品品牌。意向受让方在提交受让申请的同时，需要提交由一家在中华人民共和国境内注册的注册资本达到或超过人民币贰佰亿元的商业银行的总行或省级分行出具的一份担保金额为挂牌价的银行保函，以此作为资信证明，并被要求一次性以现金支付全部交易价款，保证交易的圆满完成。这样不仅可以一次性收回全部转让资金，支持北京市经济发展，扩充财政收入；而且可以保住“大宝”这个民族品牌，把“大宝”品牌进一步做大，进军中档化妆品行列，与国外化妆品大鳄分庭抗礼，扩大市场分额；并且可以用这部分资金用于妥善安排大宝的残疾员工，让这些为大宝奋斗多年的残障人士感受到政府和企业的关怀和帮助。

4、成立专项小组，广泛发布信息

为了保证这笔国内日化天价并购的成功完成，北交所组织工作人员成立专项小组，由业务总监马丽挂帅，反复研究挂牌期间会出现的问题，并一一设计解决方案，利用北交所网络、纸媒体的多种信息披露渠道，向有实力的日化企业发布消息，得到了媒体和投资者的热切关注，每天北交所的相关工作人员都会接到20多个来自各家媒体和社会各界的咨询电话。挂牌期间，有强生（中国）投资有限公司（以下简称“强生”）、联合利华（中国）投资有限公