中远并购众城案例分析报告
企业集团融资管理战略分析——以中远集团为例
企业集 团融资管理 战略分析
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以 中远 集 团为例
郑 州市财税 学校 张 春
从现实情况来看 ， 国的企业数量是非常多的 ， 我 但这仅仅是 就 数量 而言 ， 其实很多企业的经营状况并不乐观 ， 企业经营失利的原 股， 规模 适中 ， 中远可 以借 此落户浦东 ， 并且还不会有太 大的资金 压力 。 二是优惠政策扶持。 浦东新区有多项优 惠政策对企业进行扶 持， 包括 １ ％的企业所得税减 免 ， ５ 以及投 资项 目和行业 内不 同程
一
来我 国房地产产业不景气导致 的市场疲软 以一些投 资决 策失误 ， 众城实业业绩连续大幅度滑坡。１９ 年 的资产重组通过剥离不 良 ９７ 资产 、 活存量资产 、 盘 注入优 良资产等运作 ， 使众城 获得新生 。 １ 表 为众城实业上市以来历年主要会计数据及财务指标 。
表１ 众 城 实 业 上 市 以 来 历年 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 项 目／ 度 年 １ ９ 年 １ ９ 丘 １ ９ 年 １ ９ ９ ３． ９４ ９ ５． ９ ６丘 主 营 收 入 （ 元 ） ７ ４ ．２ １ ８ ９８ １ ４ ００ ４ ５ ２ 万 ２ ２１ ５ ６ ５ ０ １ ．１ ５ ８６ 净利润（ 元 ） 万 ５ ８ ．５ ６ １）（ ４ ７２ ５ ｆ１） ２ ６ ９ ６９６ ９ ．（ ３４） 总资 产（ 元 ） 万 ２ ６ ７３ ３ ３ ９（ ４ ２ ３３ ４ ８ ５５ ４ ５ ８ ９ ９ ．５ ） ８ ８ ２ ５ ２ ．６ 股 东权 益 （ 元 ） １６ １ ２ ２ ５ ０７ ３ ３９２ ３ ４２６ 万 ６ ０ ７ ６ ． ０ ２ ３ ９ １ ３ ９．１ 每股收益（ ） 元 （７ ）４ ０４ ９ （１ １６ ． （ ０５ ） ５ ． ０
《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC
《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
中国远洋案例分析
在被任命为中远集团总裁后，魏家福先请来一批国务院发 展研究中心的专家，花8个月时间专门为中远集团制定了一 份未来十年的发展规划。随后，这个规划被他又浓缩成了两 句话:从全球航运承运人向以航运为依托的全球物流经营人转 变;从跨国经营向跨国公司转变。 与其他国内航运巨头相比 ，中远除拥有最大的船队，也拥有更多港口码头和物流设施 。"过去航运就是钩对钩，货物如何来到和离开码头不是航运 承运人的事，但中远可以派人到货主家里去，帮你办报关手 续，帮你解决汽车、火车运输，送到港口，实现门到门的服 务，这才叫全球物流。
拥有中远欧洲公司美洲公司澳洲公司等几十个在海外实现了本地化经营的全资与合资公司?是一家集集装箱航运干散货航运物流码头和集装箱租赁为一体的综合航运公司是一家集集装箱航运干散货航运物流码头和集装箱租赁为一体的综合航运公司?中国远洋目前资产总额超过3000亿元人民币海外资产和收入已超过总量的半数以上正在形成完整的航运物流码头船舶修造的全球业务链亿元人民币海外资产和收入已超过总量的半数以上正在形成完整的航运物流码头船舶修造的全球业务链公司的业务架构中国远洋通过下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运干散货航运物流码头及集装箱租赁服务
对於不少“走出去”的国企并没有获得理想中的回报，他建议，
必须能够有效利用有利的外部条件，依託国内外“两个市场两种资
源”，提高企业的经营效益、核心竞争力和可持续发展能力。同时，
要学会“入乡随俗”，各个国家和地区有不同的文化习惯、法律法
规，国企到海外投资，要学习当地的文化，使用当地语言和当地思维
解释中国的主张；要投资实业，帮助解决就业；要学会换位思考，更
几年间，中国远洋的股价一路下跌，从高位时的每 股68.4元（2007年）跌落至每股3.44元（截止2013年5 月13日）。
中远集团各子公司事故案例分析与对策
中远集团各子公司事故案例分析与对策中远集团各子公司事故案例分析与对策物体打击事故原因及预防物体打击一般指失控物体的惯性力造成人身伤害事故,如落物、碰撞、人撞固定物体、运动物体撞人、互撞、撞击等造成的伤害。
但不包括因爆炸和起重机械\车辆等而引起的物体打击。
物体打击事故的特点是分布范围广泛。
机械设备运转、立体交叉作业等均会发生物体打击伤人事故；突发性强，事故前没有预兆，突然发生，不易防护；伤害严重，由于多数物体打击能量大，凡受伤，轻者伤残，重者死亡。
此类事故发生率高。
物体打击事故发生的主要原因船舶修理环境较为复杂，随时都可能发生物体打击事故，造成物体打击事故的主要原因有：1、设备、工具缺陷，安全防护装置不齐全，或损坏、失灵等，工人在操作时就可能发生物体打击事故。
2、管理混乱作业环境差，生产中用的材料、工具、成品、废料、设备等乱堆乱放，工作场地狭窄安全距离不够，施工中立体交叉作业等都可能会发生物体打击伤人。
3、高空或上层作业中操作方法错误，如用抛掷办法取送材料（废料）或工具不慎坠落伤人等。
4、未按规定穿戴个人劳动防护用品，如安全帽、防砸鞋等。
预防物体打击事故的措施物体打击的形式，一是同时具有势能和动能的物体击中人体；二是仅具有势能的物体由高处坠落时击中人体。
防止物体打击的主要措施是：1、建立建全设备与工具使用的的安全操作规程，并认真贯彻执行，各级管理人员要经常检查督促设备、工具的安全使用，充分发挥安全规程的作用；加强安全培训，提高员工的安全意识和安全操作能力，以保证自身的安全。
2、保持作业现场的清洁生产，做好“整理、整顿、清洁、清扫”。
3、一般情况下禁止进行立体交叉作业，特殊情况必须经安全主管同意，采取安全可靠的防击伤措施。
如上层操作使用的工具、材料等必须采取可靠措施放稳妥，防止掉下伤人；4、工作方法上禁止上抛、下扔方式输送等。
5、安全帽、防砸鞋等劳动防护用品要严格监督使用，这是防止物体打击事故的重要手段。
投行案例分析
投行案例分析投资银行，它不同于一般意义的商业银行，而是指从商业银行分离，专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。
一、投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务被视为投资银行业中“财力与智力的高级结合”。
在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、资产划拨、借壳、买壳等行为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
企业并购这一产权交易形式，虽然在一定程度上降低了企业经营的交易费用，但由于企业并购是一项十分复杂、专业性很强而且风险很大的企业外部交易型战略决策，因而交易活动的参与者为达成交易，还要发生大量的人力、物力和财力的消耗。
如果企业并购的运行费用高，以致超过因企业并购而节约的交易费用，并购交易就难以实现。
为尽可能地减少并购运行费用，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介入，各自承担某种或某几种交易职能，为市场主体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进行。
投资银行作为一种高级形态的中介机构，可以为企业并购而提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率的提高，为生产的进一步分工扫除市场的障碍。
在现代市场经济中,大多数企业并购都是在投资银行的积极参与和大力协助下完成的。
投资银行发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。
在并购策划、财务顾问业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。
这是投资银行传统“正宗”的并购业务。
在产权交易业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。
在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为风险自营和并购代理。
中远集团 案例分析
从转出退让到强化进入 从如何割掉包袱到如何做强做大
COSCO
四大战略：
内部整合：中远广州、南通、大连三大修船厂合并组建中远船务集团 以中远船务集团为主体开展资本运作 整合中国的修船业，开展同业并购 国际产业联盟，联手新加坡产业巨头，实现管理和技术的全面升级
重组后中远集团二级子公司组织结构图
报）
中远集团面临的问题
修船业务成为中远集团的包袱： 业务格局：
COSCO
修船业务由多家独立的经营主体经营，形成广州、南通、大连三 大修船厂并存的格局
经营状况：
总体亏损严重，设备老化、人员多，企业负担重，状况呈现恶化 趋势，扭亏艰难
山重水复疑无路：两条路的探索和放弃 COSCO
COSCO
业务结构：远洋运输+陆上产业（修船、涂料、钢结构、房地产…） 在500强的排名： 第450位
（数据来源：2010年金融时报500强排名）
公司实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国远洋运输（集团） 中国远洋运输（集团）总公司 100% 广州远洋运输公司 50.13% 中远航运股份有限公司
中国造船业正在崛起成为中国进入重化工阶段的必备内容coscoyouready国际产业联盟联手新加坡产业巨头实现管理和技术的全面升级cosco重组后中远集团二级子公司组织结构图谢谢
COSCO
中远集团 产业整合案例分析
公司简介
企业性质：大型国企 成立时间：1999年12月8日 主营业务：国际航运、物流码头和船舶修造为主业
扭亏为盈的途径： 收入成本分析？
利润=收入-成本 ？提高收入 ？降低成本
卖掉修船的不良资产，甩掉包袱？
柳暗花明又一村：产业分析中看到曙光 COSCO
历年综合案例分析考题(没有答案)
二、综合案例分析题：（共计58分，题目共给出2题，请选择回答其中1题，将答案写在答题纸上，如选做题目数超出1题，则以做出题目的前1题为有效答案。
）第1题：请结合相关财务理论对该案例收购的准备阶段、收购阶段、整合阶段进行分析，回答以下问题：（1）中远集团为什么要收购众城实业？（2）中远集团如何收购众城实业的？（3）中远集团收购众城实业成功后如何进行整合的？（4）中远集团成功收购众城实业给我们什么启发？中远集团收购众城实业中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业,其资产总值约1500多亿元人民币。
航运业是中远集团的核心业务,同时,还将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。
中远集团在取得辉煌成就的同时,其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。
中远集团虽然在自身规模以及占国内运输市场的份额上比主要国内竞争对手均其有压倒性的优势,但面对国外竞争还是显得准备不足。
1995 年国际主要海运公司将干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口,直接与中远集团竞争,导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经济效益的滑坡。
为了克服在竞争中出现的困难,中远集团提出了“下海、登陆、上天”的经营战略,将公司从航运企业向综合性物流企业方向过渡,并将房地产业作为集团多元化拓展的一个重点。
1997年6月到10月,中远集团旗下的中远置业通过协议转让的方式,持有了众城实业(股票代码600641, 收购后更名为“中远发展”)68.37% 的股份,获得了绝对的控股权。
(一)准备阶段:1996年底——1997年中远集团首先对国内上市公司进行了严格筛选,确定了几家合适的目标公司,并对这些公司进行分析论证,与这些公司的管理层初步接触。
1997 年3月27日,中远集团在上海成立了中远（上海）置业有限公司,并根据众城实业的下列特点,最终确定了收购目标为众城实业。
1.众城实业总股本为1.684368亿股，规模适中。
2.众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段,这对中远集团实施“登陆”战略,落户浦东具有重要的意义。
并购案例及分析报告
并购案例及分析报告在当今的商业世界中，并购已成为企业实现快速扩张、资源整合和提升竞争力的重要手段。
以下将为您呈现几个具有代表性的并购案例，并对其进行深入分析。
一、案例一：＿____公司收购_____公司（一）背景介绍＿____公司是行业内的领军企业，在技术研发和市场份额方面具有显著优势。
然而，随着市场竞争的加剧，其产品线的单一性逐渐成为发展的瓶颈。
＿____公司虽然规模较小，但在某一特定领域拥有独特的技术和专利，具有很大的发展潜力。
（二）并购过程经过一系列的谈判和尽职调查，＿____公司以_____亿元的价格成功收购了_____公司。
在并购过程中，双方就股权结构、知识产权转移、员工安置等关键问题达成了一致。
（三）并购后的整合收购完成后，＿____公司迅速对_____公司进行了整合。
在技术方面，将其独特技术融入自身产品线，提升了产品的竞争力；在市场方面，借助自身的销售渠道，将_____公司的产品推向更广阔的市场；在人员方面，保留了_____公司的核心研发团队，并进行了培训和融合。
（四）效果评估通过这次并购，＿____公司成功拓展了产品线，实现了技术的互补和升级，市场份额大幅提升，营业收入和利润在并购后的_____年内实现了持续增长。
二、案例二：＿____集团并购_____企业（一）背景介绍＿____集团是一家多元化经营的大型企业，为了进一步拓展业务领域，瞄准了_____行业具有潜力的_____企业。
＿____企业在该行业中具有一定的品牌知名度和客户资源，但面临资金短缺和管理不善的问题。
（二）并购过程＿____集团通过股权收购的方式，以_____亿元的高价获得了_____企业的控制权。
在并购过程中，遭遇了来自竞争对手的干扰和被收购企业内部的阻力。
（三）并购后的整合＿____集团为_____企业引入了先进的管理理念和运营模式，对其生产线进行了升级改造，同时加强了市场营销和品牌推广。
（四）效果评估经过一段时间的整合，＿____企业逐渐走出困境，实现了扭亏为盈。
“中远众城”并购案精讲共47页文档
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6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
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7、心急吃不了热汤圆。
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8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
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10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
拉
60、生活的道路一旦选定，就要勇敢地 走到底 ，决不 回头。 ——左
56、书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自己的 无知。 ——笛 卡儿
资产剥离的方式选择(doc 8页)
资产剥离的方式选择(doc 8页)资产剥离的方式选择自9 7 年以来，上海的上市公司在上海市政府和证管办的支持和指导下，在上市公司的母公司的大力扶持下，针对上市公司目前存在的部分资产质量欠佳，为提高上市公司的经营业绩，优化公司内部资本结构，为上市公司的未来发展奠定更好、更扎实的基础，纷纷进行了资产重组的尝试。
这里有成功的经验也有失败的教训。
分析总结这些实际操作的实例，无论对理论界、实务界还是政府决策部门都有较大的现实意义。
资产剥离的方式选择对上市公司的资产进行剥离目前出现的方式主要有两种：( 1 ) 单纯资产剥离方式上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在1 0 月2 6 日公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥发展有限公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格4 6 3 3 万元。
该公司账面资产总值4 4 6 2 万元，负债1 8 4 3 万元，账面净资产2 6 1 9 万元，评估后，资产总值4 9 3 3 万元，负债1 8 4 4 万元，账面净资产3 0 8 8 万元，重置成本法，该公司9 7 年1 -6 月份税后利润为4 . 5 万元。
殊的形态。
它一般有以下特点：1 不良资产和负债一同剥离；2 剥离时可以以零价格转让，也可以根据双方的协议价格进行转让。
一般都属于关联交易的范畴；3 剥离后对剥离资产普遍进行破产、清算。
然后上市公司再以一个相对较低的价格对被剥离资产的有效资产进行回购。
4 采用此种方式的上市公司财务报表容易被会计师事务所出示保留意见或说明段。
5 其实质是对上市公司的不良债务进行剥离。
采用此种方式进行资产剥离的上市公司以真空电子和广电股份为代表。
如真空电子在9 7 年1 0 月3 0 日公告，将其所有的上海电子管厂的部分资产有偿转让给广电集团，出让价为6 9 5 6 万元。
广电股份1 9 9 7 年1 2 月2 4 日公告将上海录音器材厂有偿转让给上海广电( 集团) 有限公司，出让价为9 4 1 4 万元( 截止1 9 9 7 年9 月3 0 日，上海录音器材厂账面资产4 6 3 3 3 万元，负债4 4 8 7 8 万元，净资产1 4 5 4 万元，主营收入8 2 2 0 万元，主营利润-2 2 1 万元，净利润5 1 . 2 万元，有职工1 0 6 4 人，离退休职工5 7 4 人。
资产剥离案例
资产剥离案例一、中远集团背景介绍中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961心业务。
目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。
中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。
中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。
中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。
在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。
中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。
虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。
这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海•登陆•上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。
在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。
上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。
对此，国内外航运企业都反响强烈。
作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。
同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。
因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。
中远中海资产重组案例分析(精排版)
关于中远集团和中海集团重组的案例分析注释(1)编写者:李梦倩，王西娟，邓琳，张伟芬(2)案例涉及的知识点资产重组理论(3)案例的真实性本组成员郑重声明:所呈交的论文是在老师指导下进行的研究工作，小组成员在查阅大量文献的基础上，经小组讨论总结做出的真实案例总结。
本案例为近期发生的中远中海的重组案例，时效性强，有据可查，信息保证真实性。
(4)案例的来源[1]谌耒. 不同资产重组模式对企业长短期绩效影响的实证研究[C].北京:财政部财政科学研究所,2013.[2]傅蕴英,陈子奇.上市公司资产重组的动因及绩效[J].重庆大学学报,2002,25(11).[3]陈汉文.证券市场与会计监管[M].北京:中国财政经济出版社.2001.[4]陈茸.资产重组对我国上市公司绩效的影响及实证分析，重庆大学学报，第27卷，第4期.[5]吕长江,王克敏.上市公司资本结构、股利分配及管理股权比例互作用机制研究,会计研究,2002,第173卷，第3期[6]张新.并购重组是否创造价值?中国证券市场的理论与实证研究,经济研究，2003(6).摘要随着大量重组事件的涌现，资产重组作为调整国有经济布局的一种重要方式，引起了社会各界的广泛关注和深入研究。
大量文献就资产重组理论、重组动因、重组模式、重组绩效以及它们之间的相互关系进行了研究。
而我国2006年颁布了新会计准则，这也将在一定程度上影响企业重组的进行和业绩的计量。
我组选取了最新的中远中海重组的案例进行分析，首先做了相关的背景介绍，然后就本次重组的优势和劣势做一番分析后，提出思考题供读者深入思考。
历经本次重组，中远和中海两大集团的生产要素和资源更加集中，能够发挥协同效应，上市公司的发展活力与潜力将得到长期有效释放，内在价值将得到真正实现，从中长期来讲，必将为股东创造更大价值。
关键词：资产重组、中远集团、中海集团AbstractMore and more reconstruction events happened in China, it becomes a hot point. Lots of literatures are about reconstruction theory, reconstruction motives, reconstruction modes, reconstruction performance. In 2007, the new accounting standards was issued in China, which means it would impact the processing and measuring of assets reconstruction significantly. We selected the latest ca se of COSCO Group and China Shipping reorganization’s reconstruction, first introducing the relevant background information, then done some analysis of the advantages and disadvantages of reconstruction, and reflected questions for readers to ponder deeply. After this reconstruction, COSCO and China Shipping Group's two major production factors and resources are to be more focused, capable of synergy, and the listed company's development potential will be effective and long-standing released, intrinsic value will be truly realized. In the long term, this event will create greater value for shareholders.Key Words：Asset Reconstruction ，COSCO Group，China Shipping引言随着中国加入WTO，我国经济与世界经济不断融合接轨，中国的证券市场也飞速发展。
一些并购案例
涉及要点: 外资收购、定向增发B股
8.南钢联合要约收购南钢股份(第一例要约收购)
在对并购议案的表决程序设计中, 启用独立董事向中小股东公开征集投票权、股东大会催告程序、控股股东回避制度以保证流通股股东充分行使投票权。不对TCL通讯股票实行长时间停牌, 以保证广大流通股股东的交易机会, 异议股东可以行使“用脚投票”权。
(3) 换股价格更加接近二级市场价格
过去我国上市公司的协议收购往往是以每股净资产作为定价基础, 而TCL集团换股收购TCL通讯的预案则综合考虑了并购后的盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素。折股价格定为2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元, 与TCL通讯的停牌价格18.24元相比, 该换股价格很有吸引力。相应的, 使得换股比例也更加市场化、科学化。
还有分析人士认为, 此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。记者在北京产权交易所网站上看到, 截至2005年底, 双汇集团净资产为5.71亿元, 评估结果为6.67亿元。分析人士认为, 按双汇发展2005年年报中每股3.52元的净资产计算, 双汇集团持有的18341.63万股股权折合6.46亿元, 这就意味着双汇集团持有的非上市资产的净价值基本上为零。然而, “就是这些基本上没有价值的非上市资产, 2005年完成的销售收入为68亿元, 净利润8833万元。”按照国际投行经常采用的PEG指标(市盈/增长率法)计算, 双汇发展的企业价值为86亿左右; 按照剩余股利贴现模型计算, 双汇发展的企业价值为82.5亿元; 按照现金流贴现模型估计, 双汇发展的企业估值为110亿左右(8.22%的年贴现率)。
涉及要点: 整体改制上市、资产置换
2.AB收购青岛啤酒
2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债, 约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股, 从而开创了这一并购方式的先河。AB公司同青岛啤酒订立战略同盟之后, 2003年开始实施可转换债的协议。按照计划, 如双方的协议全部履行(期限为7年), 则AB公司即可持有青岛啤酒27%的股份, 从而成为青岛啤酒仅次于青岛市国资办(其持有青岛啤酒30.56%的股份)的第二大股东。2005年4月, 原本持有青岛啤酒14亿港元可转债,预计七年后全部完成换股的世界第一大啤酒集团美国AB公司(安海斯-布希国际控股有限公司), 突然提前三年完成全部换股, 使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%, 与青岛啤酒第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56%。
兼并与重组房地产案例的分析报告
兼并与重组房地产案例的分析报告标准化工作室编码[XX968T-XX89628-XJ668-XT689N]《兼并与重组房地产公司》案例的分析报告中远并购众城实业报告目录中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共％的股权，这样中远置业共持有众城实业％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
2.公司背景介绍2.1. 中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。
中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。
而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。
1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。
中远并购众城实业案例分析报告
中远并购众城实业案例分析报告1. 引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1 997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
2. 公司背景介绍2.1. 中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。
中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。
而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。
1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。
其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。
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中远并购众城案例分析一、并购方－中远背景介绍中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。
航运业是集团的核心业务。
目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。
中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。
中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。
中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。
在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。
中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。
虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。
这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。
在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。
上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。
对此，国内外航运企业都反响强烈。
作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。
同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。
因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。
二、被并购方－众城背景介绍上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。
公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A 股3024万股。
1．原主要股东持股情况（截止1996年12月31日）持股人持股数（万股）占总股本比例上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3868.12 22.97%上海国际信托投资公司2813.184 16.70%建行上海信托投资公司2813.184 16.70%中房上海房地产开发总公司2813.184 16.70%2．主要子公司、关联企业企业名称注册资本本公司持有权益主营业务上海众城外高桥发展有限公司300万美元100% 房屋经营、仓储上海众城大酒店1000万元100% 中西餐饮业上海众城俱乐部1000万元100％娱乐服务业上海众城超市l00万元100％百货、五金上海众城物业管理有限公司120万元100％物业管理、房产咨询上海众神娱乐有限公司137万美元54％娱乐、酒吧上海东城商都实业公司500万元30％百货家电、房屋租赁3．主要财务指标1997年末1996年末1995年末1994年末总资产（万元）61016.1 45825.6 48283.3 39854.7流动资产（万元）58548.9 33647.5 36018.5 33840.7资本公积（万元）7248.9 12302.1 12302.1 4926.8主营业务收入（万元）24451.8 4458.6 10410.0 16111.2净利润(万元) 10448.5 93.4 2669.7 6512.6每股收益（元）0.48 0.0055 0.160.49净资产收益率23.78％0.28％7.33％28.45％每股净资产（元） 2.01 1.99 2.16 1.71股东权益比例72.01％73.09% 75.45％57.44%三、并购过程1．准备阶段：1996年底一1997年中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，并于1996年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。
中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。
最后于1月底中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。
1997年3月27日，本次收购的主体公司一一中远（上海）置业有限公司在上海成立。
这时经过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。
2．收购阶段：1997年4月一1997年10月从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。
1997年5月27日，中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格为3元，总共耗资1.45亿元。
由此，中远置业持有众城实业28.7％的股份，成为其第一大股东。
1997年7月15日，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。
1997年8月18 日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书记王富田先生为公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。
1997年10月，中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67％的发起人法人股。
至此，中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为其绝对控股方。
3．整合阶段：1997年7月一1997年底购并整合阶段与收购阶段在时间上出现了1997年7月一10月的重叠期，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任务,7月15日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实业的资产重组进行规划研究。
在此过程中，亚商继续为中远提供财务顾问服务。
1997年12月5日公司召开临时股东大会，通过如下重要事项：（1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。
（2）在年底之前用资本公积金向全体股东以10:3的比例转增股本。
（3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。
（4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各按50％比例投资，共同开发众城花苑房产项目。
4．1998年2月9日，众城实业公布1997年年报，公司经营状况极大改善，主营业务收入达2.44亿元，每股收益为0.48元，净资产收益率为23.78％。
四、中远－众城案例的购并与重组分析（一）买壳上市的动机及选壳技巧中远集团很早就在境外资本市场上开展资本运作业务，如在香港控股了中远太平洋和中远国际等上市公可，从而积累起丰富的资本运营经验。
在中远集团尽快发展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市的方式实现快速抢占上海桥头堡主要基于以下考虑：1．时间快。
这是买壳上市和造壳上市之间一个最显著的区别。
实践证明，买壳上市，所具有的时间优势不仅在国外市场十分明显，而且在国内也同样显著。
此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。
2．可以不受上市额度的限制。
目前国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。
这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间。
因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限制。
具体到壳公司的选择时，中远选择众城实业作为目标公司，是考虑到以下因素：1．具有独特的区位优势。
众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，是上海市政府在90年代初，为加快开发、开放浦东建设步伐而新组建的股份制企业。
公司所有资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区和外高桥保税区，因此，它既具有巨大的升值潜力，又对中远集团实施登陆战略参与浦东这一二十一世纪中国金融、贸易中心以及国际航运中心的建设具有十分重要的象征意义。
2．可以享受优惠政策，在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册并挂牌上市的上市公司在当时仅有两家，它们是上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司和上海众城实业股份有限公司。
因此，众城实业可以享受浦东新区诸多优惠政策，例如：享受15％的企业所得税；按投资项目和行业不同程度地享受减免税、甚至退税的优惠政策等等。
这些优惠政策既有利于中远集团在这一地区的发展，又可以通过今后对该上市公司的注资及资产重组，使集团内其它企业间接分享这些优惠政策，以提高集团整体的经济效益和市场竞争力。
3．资产结构单一，资产质量相对良好。
众城实业作为一家被收购的房地产类壳公司，其主要资产由三幢高档商住楼及三大地块共15000平方米的土地储备组成。
另外还有六家全资子公司（涉及餐饮、娱乐、贸易等）。
从总体上看，由于众城作为房地产公司，其资产质量及经营的连续性远好于工业、商业乃至综合类行业的上市公司。
因为导致房地产公司亏损或微利的直接原因是所建造的房产滞销，一时难以套现，在接管众城后，中远在对其原有资产存量进行大规模的重组时，从利用集团公司优势和加大市场销售力量入手，即可事半功倍地取得效果。
4．公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开。
首先，尽管公司从1994年起业绩大滑坡，但公司的资产负债率一直保持在较低的水平，如1996年公司资产负债率仅为26.91％，这在绩差类上市公司中是较为少见的。
较低的资产负债率为收购方利用杠杆效应举债创造了良好条件。
其次，公司资产流动性极佳，如1996年流动比率高达2.72，显示出短期偿债能力极佳，高流动性是众城财务状况上的重要特色。
资产流动性强对于收购方而言具有很强的吸引力，这使收购方在进行资产整合时可以采取较有魄力的处置方法，不必过度担心财务上的流动性风险。
另外，便于进行资产重组是由公司资产结构单一以及人员少这两个国内其他壳资源公司难以同时具备的特点所决定的。