【公司上市法律服务】河北方舟农业科技股份有限公司四板挂牌项目

【公司上市法律服务】河北方舟农业科技股份有限公司四板挂牌项目

承办律师通过方舟农科提供的材料、项目中介机构提供的材料、互联网查询（如：全国企业信用信息公示系统、全国失信被执行人信息网等）、公共机构查询（如：工商局、房管局、国土资源局、公安部门、法院等）、现场勘查等进行尽职调查，按照尽职调查清单获得涉及委托人公司挂牌工作的详细资料。……

案情简介

河北方舟农业科技股份有限公司（以下简称：方舟农科）成立于2004年，位于石家庄市高新技术开发区方大科技工业园内，是一家集研发、生产、销售、技术服务为一体的科技型企业，国家农业部定点肥料生产企业。2014年8月，方舟农科与我所签订《挂牌推荐服务协议书》及《专项法律顾问委托协议书》，我所接受方舟农科的委托，担任方舟农科在石家庄股权交易所挂牌的推荐机构及专项法律顾问。协助委托方改制为股份公司，就方舟农科在石家庄股权交易所挂牌出具《法律意见书》、《律师工

作报告》，负责方舟农科在石家庄股权交易所挂牌事宜的材料报送及各方的协调工作。

办案思路及心得

第一阶段：项目尽职调查。

承办律师通过方舟农科提供的材料、项目中介机构提供的材料、互联网查询（如：全国企业信用信息公示系统、全国失信被执行人信息网等）、公共机构查询（如：工商局、房管局、国土资源局、公安部门、法院等）、现场勘查等进行尽职调查，按照尽职调查清单获得涉及委托人公司挂牌工作的详细资料。

第二阶段：协助委托人进行股份制变更工作。

委托人原为有限公司，只有变更为股份有限公司才能在石家庄股权交易所挂牌，律师需指导委托人进行股份制变更工作。具体程序为：

1、股改前首先要跟公司确认是否存在股权代持问题，重点审查股权代持关系的真实性以及是否存在纠纷，如有要先解决完股权代持问题后再进行股改；

2、关注公司的出资问题，足额缴纳是最基本的要求，原则为“注册资本未缴足的，先缴足后股改”。

3、协助公司按照公司章程规定，通知各股东，确认日期召开股东会，并作出决议。此次股东会的审议事项为：变更公司类型、股改方案。

4、股东会召开当天协助公司签署发起人协议，并发出召开创立大会通知及相关议案（包括公司章程，选举董事会、监事会成员，对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核，三会文件等）。

5、调档。因有限责任公司若进行股份制改造，变更公司类型，只能在市工商局办理，故需要先将公司的工商档案调至市工商局，且在调档前应在原公司登记地的工商局办理完毕股东变更等相关事宜。

6、协助公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议如下事项并作出决议：发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、三会议事规则、选举董事会监事会成员、公司在石家庄股权交易所挂牌事项、审查公司设立费用等。

7、协助公司在创立大会召开的同日召开股份公司的第一次董事会、监事会及职工代表大会，并作出决议。

8、协助公司到工商局申请股份公司名称预核准。

9、收到企业名称核准通知书后，即可办理公司类型变更登记，并领取营业执照。

10、协助公司刻章、办理组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等。

第三阶段：撰写《律师工作报告》及《法律意见书》。

根据石家庄股权交易所规定及尽职调查中所获取的相关材料，通过审阅分析，为公司是否符合挂牌条件以及挂牌中是否存在法律障碍，出具《律师工作报告》及《法律意见书》。《律师工作报告》及《法律意见书》主要分以下几部分进行撰写：

1、本次挂牌的批准和授权；

2、公司本次挂牌的主体资格；

3、公司申请挂牌的实质条件；

4、公司的设立及演变；

5、发起人、股东及实际控制人；

6、公司的股本及其演变；

7、公司的股东是否存在股权代持的行为；

8、公司的业务；

9、关联交易及同业竞争；

10、公司的主要财产及抵押情况；

11、公司的重大债权债务；

12、公司的重大资产变化及收购兼并；

13、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

14、公司董事、监事和高级管理人员及其变化；

15、公司的税务；

16、公司的环境保护和安全生产；

17、诉讼仲裁和行政处罚；

18、关于本次挂牌的结论性意见。

第四阶段：协助公司挂牌申请文件的编制及报送此阶段主要按照石家庄股权交易所的要求编制所需材料，并按时进行材料报送。

裁判结果

按要求的时间出具了《律师工作报告》及《法律意见书》，并成功协助方舟农科以无条件全票通过的结果在石家庄股权交易所挂牌上市。