股改律师实务指引
企业股改律师实务指引
股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。
法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。
我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
”1. 主体条件（1）发起人必须符合法定人数。
《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。
之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。
（2）发起人的资格。
股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。
作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。
作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。
《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。
住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。
2. 财产条件（1）资本最低限额。
《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
新三板律师业务指引：新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告
新三板律师业务指引: 新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告2014-05-06智飞律师微网站一、新三板的含义三板市场起源于2001年"股权代办转让系统", 最早承接两网公司和退市公司, 称为"旧三板"。
2006年, 中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让, 称为"新三板"。
新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场, 它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题, 并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。
在2013年1月16日, 全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)在京设立, 是建设多层次资本市场的标志性事件。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》, 重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件, 明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。
三、新三板上市的具体要求(一)“依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得《企业法人营业执照》。
申报挂牌时, 要依法存续, 经过年检程序。
(1)公司设立的主体、程序合法、合规;(2)公司股东的出资合法、合规, 出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题:a、出资的无形资产所有权问题, 是否为职务发明;b、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效;c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。
2006年新《公司法》修订后, 无形资产的比例可以达到注册资本的70%;d、出资资产的评估报告是否适当, 评估价值是否真实合理;e、无形资产与公司业务是否紧密相连, 是否后续对公司业绩做出贡献;f、无形资产的产权是否明晰, 是否存在潜在法律纠纷。
非上市公司股份制改造业务操作指引
非上市公司股份制改造业务操作指引一、背景介绍非上市公司股份制改造是指将非上市公司转变为股份有限公司的过程。
随着中国经济的发展和市场环境的变化，越来越多的非上市企业开始意识到股份制改造的重要性和必要性。
股份制改造可以提高企业治理水平，增强股东权益保护，打破股东大股东私募化现象，促进企业健康发展。
二、股份制改造的意义1. 提高企业治理水平股份制改造可以引入现代企业制度，建立科学、合理的公司治理结构，规范管理体制，并制定一系列规章制度和流程。
这样可以提高决策的效率和公正性，实现公司权力的合理分配和监督。
2. 增强股东权益保护股份制改造将非上市公司转变为股份有限公司，股东的权益得到较好的保护。
股东可以依法享受股东权益，如参与股东大会，表决权，分红权等。
而且股份有限公司以公司为单位承担债务，股东的责任有限。
3. 打破股东大股东私募化现象在非上市公司中，由于股东成为了公司的决策者，并享受着其他股东无法享受的利益，导致大股东私募化的现象比较普遍。
而股份制改造可以通过引入外部投资者，削弱大股东的控制权，实现公司权力的分散化。
三、股份制改造操作步骤1. 沟通协商并制定方案非上市公司股份制改造前，需要与公司股东进行充分的沟通和协商，明确目标和方案。
在制定方案时，需考虑公司发展战略、股东利益、股份比例等因素，并征求法律、财务、税务等专业人士的意见。
2. 股东意向登记和召开股东会议根据制定的方案，发起人应向公司股东进行股份制改造的意向登记工作，并依法召开股东会议，审议并通过改造方案、公司章程修订等。
3. 资产评估和财产划转对公司的资产进行评估，确保公司的资产估值合理。
然后，根据改造方案，将非上市公司的资产财产依法划转给新的股份有限公司。
4. 公司注册登记和备案根据新的公司章程、公司类型，并根据公司法相关规定进行公司注册登记。
同时，按照相关要求，向登记机关备案股份制改造相关文件和资料。
5. 顺利进行公司运营股份制改造后，公司需要按照新的公司章程和规章制度进行运营。
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工(代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
北京市律师协会企业合规管理和律师实务操作指引
北京市律师协会企业合规管理和律师实务操作指引下载温馨提示：该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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深圳市律师协会律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引
深圳市律师协会律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引
深圳市律师协会律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引
深圳市律师协会组织及指导专业律师承办公司股权转让争议解决案件，旨在为股东提供多元化、便捷的公司股权转让服务，实现双方利益的有效共赢。
本文旨在针对深圳市律师协会的股权转让争议解决案件，总结以下操作指引，以供参考。
一、首先，双方股权转让争议解决申请应首先按指定流程向深圳市律师协会申请。
申请应提供相关有关股权转让协议及股东其他相关法律文件。
申请材料应完整、清楚，以便律师做进一步了解并准备准入标准。
二、按照深圳市律师协会设立的专业律师团队，对承办公司股权转让争议解决案件，首先准入资格审查，若所提供的材料不完整，不正确或不能完全证明其股东身份，深圳市律师协会将予以拒绝。
三、具体办案流程是分为两个阶段，首先双方共同按照法定程序备案登记，其次签署股权转让确认书，一致确认股权转让完毕后，需要提交最终确认书给股东，完成股权转让确认流程。
另外，还需向税务登记机关颁发税务说明。
四、此外，双方还应共同撰写股权转让完结报告，并由深圳市律师协会的所指定的专业律师进行审核，确保股权转让的真实有效。
五、在深圳市律师协会及法律公证机构的配合下，双方可以依照相关法律法规以及股权转让协议的要求，相互尊重、沟通协商以及本着两全其美的信念，最终解决股权转让争议。
以上为深圳市律师协会律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引，希望对于股东解决公司股权转让争议有所帮助。
国有资产转让律师服务指引
国有资产转让律师服务指引全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：国有资产转让是指国家所有的资产进行转让的过程，这其中涉及到的法律问题颇为复杂，因此需要律师提供专业的服务来规避法律风险并确保交易顺利进行。
国有资产转让律师服务指引是帮助客户了解整个转让过程中需要注意的事项，以及律师如何提供专业支持的指导手册。
本文将从国有资产转让的定义开始，详细介绍国有资产转让律师服务指引应该包括的内容和律师应该具备的能力。
还将介绍在国有资产转让过程中可能遇到的常见问题以及律师如何应对这些问题。
一、国有资产转让的定义国有资产转让是指国家所有的资产进行转让的过程，包括土地、房屋、企业、股权等。
在转让的过程中，需要律师提供相关法律服务，确保双方的利益得到保护。
律师可以帮助客户准确了解国有资产的法律地位，制定相应的转让方案，协助客户完成交易的各个环节，最终达成交易。
二、国有资产转让律师服务指引的内容1. 法律咨询：律师可以为客户提供国有资产转让相关的法律咨询，协助客户了解相关法律规定，避免法律风险。
2. 文件准备：律师可以协助客户准备转让协议、股权转让协议等相关文件，确保交易符合法律规定。
3. 法律审核：律师可以对相关文件进行法律审核，确保交易过程中的合法性和完整性。
4. 交易谈判：律师可以代表客户进行与买卖双方的谈判，确保客户的利益得到最大程度的保护。
5. 交易完成：律师可以协助客户完成交易的最后阶段，包括过户手续、资金清算等。
6. 争议解决：律师可以协助客户解决在转让过程中出现的争议，保障客户的合法权益。
三、律师在国有资产转让中应具备的能力1. 专业知识：律师应具备扎实的法律知识和丰富的实践经验，能够准确理解和适用相关法律法规。
2. 沟通能力：律师应具备良好的沟通能力，能够与客户、对方律师等各方进行有效沟通，协调双方利益。
3. 解决问题能力：律师应具备解决问题的能力，能够迅速有效地应对转让过程中可能出现的各种问题。
4. 严谨性：律师应具备严谨的工作作风，细致认真地处理每一个细节，确保交易的合法性和安全性。
股权转让法律服务方案
股权转让法律服务方案股权转让是指股东将其所持有的公司股权转让给他人或其他公司。
在实际操作中，股权转让往往涉及到大量的法律问题和风险，因此需要获得专业的法律服务。
本文将为您提供一份股权转让法律服务方案，以帮助您更好地进行股权转让交易。
一、尽职调查在进行股权转让前，需要对目标公司进行尽职调查，以确认目标公司的财务状况、法律风险、商业前景等重要信息。
我们将提供以下服务：1.审查公司的注册资料及营业执照，确认公司的法律地位、经营范围、经营情况。
2.审查公司的财务报表、税务报表、盈利能力等，评估公司的财务状况。
3.审查公司的知识产权和商标专利等重要资产是否存在法律纠纷或风险。
4.审查公司的合同协议，评估公司的商业风险。
二、交易结构股权转让的交易结构直接影响到双方的利益和权益分配。
我们将为您提供以下服务：1.确定股权转让的价格、时间、方式等重要事项。
2.制定股权转让文件及标的企业审计报告，明确交易条款和条件。
3.准备鉴定报告、评估报告，协助判定企业的资产价值、财务风险等关键指标。
三、合规审查股权转让涉及到许多法律问题和规则，必须进行合规审查。
我们将为您提供以下服务：1.审核目标公司是否符合创业板、中小板和主板等股票上市标准。
2.评估是否触犯《公司法》、《证券法》等相关法规和规章。
3.在股权转让交易前审查目标公司的知情同意书，确保关键人员已经签字或提前挂牌。
4.为公司股东和目标公司制定股权转让方案和协议，确保股权转让的合规性。
四、交易执行股权转让交易执行是股权转让过程中最为重要的一步，也是最高风险的一步。
我们将为您提供以下服务：1.通知关键人员以及有关方面，确保双方已经同意最终交易条款和条件。
2.协助起草交易文件并跟踪执行，确保交易程序和结果的合法性和合规性。
3.协助执行持股者代表大会决议，确保转让股权和资产的合法性。
4.执行证券交易所自治规则及其指导性文件，参与交易清算并解决所有交易纠纷。
五、后续处理股权转让交易完成后，我们将会为您提供以下服务：1.协助知识产权以及商标专利的更新，以确保如期录入和付款。
上市公司股权分置改革业务操作指引
上市公司股权分置改革业务操作指引第一条为规范上市公司股权分置改革业务操作，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)以及上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称证券交易所)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称结算公司)的相关业务规则，制定本指引。
第二条保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。
沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。
第三条保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。
第四条证券交易所根据《管理办法》的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。
第五条公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第六条公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件:(一)改革说明书全文及摘要；(二)保荐协议；(三)非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；(四)有权部门对改革方案的意向性批复；(五)非流通股股东的承诺函；(六)保荐意见书；(七)法律意见书；(八)保密协议；(九)独立董事意见函；(十)证券交易所要求的其他文件。
第七条改革说明书全文及摘要应当根据《管理办法》第三十二条的要求，按照证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》编制。
第八条相关股东会议通知中除参照执行证券交易所《股票上市规则》关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容:流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。
相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
股改时公司净资产低于注册资本实务操作
股改时公司净资产低于注册资本实务操作⽬前在我们为企业挂牌新三板做法律服务时，有的企业在进⾏股改时往往出现净资产审计值低于注册资本的情况，根据《公司法》第九⼗五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。
因此，公司在整体变更股份公司之前应调整公司经审计后的净资产不能存在低于公司的实收资本的情形。
也就是说虽然申请挂牌新三板的公司没有严格的财务标准，即使处于亏损状态的公司也可以挂牌新三板，但是公司不能亏损到审计后的净资产低于实收资本的情况。
⽐如公司注册资本1000万元，经审计公司净资产只有800万元，企业经审计后的净资产低于实收资本，可以采取以下⼏种⽅式进⾏调整。
⼀、第⼀种⽅案：减资，减资完成后再进⾏股改或减资同时进⾏股改1、减资完成后再进⾏股改如公司注册资本1000万元公司，⽬前公司净资本只有800万元，可以减少注册资本200万元，公司完成减资程序并办理⼯商登记变更后，公司再进⾏股改。
公司减资对债权⼈的影响很⼤，因此公司减资时为了保护债权⼈的利益，根据《公司法》的规定，减资需要严格履⾏法律规定的程序：（1）编制资产负债表和财产清单。
公司减资⽆论是对公司股东还是公司债权⼈，影响都很⼤，公司法赋予了股东和债权⼈在公司减资过程中进⾏⾃我保护的⽅法。
但是，⽆论是股东进⾏投票，还是公司债权⼈要求公司清偿债务或者提供担保，前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有⼀定了解才可做出理智的决定，因此，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
（2）股东会（股东⼤会）做出减资决议。
公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，在公司不依股东持股⽐例减资尤其是在注销的情况下，更是如此；因此公司减资直接引发公司股东之问的利益冲突。
为了保证公司减资能够体现绝⼤多数股东的意志，根据公司法第四⼗四条、第六⼗条和第⼀百零三条的规定，就有限责任公司来讲，应当由股东会做出特别决议，即经代表2／3以上表决权的股东通过才能进⾏；就股份有限公司来讲，应当由公司的股东⼤会做出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2／3以上决议通过才能进⾏；就国有独资公司来讲，必须由国有资产监督管理机构决定。
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》记录
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》读书笔记目录一、前言 (1)二、股权治理 (2)1. 股权转让问题 (3)2. 股东权益保护 (5)3. 控制权争夺与僵局破解 (6)三、投融资法律实务 (7)1. 投资者权益保护 (9)2. 增资与减资的法律程序 (11)3. 融资合同的效力与风险防范 (11)四、破产清算与重组 (13)1. 破产申请与受理 (15)2. 债权申报与清偿顺序 (16)3. 重整计划的制定与执行 (17)五、争议解决机制 (19)1. 民事诉讼与仲裁的选择 (20)2. 企业内部纠纷解决机制 (21)3. 行政救济与刑事责任追究 (23)六、总结与启示 (24)一、前言在商业世界的纷繁复杂中，公司法作为一门重要的法律学科，不仅规范了企业的组织和行为，更在实践中指导着企业和投资者的行为。
公司法的内涵丰富，使得非专业人士难以准确理解和应用。
为了帮助企业和投资者更好地理解公司法，我们特地推出了《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》一书。
本书以案例为基础，详细解析了公司在股权治理、投融资、破产清算和争议解决四个方面的法律实务问题。
每个部分都通过生动的案例，揭示了公司法在现实中的运用和挑战。
通过阅读本书，读者不仅可以了解公司法的基本理论和原则，更能掌握实际操作中的经验和技巧，从而更好地规避风险，实现企业的可持续发展。
在股权治理部分，本书深入探讨了股东权益保护、董事会运作、股权激励等核心问题，帮助读者理解如何在确保公司利益的同时，充分保障股东的合法权益。
投融资部分则详细解析了公司融资的途径、方式及注意事项，以及投资合同的签订与履行，对于企业和投资者来说具有极高的参考价值。
在破产清算部分，本书通过对破产程序的全面梳理，使读者了解如何合法有效地进行破产清算，最大限度地保护债权人和债务人的权益。
在争议解决部分，本书介绍了多种争议解决方式及其适用条件，为企业和投资者提供了有效的纠纷解决途径。
股改时公司未分配利润为负操作实务
股改时公司未分配利润为负操作实务一、股改时公司未分配利润为负的处理股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。
不存在资本公积，缩股？以下内容转自博客，仅供参考：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。
现将该方案简要回顾并评论如下：1、基本情况股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。
经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。
2、股改方案资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。
资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。
追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。
股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。
3、争论焦点用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？4、中介意见a、关于方案源起保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。
公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。
一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。
b、保荐机构的合法性辩护减资弥补亏损是国际通行惯例。
法国、德国、日本、西班牙等国均允许。
减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。
《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
律师承办股权转让业务操作指引
律师承办有限公司股权转让业务操作指引目录第一章总则第二章一般股权转让业务第一节一般股权转让的程序第二节尽职调查与编制《尽职调查报告》第三节股权的内部转让第四节股权的外部转让第三章国有股权的转让第四章外商投资公司股权的转让第五章其他部分需要审批的有限公司股权转让第六章股权转让存续的公司类型变更第七章股权转让合同的主要条款第八章股权交接及变更登记第九章法律意见书第十章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律、法规、规章和规范性政策文件的规定，制定本指引。
中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购业务指引》、《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的，本指引不再重复。
第2条适用范围2.1本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公司的股权。
2.2有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。
如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有限责任公司的股权提供法律服务，并协助委托人办理相关股权变更审批、登记等事宜。
3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围：（1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；（2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规范性法律文书，参与谈判；（3）依法就股权转让出具《法律意见书》；（4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续；（5）其它委托人交办的与股权转让业务有关的事项。
股权转让律师服务方案
股权转让律师服务方案股权转让是指股份持有人将其所持有的股份权益转让给他人的行为。
在股权转让过程中，涉及到法律、合同、财务等多个方面的问题，因此选择一位专业的股权转让律师服务是非常重要的。
一、服务内容：1.法律咨询：提供关于股权转让相关法律政策、法规的咨询服务，为客户提供法律意见和建议。
2.尽职调查：对股权转让事项进行全面、深入的尽职调查，包括公司背景、资产负债情况、经营状况、法律风险等方面。
3.合同起草与审核：依据客户需求，制定具体的股权转让合同，并对合同进行审核和修改，确保合同的合法性和有效性。
4.风险评估：对股权转让事项中可能存在的法律风险进行评估，并提出相应的风险应对措施，保护客户的利益。
5.谈判与协商：代表客户进行股权转让相关的谈判和协商，确保客户的权益最大化。
6.法律代理：代表客户处理股权转让事项中可能涉及的诉讼、仲裁等法律纠纷，并提供相应的法律援助。
二、服务流程：1. 客户需求确定：与客户进行沟通，了解其股权转让的具体需求和要求。
2. 尽职调查：对转让方和受让方进行全面的尽职调查，确保交易的合法性和可行性。
3. 合同制定与审核：根据尽职调查结果，制定股权转让合同，并进行审核和修改，确保合同的合法性和完整性。
4. 谈判与协商：代表客户与转让方或受让方进行谈判和协商，争取客户利益最大化。
5. 监督执行：确保合同的有效执行，并对合同的履行进行监督，保护客户的权益。
6. 风险评估与应对：对可能存在的风险进行评估，并提出相应的风险应对措施，降低风险。
7. 法律纠纷解决：代表客户处理因股权转让引发的法律纠纷，提供法律援助和代理。
三、服务优势：1. 专业团队：拥有经验丰富、专业素质高的律师团队，可以为客户提供专业、高效的股权转让服务。
2. 综合能力：律师团队具备法律、财务等多领域的专业知识，能够为客户提供全方位的服务。
3. 个性化定制：根据客户的具体需求和情况，制定个性化的股权转让方案，最大程度满足客户的要求。
深圳律协：承办公司股权转让争议解决案件操作指引
深圳律协：承办公司股权转让争议解决案件操作指引第一章总则第一条目的和依据为了进一步提高深圳律师办理股权转让纠纷案件的水平和质量，更好地满足市场主体对于股权转让争议解决法律服务的期待，同时规范律师在股权转让争议解决法律服务领域的执业行为，减少相应执业风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》等相关法律法规及司法解释的规定，制定本指引。
第二条释义本指引所指股权转让纠纷，是指当事人（可能是股东，也可能非股东）因向公司股东支付价款购买其所持公司股权（股份）而发生的争议。
需要注意的是：当事人因向标的公司支付对价并将按约定取得公司股权（股份），无论当事人是与其他发起人共同签署发起人协议，还是与其他股东签署增资协议，或是签署具有上述类似内容的其他协议，因此而产生的纠纷，不属于股权转让纠纷，当事人应按公司设立纠纷、股东出资纠纷或新增资本认购纠纷等主张权利。
第三条适用范围1、适用的案件范围本指引适用于涉及股权转让（含股权回购）的诉讼、仲裁案件的代理。
2、适用的案件当事人范围本指引适用于股权转让纠纷的各方当事人，包括原告、上诉人、再审申请人及其代理人；亦适用于被告、被上诉人、再审被申请人及其代理人。
3、仲裁案件的操作参照本指引本指引系以诉讼的角度编写完成。
律师代理股权转让纠纷仲裁案件，可参照本指引的对应部分。
第四条承办基本原则1、以法律为依据：律师承办股权转让纠纷案件，应以《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》为基本法律依据，综合其他相关部门法及诉讼法综合分析操作案件。
2、认同商业惯例和交易习惯：律师应本着认同商业惯例和交易习惯的态度，认识、评价、判断和处理争议。
3、以委托人现实利益最大化为目标：在诉讼方案的选取、裁判与和解的选择等问题上，除委托人另有明确指示外，律师应以委托人现实利益最大化为目标。
第五条本操作指引的结构本指引以有限责任公司的股权转让纠纷的操作要点为基础，综合考虑非公众股份公司、国有公司、外商投资公司、公众公司等特殊类型公司股权转让纠纷的特殊性，从律师代理角度和诉讼仲裁的流程顺序着手，系统编撰而成。
深圳市律师协会律师办理非公众公司股权激励业务操作指引
一、前言股权激励是企业吸引和留住人才、提高企业竞争力的重要手段。
深圳市律师协会为规范律师办理非公众公司股权激励业务，保障律师在办理股权激励业务中的合法权益，特制定本操作指引。
二、股权激励概述1. 定义：股权激励是指企业以股权为手段，对员工进行长期激励，激发员工积极性、创造性和忠诚度的一种激励方式。
2. 形式：股权激励主要包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。
3. 优点：股权激励能够提高员工的主人翁意识，增强企业的凝聚力，激发员工的积极性和创造性，提高企业的核心竞争力。
三、律师办理非公众公司股权激励业务流程1. 接受委托（1）律师在接受委托前，应了解委托人基本情况，包括但不限于企业性质、经营范围、股权结构等。
（2）律师应向委托人说明股权激励业务的性质、风险及可能的法律后果。
（3）双方签订《委托代理合同》，明确双方的权利和义务。
2. 收集资料（1）企业基本信息：包括企业名称、法定代表人、注册资本、经营范围、股权结构等。
（2）员工基本信息：包括员工姓名、职位、工作年限、业绩等。
（3）股权激励方案：包括激励对象、激励方式、激励条件、激励期限、激励比例等。
（4）其他相关资料：包括公司章程、股东会决议、劳动合同等。
3. 审查方案（1）律师应审查股权激励方案是否符合国家法律法规及政策要求。
（2）律师应审查股权激励方案是否公平、合理，保护员工合法权益。
（3）律师应审查股权激励方案是否与企业发展战略、财务状况相适应。
4. 制定法律文件（1）根据审查结果，律师应起草股权激励方案、劳动合同、股权激励协议等相关法律文件。
（2）律师应确保法律文件内容完整、准确、合法。
5. 办理工商登记（1）律师协助企业办理股权激励方案变更登记、股权变更登记等工商登记手续。
（2）律师协助企业办理员工股权激励登记手续。
6. 协助实施（1）律师协助企业进行股权激励方案的宣传、解释和实施。
（2）律师协助企业解决股权激励实施过程中出现的问题。
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股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。
法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。
我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
”1.主体条件（1）发起人必须符合法定人数。
《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。
之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。
（2）发起人的资格。
股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。
作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。
作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。
《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。
住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。
2.财产条件（1）资本最低限额。
《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。
但在中小企业改制实务中，一般掌握《公司法》的原则规定即可。
（2）资本构成要求。
这个就是指，股份有限公司的资本应划分为等额股份，目前我国每股的面额就是1元人民币。
3.组织条件主要包括公司名称、类别、住所、经营范围等的选定以及公司的组织机构等。
这些内容均为公司章程的主要内容，也是公司登记的主要事项，对公司的经营活动有着重要的影响。
《公司法》规定，股份有限公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。
股东大会是股份公司的权力机构，由公司的股东组成；董事会对股东大会负责；监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
（二）有限公司整体改制的业绩连续计算问题有限责任公司整体变更为股份有限公司，即所谓整体改制，就是在改制前剥离非经营性资产后，公司经营性资产整体进入股份公司，而不是将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市的股份有限公司。
与新设不同的是，采取整体变更的方式改制后的公司与改制前的公司，在股权结构、主营业务和资产等方面仍维持同一公司主体，而将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计后的净资产额折合为股份有限公司的股份总额。
基于会计的持续经营假设，经审计的资产值保留了企业原有的会计基础，使业绩连续计算具有意义。
整体变更完成后，企业仍然是同一持续经营的会计主体。
《首发办法》规定：“发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。
那么，在实践中有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足3年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，如何确定其折股的合理性呢？（1）根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”，以及《企业会计准则》第11条第10款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，如果该有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。
这样的改制符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司”的规定，因此，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）如果有限公司变更为股份公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《首发办法》的规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。
（3）根据《公司法》第96条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
”因此有限责任公司整体变更为股份有限公司，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司的股份。
二、其他问题1.产权问题一般来说，有意寻求改制上市的民营企业，产权往往比较清晰，但理顺所有者、经营者和职工三者利益关系的经营机制往往不完善。
有些民营企业的历史沿革比较复杂，在由集体企业转化为个人持股、国有企业进行MBO或摘掉红帽子的过程中，可能存在股权纠纷、法律文书欠缺、法律手续不完备等问题，在改制与发行上市过程中，需要很好地进行规范。
现阶段，民营企业改制过程中常见的产权问题主要是挂靠关系问题，即一些民营企业创业之初为了某些政策优惠，往往寻求挂靠，戴着集体的帽子。
企业要改制发行上市，就必须理清产权关系，解除以前的挂靠关系。
实践当中，主要有以下几种做法：（1）如果仅仅是单纯挂靠，应由被挂靠单位出具证明，明确其对企业和企业资产无实际所有权，声明解除挂靠关系，这种解除需要相关政府部门的确认。
（2）如被挂靠单位在民营企业的经营过程中曾为之提供担保，且担保责任仍未解除的，应尽快支付担保费用，偿还债务，结束担保关系，进而解除挂靠。
（3）如被挂靠单位曾拨入资产且约定不明时，应协商解决，可依情况确认为投资或债权，从而解除挂靠关系，同时应取得国有资产管理部门的核准并及时办理工商变更登记。
2.股权问题关于股权设置。
股权结构是否合理，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。
股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的现象；同时又要防止股权过度分散，从而削弱股东制约机制的情况。
在股权结构设计上，应注意股权性质即股东所有制形式的多样化，这有利于深化股东对经营层的约束。
对于民营企业改制来说，还应特别重视引导经营管理层和技术骨干持股。
很多民营企业最初都是主要股东靠单个人的力量拼打出来的，改制之后应注意发挥经营管理层的集体力量。
让经营高层和技术骨干持股，能使之与企业的利益紧密相联，增强其对于企业资产保值增值的责任，从而有利于企业的长远发展。
关于职工持股。
职工持股导致股东人数超过200人的现象，在民营企业中屡见不鲜。
实践当中，解决职工股问题的法律方法主要有：（1）有关股东收购职工股。
只要行得通，这种方案应该是首选方式。
但企业要改制上市，必然发展前景较好，这种方法便往往因持股职工反对而难以奏效。
（2）设立新公司代职工持股。
设立新公司，必然要达到注册资本及其现金比例等方面的限制性规定，同时存在费用较高、双重征税等问题，因此也不是最佳方案。
（3）签订委托协议由受托人持股。
该方案因委托财产不能独立于受托人对抗第三人、难以有效监督、容易引发纠纷等问题而不宜采用。
（4）通过信托公司或设置民事信托持股。
这种方法因证监会承认、能达到解决职工股问题的目的、不会损害职工股东的利益而受到青睐。
根据我国《信托法》的规定，股东的投资活动完全可以采用股权信托方式，应注意信托协议要符合《信托法》和相关法律法规的规定，同时民事信托行为不得收取报酬。
当然，由于我国财产信托的配套规定尚不完善，信托财产的保护机制尚不健全，通过信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在实践中和立法中不断完善。
3.税务问题税务不规范是民营企业普遍存在的一个问题，也是发行上市的重点问题。
民营企业改制及发行上市过程中，必须规范不合规的税务行为。
除了最典型的所得税欠税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚开增值税发票，补缴增值税滞纳金问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，自然人股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。
民营企业改制发行上市面临的税务问题需要企业、地方政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。
对于有些高科技企业而言，必须核实其享受的各项政策和税收优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定。
一般而言，改制时解决税务问题有以下几种方式：（1）补缴税金。
有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。
证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。
（2）在有限公司状态下解决税务问题。
这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。
（3）寻求地方政府和税务部门的支持。
尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。
以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。
除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。
通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。
4.土地使用权问题土地使用权存在瑕疵也是民营企业常见的一个问题，土地使用权合法合规，必须有合法签署的土地使用权合同，并取得国有土地使用权证。
实践中，应着重注意下以下几点：（1）土地使用权取得方式。
民营企业的土地使用权应该通过出让方式取得。
如果土地性质为集体所有，应进行征用程序，然后履行合法出让手续取得使用权。
（2）土地使用权出让金。
出让金应参照当地政府的规定，做到合法、合理，一般来说，土地出让金的缴纳会有一个期限，至迟应在股票发行申报前全额支付并取得土地使用权证。
改制初期，只要有合法的土地使用权出让合同、股东在规定期限内履行义务的承诺即可。
（3）土地使用权瑕疵问题。
受让土地时，一定要到有关登记主管部门进行核查，确保土地使用权不存在第三人权利，也不存在土地用途有违当地政府规划的情况，另外要确定土地征用批复合法。
5.同业竞争和关联交易同业竞争是指企业的控股股东及其附属企业所从事的业务与企业的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
根据《首发管理办法》，股票发行上市中，同业竞争是禁止性规定。
实践中，同业竞争可以通过资产收购、股权转让、代销承包等办法解决。
关联交易是指企业或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
股票发行上市中，关联交易是限制性规定。