公司治理 考试重点

一股东利益至上和利益相关者理论

（一）股东利益至上理论：管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。

局限性：1）企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素

2）人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险

3）股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱

4）经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越

演变为“社会的企业”。

（二）利益相关者理论：企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。

利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面：

1.以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股

东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已；

2.职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能

是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低；

3.该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性；

4.该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。

不足：1）利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；

2）企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；

3）强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。

二1 论述机构投资者参与公司治理的原因

（一）从国际资本市场发展趋势看：

（1）机构投资者在美国股票市场所占份额越来越大，为避免遭受不必要的巨大损失，机构投资者必须得从被动的投资者变为主动的所有者。

（2）CalPERS效应，即机构投资者对公司治理的积极参与带来了所投资股票市场价值的增长，所获回报大大超过了其投入

（二）从我国资本市场看

（1）机构投资者肯定看重股票的价值，这关系到他们自身的利益

（2）包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务

（3）以证券公司、基金公司为代表的这些机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势

2我国机构投资者参与公司治理的利弊分析

( 1)积极作用：1）能在一定程度上缓解我国公司治理中严重的“内部人控制”问题。

2）能促进我国活跃的公司控制权市场发展，从外部加强对经营者的约束。

3）有利于提高企业经营绩效。

4）可以在一定程度上使中小投资者享受到公司治理的好处，保护中小投资者的利益。

（2）消极制约

1)受上市公司质量的制约

2)受证券市场发展水平的制约。

3)受机构投资者本身的制约

4)受法律环境的制约

第一章

1企业制度的演进:

(1)业主制:企业归业主所有；业主对企业负债承担无限责任

(2)合伙制：企业归业主所有；业主对企业负债承担无限责任

(3)公司制：永续的生命体；股份可以自由地转让；出资人承担有限责任

2、公司治理问题的产生

（1）股权结构的分散化

有利影响：为资本市场奠定了制度础；是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利影响：治理成本高；对经营者监督弱化；股东和公司其他利益相关者面临机会主义威胁。

（2）所有权和控制权的分离

（3）现金流权和控制权的分离

3(一) 国外公司治理研究的主题

●如何控制公司经理人员行为以保护股东利益

●如何保护公司利益相关者的利益

（二）国内公司治理研究的主题

国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：

主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题

经理人员腐败的表现形式

1）、在职消费膨胀

2）、侵占和转移企业资产

3）、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释

4）、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；

5）、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润

6）、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”

7）、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务

8）、抵制兼并重组

主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

3公司治理模式的类型

（1）亚洲的家族式治理模式。

（2）日本和德国式的内部治理模式。

（3）英国和美国式的外部治理模式。

4公司治理机制主要有三大类：1）权益机制2）市场机制3）管理机制

第三章

?1、(一)普通股股东的权利

1）剩余收益请求权和剩余财产清偿权

2）监督决策权

3）优先认股权

4）股票转让权

（二）优先股股东的权利

a)利润分配权

b)剩余财产清偿权

c)管理权

2一般事项

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

3特别事项：三分之二

1）第一百零四条股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2）第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章

1董事的权利

（1）出席董事会，行使董事会权利。

（2）表决权：股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，做出决议，须经半数通过。

（3）董事会临时会议提议权：十分之一以上股东，三分之一董事以上可提议召开董事会临

时会议。

2我国公司法对董事会职权的规定：（了解）

1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作

2）执行股东大会的决议

3）决定公司的经营计划和投资方案

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案

7）拟订公司合并、分立、解散的方案

8）决定公司内部管理机构的设置

9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬

10）制定公司的基本管理制度。

3（一）单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式。（英美国家）

（二）双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。（德国）

（三）业务网络模式或者说日本模式

第五章

3上市公司应当充分发挥独立董事的作用：

?（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

?1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

?独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

?2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

?3、向董事会提请召开临时股东大会；

?4、提议召开董事会；

?5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

?6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

?（二）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：?1、提名、任免董事；

?2、聘任或解聘高级管理人员；

?3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

?4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

?5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。

第六章

1、高层管理者激励机制的主要内容

1）报酬激励机制（年薪制；股票期权）

2）经营控制权激励机制

3）剩余支配权激励机制

4）声誉或荣誉激励机制

5）聘用与解雇激励机制

6）知识激励制度

3高层管理者的约束机制

一内部约束机制

(1)组织制度约束

(2)管理制度约束

二、外部约束机制

（1）市场约束

（2）债权人约束

（3）法律法规约束

第七章

1、市场效率理论：

（1）弱式效率：反映了过去的价格和信息

（2）半强式效率：包括历史信息，还包括其他公开信息

（3）强式效率：不仅包括公开信息，还包括内部信息

2信息披露理论

（一）信息披露的必要性

1 、公司高管层缺乏信息披露的激励

2 、信息披露具有成本

（二）信息披露的价值

传递公司状况

增强投资者信心

（三）信息披露的目标

提升信息的透明度

二、信息披露制度

（一）信息披露的作用

有利于保护投资者

有利于加强对经营者的约束和激励

促进控制权市场的发展

（二）我国的信息披露

1、上市信息披露

2、定期信息披露

3、临时信息披露

第八章（一小选择题）

第十一章

1跨国企业的公司治理是公司治理在网络组织中的扩展。中心议题是有关公司决策权力如何在这种内部网络组织中的合理、科学地配置，是一种基于母子公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的战略领导力。

2跨国公司治理现存问题：

一、缺乏适用于跨国公司治理的法律框架

二、国内部门无力监管跨国公司的内部交易

三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制

3一、母公司的治理传统

(1)美国模式：两级中心:实现了较大范围的职责授权

(2)日本模式：集权制:子公司只拥有极为有限的决策权。总部完全参与到子公司的决策

(3)欧洲模式：分权制:强调分权，子公司有很大的自主权；母公司避免对子公司整合式管理

二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理

（1）集中控制（2）分权（3）再集权

三、跨国公司战略与母子公司治理

（1）国际战略条件下: 子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”。

(2) 多国战略条件下:每个国家作为一个利润中心。

(3)全球战略条件下:母公司统一制定战略。

(4) 跨国战略条件下:最重要的资源和能力集中在母公司运营

第十三章员工

第二节员工参与公司治理的方式

(1)员工参与机制包括：员工代表董事会在治理程序（如劳工协会）的若干关键决策中考虑

员工意见、业绩提升机制、员工持股计划或其它利润共享机制。

(2)在实践中，员工参与公司治理的方式主要包括：

?工人自治

?集体谈判

?员工代表进入公司董事会，直接参与公司经营管理和决策，实现决策参与

?员工代表进入公司的监事会，对公司的经营、管理、决策行使监督权，实现监督参与

?员工进入经理层，影响公司的经营与管理

?员工以股东身份参与公司治理

?在我国，员工组成工会组织，通过职工代表大会、职工大会或其他形式的民主组织，与公司进行平等协商