完整版公司治理学第三章公司治理的理论框架与基本问题

（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
? 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 ? 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
要股东的意志能得到直接体现。 ? 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从
? 公司治理主要是按照《公司法》所规定的法人治理结构来进 行的，可大体分为内部治理和外部治理。
? 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成 公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。
? 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。政府对市场的部分替代也构成公司 的外部治理。
一、公司科层和市场契约
股东 （会）
董事会
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者 /客户 ……
外部债权人
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
? 科层组织是公司良好营运的必要条件，而市场力量的协调 则构成实现组织目标的充分条件。
? 公司内部的科层主要表现为委托-代理关系，而公司外部市 场与公司之间则主要表现为契约关系。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
（一）Biblioteka Baidu明责任和问责制
? 说明责任和问责制，是指由于代理人利 用了委托人的资源并以此获得收益，因 此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务
? 在理解说明责任和问责制时，关键问题 是理解好委托代理关系
（二）公司治理的架构
（一）债权人、经营者、雇员
责权人对公司拥有监督权，并在特殊的情况下拥有控制权， 如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工。经营者处于直接 对股东/ 董事会的第一层委托代理链上。公司雇员则是科层框 架中最末一层的代理人，他直接面对的是经营者。
（二）供应商、客户、社区、政府
四、公司治理的基本框架
公司治理的基本框架就是遵循公司治理的基本原理、按 照说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的专用性 资产为基础相互博弈而形成的体系。
? 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的 长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制 对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。
? 相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶 层主导型模式；而德国的治理模式更体现出共同决定主 导型模式。
3．英国和美国式的外部治理模式
? 英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司 控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部 监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市 场自然相当发达。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
? 关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
? 学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
? 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
1．股东远离公司的运作，需要一种机制来有效地监督 和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会做出 损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权 人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的 关系构成关键的公司治理微观行为基础。
【3-1】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮 之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下 于中国的深度改革。从1992年前后的一年多时间里，美国几家最 著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们 分别是，美国IBM总裁约翰?爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯 特?斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯?罗宾孙、西屋公司总裁保尔? 莱格和康柏电脑总裁若德?凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨 星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是 美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
? 从公司科层和市场契约过程看，公司治理是既包括科层内 部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。
? 公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。
二、公司治理涉及的问题
股份公司是由各利益相关者构成的一个契约关系网，公司的持 续发展与各利益相关者的利益维护密切相关，而公司经营者与 各利益相关者的目标取向一般都是背离的。