完整版公司治理学第三章公司治理的理论框架与基本问题
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公司治理理论框架
– 公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入 相匹配的收益，信息优势者可能利用这些信息为 自己获取更多的好处。 – 因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信 息优势者。
• 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
1.公司治理体系
• 说明责任和问责制
3.78 3.65 2.44 1.47 1.39 1.39 1.3 1.25 1.14 1.06
% of Shares Held by All Insider and 5% Owners:
Breakdown
0% 52%
% of Shares Held by Institutional & Mutual Fund Owners: Number of Institutions Holding Shares:
（2）日本和德国式的内部治理模式 • 在日本和德国企业里，银行、供应商、客 户和职工都积极通过公司的董事会、监事 会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
• 日本、德国的企业与企业之间，企业与银 行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易 关系所构成的一种内在机制对经营者的监 控和制约被称为内部治理模式。
General Electric Co. Top Institutional Holders
VANGUARD GROUP, INC. (THE) STATE STREET CORPORATION BlackRock Institutional Trust Company, N.A. Bank of New York Mellon Corporation FMR LLC NORTHERN TRUST CORPORATION Capital World Investors WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY, LLP DODGE & COX INC PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC
• 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
1.公司治理体系
• 说明责任和问责制
3.78 3.65 2.44 1.47 1.39 1.39 1.3 1.25 1.14 1.06
% of Shares Held by All Insider and 5% Owners:
Breakdown
0% 52%
% of Shares Held by Institutional & Mutual Fund Owners: Number of Institutions Holding Shares:
（2）日本和德国式的内部治理模式 • 在日本和德国企业里，银行、供应商、客 户和职工都积极通过公司的董事会、监事 会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
• 日本、德国的企业与企业之间，企业与银 行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易 关系所构成的一种内在机制对经营者的监 控和制约被称为内部治理模式。
General Electric Co. Top Institutional Holders
VANGUARD GROUP, INC. (THE) STATE STREET CORPORATION BlackRock Institutional Trust Company, N.A. Bank of New York Mellon Corporation FMR LLC NORTHERN TRUST CORPORATION Capital World Investors WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY, LLP DODGE & COX INC PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC
公司治理学(第三版)李维安3-第三章
2020/7/5
12
股东会议的表决制度
《公司治理学》
举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度 累加表决制度。 代理投票
2020/7/5
13
二、中小股东及其权益
中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”）
《公司治理学》
2020/7/5
14
三、中小股东权益的维护
《公司治理学》
2020/7/5
22
《公司治理学》
【网络链接3－2】：共同决策对企业行为的影响
德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了某些形式 的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何结论性的成果。一 些观察家曾认为，尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底 改变企业的行为，但是它们的确发挥了信息窗口的作用。不管从企 业到员工，还是从员工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以 支持工会的集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发 挥他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的有效补 充………
传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础，公 司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最 优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着 重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会 等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股 东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是 未来公司治理主体选择的取向。
2020/7/5
15
《公司治理学》
【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海 人民出版社2002年版，第77－78页。
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
第-三讲----公司治理基本理论(ppt文档可编辑修改)
论的开山之作以来,股东是公司的所有者的观点成为公司治理理论的
主流,因而公司治理的最终目标便是股东利益最大化。然而在20世纪
80年代美国兴起的公司之间“恶意收购”的浪潮对传统的“股东利益
至上”的逻辑形成了严峻的挑战,人们开始关注公司的雇员等利益相
关者的利益,由此,"利益相关者导向”的观点逐渐兴起。时至今日,两
•
公司治理思想的理论渊源可以追溯到1776年,当时亚当斯密在其
《国富论》中提出了关于股份公司中由于经营者和资本所有者的利益
不一致而可能产生的代理问题，“在钱财的处理上,股份公司的董事
为他人打算,而私人合伙公司的伙员,则纯是为自己打算。所以,要想
股份公司董事们监事钱财用途,像私人合伙公司伙员那样用意周到,那
问题,不但没有增加社会财富,反而对社会的安全和稳定造成了破坏。
第一节 公司治理理论的基础
•
（二）对利益相关者导向的评价
•
相比于“股东利益至上”的理念,以利益相关者为导向可以降低
第一节 公司治理理论的基础
•
虽然他们没有用到“公司治理”这一词,但是,他们认为所有权和
控制权的分离在美国已经特别的明显,这可能会导致管理者对公司进
行掠夺。由此,经济学家们开始研究公司的所有者应该如何实施对经
营者的激励和监督的问题,公司治理研究的序幕正式拉开。
•
公司治理的理论流派根据学者所站的角度不同可以分为两大类一
类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管
理理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变,而另一类则是以利
益相关者利益最大化”作为出发点的,这类便是利益相关者理论。
第一节 公司治理理论的基础
• 一、公司治理的两种视角
《公司治理理论》笔记
3
账面价值股票
用股票的账面价值衡量业绩，避免证券市场的反复无常 等缺点
4 业绩股份
公司用普通股作为长期激励性报酬支付给高管，前提是 完成了事先规定的业绩指标（通常用EPS的增量作为标 准）
5
股票无条件授予
一般只有在公司受重大事件影响、处于关键性的转型时 期或是在刚刚成立、正处于艰难创业期的情况下使用
8
解决代理问题的公司治理机制
把经理报酬与股 东利益挂钩
设立董事会监督 管理层
在股东大会上行 使表决权
并购和接管，改
组董事会和管理 层
社会舆论及机构 规制
9
目录
章节 导言 第一章 代理型公司治理问题 第二章 剥夺型公司治理问题 第三章 经理的激励性报酬 第四章 内部人持股 第五章 董事会制度 第六章 股东权利及其保护 第七章 资本市场与公司控制 第八章 利益相关者与公司治理 第九章 公司治理的基础设施 第十章 公司治理的历史演进
页码 3 6 11 15 20 22 25 27 29 32 34
26
并购防御
毒丸 ➢ 指公司股东或董事会可以授权进行某种形式的定向发行 ➢ 毒丸计划被执行的前提是发生了事先约定的某种事件
金保护伞
➢ 按照控制权变动条款， 在公司被接管以后， 对市区工作的管理人 员进行报酬及其他收 益的补偿
并购防御的 四种形式
400 400 0 20 20 0
1000 500 500 200 100 100
2000 500 1500 1000 250 750
3000 500 2500 600 100 500
4000 500 3500 200 25 175
19
员工持股方案
通常在上市公司中，员工持股数量不超过公司总发行股份的20% 内部人持股是否有利于公司业绩，目前学术界还有争论
公司治理 理论框架与基本问题
象…)
第14页/共18页
第二轮 CH7、CH10
• 某公司的并购及其中的治理问题 • 某公司的剥离及其中的治理问题 • 某公司控制权的变革及其中的治理问题 • 某公司控制权的争斗及剥夺治理 • 某公司借助于资本市场实现的控制权配置（如借壳
上市问题） • 某企业集团中的代理或剥夺问题 • 某企业集团中的利益输送问题 • 某企业集团中控制股东占用上市公司资源侵犯中小
第12页/共18页
案例分析参考思路介绍
• (一)案例主题选择 • （二）案例背景介绍 • 任务：清晰、简练的介绍案例研究对象的基本情
况，最新近况。表达方式尽量使用数据和图表。 • （三）问题诊断 • 第一步，回答案例反映出（或存在）了哪方面的
问题。 • 第二步，对存在的问题进行分析。 • （1）理论上应该是怎样的？法律如何规定的？看
书查相关资料，讲解相关知识点 • （2）案例中又是怎样的？ • 分析判断应体现“问题＝标准－现状”的规律。 • （四）对策方案设计 • 案例的启示或者解决第1案3页/例共18中页 问题的对策设计
案例主题
• 第一轮A CH3、CH4 • 某公司股东权益的保护问题:正面/反面 • 某公司董事会的设计及运作问题 • 某公司监事会的设计及运作问题 • 第一轮B CH5、CH6 • 某公司独立董事的有效性问题 • 某公司的激励与约束机制设计及运作问题(薪酬；股票期权问题；59岁现
第16页/共18页
第四轮 CH14、13、12、11
• 转轨经济----中国的企业内部人控制问题 • 中国某企业MBO乱象问题 • 治理模式问题 • 网络治理 • 跨国公司治理
第17页/共18页
感谢您的欣赏！
第18页/共18页
股东利益等不合规问题 • 揭开某企业集团法人面纱问题
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第二轮 CH7、CH10
• 某公司的并购及其中的治理问题 • 某公司的剥离及其中的治理问题 • 某公司控制权的变革及其中的治理问题 • 某公司控制权的争斗及剥夺治理 • 某公司借助于资本市场实现的控制权配置（如借壳
上市问题） • 某企业集团中的代理或剥夺问题 • 某企业集团中的利益输送问题 • 某企业集团中控制股东占用上市公司资源侵犯中小
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案例分析参考思路介绍
• (一)案例主题选择 • （二）案例背景介绍 • 任务：清晰、简练的介绍案例研究对象的基本情
况，最新近况。表达方式尽量使用数据和图表。 • （三）问题诊断 • 第一步，回答案例反映出（或存在）了哪方面的
问题。 • 第二步，对存在的问题进行分析。 • （1）理论上应该是怎样的？法律如何规定的？看
书查相关资料，讲解相关知识点 • （2）案例中又是怎样的？ • 分析判断应体现“问题＝标准－现状”的规律。 • （四）对策方案设计 • 案例的启示或者解决第1案3页/例共18中页 问题的对策设计
案例主题
• 第一轮A CH3、CH4 • 某公司股东权益的保护问题:正面/反面 • 某公司董事会的设计及运作问题 • 某公司监事会的设计及运作问题 • 第一轮B CH5、CH6 • 某公司独立董事的有效性问题 • 某公司的激励与约束机制设计及运作问题(薪酬；股票期权问题；59岁现
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第四轮 CH14、13、12、11
• 转轨经济----中国的企业内部人控制问题 • 中国某企业MBO乱象问题 • 治理模式问题 • 网络治理 • 跨国公司治理
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感谢您的欣赏！
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股东利益等不合规问题 • 揭开某企业集团法人面纱问题
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
第三章 公司治理结构框架 PPT
东亚家族模式
东亚家族模式就是介于英美与德日模式中间 得一种治理模式,企业所有权或股权主要由家 族成员控制,决策也家族化
2、4公司治理结构产生得必然性 公司治理问题就是西方国家公司法中两权
分立得法律原则得一种异化。公司股东在从两 权分分离中获得巨大益处得同时,也产生了负 面影响,即“股东得个人利益绝对服从于有控 制权得经理团体”。也就就是说,所有权与经 营权得分离,又给公司得股东带来了另一个问 题,即股东失去了对公司得直接控制权与经营 权之后,如何使拥有经营权得管理者能为实现 股东得利润最大化而尽职尽力地工作,亦即产 生了公司制度上得新问题,这就就是股东应如 何在这种情况下动员、制约与监督公司经理层 依法、依德经营得问题。
3、上市公司债券融资比例小,债券结构不合理。 4、董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合
理导致权力失衡。
5、监事会缺乏独立性。
3、2我国完善公司治理结构应采取得措施
针对上述我国上市公司治理结构存在得这些缺陷,应 采取以下措施完善公司治理结构:
优化股权结构,改变“一股独大”得现象,严格禁止 内部人控制,这就是我国公司治理得首要任务。
第三章 公司治理结构框架
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念 1、1 公司所有权治理结构:分权、制衡关系 在公司所有权治理结构中,主要涉及股东治理结构、董事治理
结构、监事治理结构以及股东会、董事会、监事会三会间得制 衡关系。
1、2公司法人治理结构:委托代理关系 公司法人治理结构就就是所有者与经营者之间得委托代理关系。
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念
公司治理结构(Corporate Governance Structure), 或称公司治理系统(Corporate Governance System) 、公司治理机制(Corporate Governance Mechanism),就是一种对公司进行管理与控制得体 系,即由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理 三者组成得一种组织结构。
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
公司治理学第三章修定版
《公司治理学》
二、股东的权利
1、知情权：按公司法规定 ，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询 等。 2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。 3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种 类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的 规定来行使表决权。 4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根据法律和 公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。 5、股东有股份转让自由权。
《公司治理学》
第二节、股东大会的基本形式及其运作机制
一、股东大会的概念：股东大会由全体股东组成，是现代公司的最 高权力机构和决策机构。（股东大会是股东发表意见、争取自己权利实 施的一个主要渠道。）
1、股东大会是公司的必要的机构： 股东虽不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有 表达其意见的权利—如果进行表达，即以股东大会为其表达的场所。由 于每个股东都有表达的权利，所以股东大会属于必要的机构，而且是以 全体股东组成的机构。 2、股东大会是依照股东的总意，在公司内部决定公司最高决策的 机构： 股东大会是决定公司决策的机构，而公司决策的决定则依照股东的 总意来进行。但是由于股东（如股份有限公司）人数众多，所以总意的 形成取决于多数股东的决定，而非全体股东的同意。
《公司治理学》
一 、股东权益的概念
权益—指当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某 种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行 为的结果中取得利益。
股东—是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类 和数量享有权利、承担义务。 股东权益—我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司则 享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样， 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。
公司治理学教学大纲(国贸)
《公司治理学》课程教学大纲课程编号：课程类别：专业选修课程学分：3 先修课程：适用专业：国际贸易一、课程的地位和作用（性质和任务）《公司治理学》课程是国际贸易专业本科生重要的专业选修课程之一，也是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。
该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，本课程以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。
二、课程的教学目标通过该课程的学习，旨在培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设的能力，学生应掌握现代企业制度的演进、企业理论的主要观点、基本概念；学习和掌握公司内部治理结构的内容，特别是公东权益与股东会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。
同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。
重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。
三、课程内容和基本要求第一章公司治理学：新兴学科的诞生1.教学基本要求（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征：（2）明确公司治理理论的历史发展线索；（3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法；（4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。
公司治理的主要框架和公司治理主要研究内容
东得权利等方面得制度安排;广义地讲就是 指有关公司控制权与剩余索取权分配得一
整套法律、文化与制度性安排,这些安排决 定公司得目标,谁在什么状态下实施控制,如 何控制,风险与收益如何在不同企业成员之 间分配等这样一些问题。
✓因此,广义得公司治理结构与企业所有权安 排几乎就是同一个意思,或者更准确地讲,公 司治理结构只就是企业所有权安排得具体
化,企业所有权就是公司治理结构得一个抽 象概括。
✓李维安(2009)也认为,公司治理 就是指通过一套包括正式或非 正式得、内部得或外部得制度 或机制来协调公司与所有利益 相关者之间得利益关系,以保证 公司决策得科学化,从而最终维 护公司各方面得利益得一种制 度安排。
4、根据理论基础定义公司治理
✓委托-代理理论把企业瞧作就是委托人与代 理人之间得契约网络,股东就是委托人,董事 就是代理人。代理人得行为就是理性得、 自我利益导向得,因此,需要用制衡机制来对 抗潜在得权力滥用,用激励机制来使董事与 经理为股东出力与谋利。公司治理正就是 这种激励与制衡机制。
一、什么就是公司治理？
✓ 那么,如何界定公司治理呢？粗略总结来瞧,知 名学者得相关定义也不下100种。在此基础上, 有学者对各种解释作了分类与归纳,国外如柯克 兰与沃惕克( Cochran,Philip L,and Steven L Wartick,1988),国内如费方域(1996),之后得一些 学者也在她们得基础上作了进一步得补充与深 化研究。费方域把公司治理归纳为五个方面,包 括具体形式、制度功能、理论基础、基本问题、 潜在冲突。田志龙(1999)又补充进“制度构成” 一类,这样,对公司治理得解释就有了六种分类。
构,三者之间构成一定得制衡关系。在这种 结构中,所有者将自己得资产交由董事会托 管;公司董事会就是公司得最高决策机构,拥 有对高层经理人员得聘用、奖惩以及解雇
整套法律、文化与制度性安排,这些安排决 定公司得目标,谁在什么状态下实施控制,如 何控制,风险与收益如何在不同企业成员之 间分配等这样一些问题。
✓因此,广义得公司治理结构与企业所有权安 排几乎就是同一个意思,或者更准确地讲,公 司治理结构只就是企业所有权安排得具体
化,企业所有权就是公司治理结构得一个抽 象概括。
✓李维安(2009)也认为,公司治理 就是指通过一套包括正式或非 正式得、内部得或外部得制度 或机制来协调公司与所有利益 相关者之间得利益关系,以保证 公司决策得科学化,从而最终维 护公司各方面得利益得一种制 度安排。
4、根据理论基础定义公司治理
✓委托-代理理论把企业瞧作就是委托人与代 理人之间得契约网络,股东就是委托人,董事 就是代理人。代理人得行为就是理性得、 自我利益导向得,因此,需要用制衡机制来对 抗潜在得权力滥用,用激励机制来使董事与 经理为股东出力与谋利。公司治理正就是 这种激励与制衡机制。
一、什么就是公司治理？
✓ 那么,如何界定公司治理呢？粗略总结来瞧,知 名学者得相关定义也不下100种。在此基础上, 有学者对各种解释作了分类与归纳,国外如柯克 兰与沃惕克( Cochran,Philip L,and Steven L Wartick,1988),国内如费方域(1996),之后得一些 学者也在她们得基础上作了进一步得补充与深 化研究。费方域把公司治理归纳为五个方面,包 括具体形式、制度功能、理论基础、基本问题、 潜在冲突。田志龙(1999)又补充进“制度构成” 一类,这样,对公司治理得解释就有了六种分类。
构,三者之间构成一定得制衡关系。在这种 结构中,所有者将自己得资产交由董事会托 管;公司董事会就是公司得最高决策机构,拥 有对高层经理人员得聘用、奖惩以及解雇
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? 公司治理主要是按照《公司法》所规定的法人治理结构来进 行的，可大体分为内部治理和外部治理。
? 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成 公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。
? 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。政府对市场的部分替代也构成公司 的外部治理。
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
? 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
一、公司科层和市场契约
股东 （会）
董事会
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者 /客户 ……
外部债权人
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
? 科层组织是公司良好营运的必要条件，而市场力量的协调 则构成实现组织目标的充分条件。
? 公司内部的科层主要表现为委托-代理关系，而公司外部市 场与公司之间则主要表现为契约关系。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
? 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 ? 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
要股东的意志能得到直接体现。 ? 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
（一）说明责任和问责制
? 说明责任和问责制，是指由于代理人利 用了委托人的资源并以此获得收益，因 此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务
? 在理解说明责任和问责制时，关键问题 是理解好委托代理关系
（二）公司治理的架构
（一）债权人、经营者、雇员
责权人对公司拥有监督权，并在特殊的情况下拥有控制权， 如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工。经营者处于直接 对股东/ 董事会的第一层委托代理链上。公司雇员则是科层框 架中最末一层的代理人，他直接面对的是经营者。
（二）供应商、客户、社区、政府
四、公司治理的基本框架
公司治理的基本框架就是遵循公司治理的基本原理、按 照说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的专用性 资产为基础相互博弈而形成的体系。
? 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的 长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制 对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。
? 相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶 层主导型模式；而德国的治理模式更体现出共同决定主 导型模式。
3．英国和美国式的外部治理模式
? 英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司 控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部 监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市 场自然相当发达。
1．股东远离公司的运作，需要一种机制来有效地监督 和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会做出 损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权 人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的 关系构成关键的公司治理微观行为基础。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
? 关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
【3-1】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮 之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下 于中国的深度改革。从1992年前后的一年多时间里，美国几家最 著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们 分别是，美国IBM总裁约翰?爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯 特?斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯?罗宾孙、西屋公司总裁保尔? 莱格和康柏电脑总裁若德?凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨 星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是 美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
? 学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
? 从公司科层和市场契约过程看，公司治理是既包括科层内 部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。
? 公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。
二、公司治理涉及的问题
股份公司是由各利益相关者构成的一个契约关系网，公司的持 续发展与各利益相关者的利益维护密切相关，而公司经营者与 各利益相关者的目标取向一般都是背离的。
? 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成 公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。
? 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。政府对市场的部分替代也构成公司 的外部治理。
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
? 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
一、公司科层和市场契约
股东 （会）
董事会
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者 /客户 ……
外部债权人
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
? 科层组织是公司良好营运的必要条件，而市场力量的协调 则构成实现组织目标的充分条件。
? 公司内部的科层主要表现为委托-代理关系，而公司外部市 场与公司之间则主要表现为契约关系。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
? 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 ? 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
要股东的意志能得到直接体现。 ? 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
（一）说明责任和问责制
? 说明责任和问责制，是指由于代理人利 用了委托人的资源并以此获得收益，因 此代理人有将自己行为的结果向委托人 进行说明报告的义务
? 在理解说明责任和问责制时，关键问题 是理解好委托代理关系
（二）公司治理的架构
（一）债权人、经营者、雇员
责权人对公司拥有监督权，并在特殊的情况下拥有控制权， 如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工。经营者处于直接 对股东/ 董事会的第一层委托代理链上。公司雇员则是科层框 架中最末一层的代理人，他直接面对的是经营者。
（二）供应商、客户、社区、政府
四、公司治理的基本框架
公司治理的基本框架就是遵循公司治理的基本原理、按 照说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的专用性 资产为基础相互博弈而形成的体系。
? 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的 长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制 对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。
? 相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶 层主导型模式；而德国的治理模式更体现出共同决定主 导型模式。
3．英国和美国式的外部治理模式
? 英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司 控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部 监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市 场自然相当发达。
1．股东远离公司的运作，需要一种机制来有效地监督 和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会做出 损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权 人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的 关系构成关键的公司治理微观行为基础。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
? 关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
【3-1】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮 之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下 于中国的深度改革。从1992年前后的一年多时间里，美国几家最 著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们 分别是，美国IBM总裁约翰?爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯 特?斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯?罗宾孙、西屋公司总裁保尔? 莱格和康柏电脑总裁若德?凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨 星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是 美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
? 学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
? 从公司科层和市场契约过程看，公司治理是既包括科层内 部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。
? 公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。
二、公司治理涉及的问题
股份公司是由各利益相关者构成的一个契约关系网，公司的持 续发展与各利益相关者的利益维护密切相关，而公司经营者与 各利益相关者的目标取向一般都是背离的。