未实缴出资的认缴股权如何转让

未实缴出资的认缴股权如何转让

【1】出资期限届满前，股东未缴足出资额即进行股权转让合法有效。【2】认缴期限未届满前，股东转让股权后的出资义务由受让方承担。转让价格是基于实缴资本、公司资产负债状况综合评估的。

【3】股权出让方出资不实，受让方仍需支付股权转让价款。

股东是否履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃注册资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。

【4】《公司法司法解释三》第18条规定第1款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。【5】公司法修改后，注册资本改为认缴制，普通公司不会再构成虚报注册资金、虚假出资罪和抽逃注册资金罪。

【6】公司减资流程：

（1）股东会决议。该决议内容包括：减资后的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人利益安排；有关修改章程的事项；股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注

册资本不得低于法定的最低限额；

（2）编制资本负债表及财产清单；

（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

（4）变更登记。

公司注册资金的减少需要通过企业全体股东同意、要登报公示、还要获得企业所有债权人的同意，比公司增资要麻烦很多，而且很有可能影响企业的形象。

结论：

1.转让出资期限未届满的股权，转让后由受让人承担出资义务；

2.转让出资期限已经届满的股权（未实缴），未实缴部分作为公司债权处理，不影响成交价格，且受让人可能需要承担连带出资义务。

3.针对认缴期已经届满但未实缴注册资金的情形，控制措施：

A先减资，再转让；B股东会决议延长认缴期，按照认缴期未届满情形转让；C股东先履行出资义务再转让。