认缴制下如何确认未实缴出资的股权转让原值

合集下载

【热门】股东未实缴出资的股权转让行为,就一定要核定股权转让收入？

股东未实缴出资的股权转让行为,就一定要核定股权转让收入？案例2017年1月，A自然人、B公司成立有限责任公司C公司，C公司注册资本1000万元。

A 占注册资本25%，认缴出资额250万元，认缴出资期限为公司成立后第3年末；B公司占注册资本75%，认缴出资额750万元，认缴出资期限为公司成立后30日内。

2017年度，C公司盈利1000万元。

截至2017年末，C公司账面实收资本750万元（B公司实缴），留存收益1000万元。

2018年1月1日，A自然人将持有的C公司的25%股权以零元转让给了D公司。

问题：A自然人如何进行个人所得税的税务处理？案例分析国家税务总局2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称“67号公告”）对个人转让股权的个人所得税相关问题进行了规定。

第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。

第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:（一）净资产核定法（股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定）；（二）类比法；（三）其他合理方法。

第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；根据上述规定，按照目前主流的认知，A自然人转让其持有的C公司25%的股权要按照如下方式计缴个人所得税：以股权转让收入减除该部分股权对应的股权原值（实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和）的余额为股权转让所得，按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。

认缴后未全部实缴出资,股权转让风险

认缴后未（全部）实缴出资情况下的股权转让所得税问题，主要是个人股东的个人所得税，法人股东除涉及关联企业股权转让外，企业所得税方面一般不存在问题。

股权转让所得税问题其实就是股权转让收入和股权原值的确定问题。

（一）股权转让收入如何确定政策依据：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，下面简称“管理办法”）的第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视为股权转让收入明显偏低。

《管理办法》把“股权对应的净资产份额”作为判断申报的股权转让收入是否明显偏低的依据之一。

申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关采用净资产核定法时，核定的股权转让收入=股权转让时公司的净资产×股权转让比例。

该核定方式在实缴制下或认缴制下全部认缴出资已到位的情况下是合理的，但在认缴制下当认缴出资尚未全部出资到位的情况下就会出现不合理的情况。

举例说明：如甲乙分别认缴70万和30万投资成立了A公司，分别占股70%和30%。

公司成立后半年内甲按照公司章程的约定向公司实缴了70万资本金，乙认缴的资本金迟迟没有出资。

年底公司盈利，账面所有者权益（净资产）为80万元。

由于乙一直没有缴纳资本金，甲乙发生了矛盾，于是在征得甲同意后，乙将自己30%的股权以0元的价格转让给丙（注：丙要在承让股权后的三个月内向公司实缴30万资本金）。

此后，税务机关对本次股权交易价格进行了调整，要求乙补缴税款及滞纳金。

案例中，如果单纯从A公司的资产负债表来看，公司的净资产为80万元，乙持有30%的股权，对应的净资产为24万元，以0元的价格转让，显然低于账面净资产，根据《管理办法》规定，属于“股权转让收入明显偏低”；但根据《公司法》、《合同法》的相关规定，按实缴出资分红是基本原则，在对股东投资权益没有特殊约定的情况下，由于乙并未实缴出资，其不能享有股东的分红、优先认缴出资等权利，即乙不享有公司净资产80万元的份额。

转让已认缴未出资时，核定转让收入三种方式分析

转让已认缴未出资时，核定转让收入三种方式分析一、案例简介甲公司注册资本500万，均系自然人股东，其中股东A认缴100万实缴0元，股东B认缴400万实缴400万，资本公积600万、盈余公积未分配利润300万，章程规定未分配利润按照实缴比例分配，净资产＝400 600 300＝1300万；公司有不动产，不动产账面净值1500万，评估金额2200万，评估增值700万。

即经评估后的净资产2000万。

现在，股东A要转让股权给C，由于股东A没有履行出资义务，因此AC双方约定转让收入为零。

现在税务机关认为转让收入明显偏低且无正当理由，要求核定其转让收入。

二、2014年67号公告的规定第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入: （一）净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

三、目前大多数税务机关核定收入的方式1、直接按照净资产评估值*注册资本占比参照上面案例，即2000*20%＝400万；2、成本由于转让方没有履行出资义务，因此其成本为零；3、所得计税所得＝核定收入－成本＝400-0＝400万个税＝400*20%＝80万这种方式从形式来看，符合67号文规定，但实际上，由于A没有出资到位，直接用净资产*注册资本占比，相当于把B实缴的实收资本也按照比例进行分配了，因此有人提出异议。

如何解决？部分税务机关采用以下两种方式。

四、模拟实收资本到位模拟A全部到位之后再转让，注意，只是核定收入计算个税时模拟，不是实际出资到位。

1、核定收入模拟A实收资本到位之后的净资产评估值为2100万，即2000 100＝2100万，100万是A已认缴未实缴。

2100*20%＝420万；2、成本模拟A实收资本到位之后，其成本是100万；3、所得420-100＝320万个税＝320*20%＝64万。

自然人股东转让股权的投资成本（股权原值）的4种确定方法

自然人股东转让股权的投资成本（股权原值）的4种确定方法在自然人股东转让股权计算股权转让所得时，经常面临转让股权的投资成本如何确定的问题。

如果投资成本确定错误将导致自然人股东股权转让所得的计算错误，从而导致少缴纳税或多缴纳税的税务风险。

通过实际研究，为大家讲解四种投资成本（股权原值）的确定方法：一是缴足注册资本的原始自然人股东转让股权的投资成本的确定方法；二是注册资本从实缴制改为认缴制后，未缴足注册资本的原始自然人股东转让股权的投资成本的确定方法；三是直系亲属三代之间通过无偿让渡方式取得股权的股权原值的确定方法；四是通过股权转让方式的股权受让人转让股权的投资成本的确定方法。

（一）缴足注册资本的原始自然人股东转让股权的投资成本（股权原值）的确定方法在工商注册公司时，只要缴足注册资本的原始股东发生转让其一定比例或全部股权比例的情况下，原始自然人股东转让股权的投资成本方法如下：第一，如果原始自然人股东转让股权前的投资成本是实际缴足的注册资本情况下，则该原始自然人股东发生股权转让时，计算其股权转让所得的投资成本（股权原值）是该自然人股东按照《公司章程》认缴并实际缴足的注册资本作为投资成本。

具体确定方法如下：根据《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条、十六条的规定，转让股权时，股权原值按照以下方法确定。

1、以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；2、以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；例如：2018年10月，王女士以现金100万元创办一家企业，2020年2月，王女士以150万元的价格低于成本价将100%股权转让给李先生，截止转让前，被转让企业的所有者权益为150万元，其中注册资本为100万元，未分配利润和盈余公积为50万元。

公司注册无实收资本股权转让0元不涉税—错了!

公司注册无实收资本股权转让0元不涉税—错了！现在公司注册资金为认缴制，公司成立实收资本未实际支付，股权转让时可以0元转让，但股权转让仍然涉入税务问题。

当时股东实缴为0元，只是代表财产转让的原值为0元，并不代表财产转让的收入就可以是0元，若是你申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，则视为股权转让收入明显偏低，税局照样给你核定转让价格。

自然人股权0元转让，并不代表0元个税！例如：王总有个有限责任公司，100%控股，注册资金100万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。

经过2年经营，截止目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。

王总现在要股权转让给刘总，股东决议中标明的转让价格0元。

王总的这个有现责任公司仍需要缴纳股权转让个税和印花税：1、股权对应的净资产公允价值份额=1000万元*100%=1000万元2、因此核定股权转让收入=1000万元3、股权转让属于财产转让所得，应缴个人所得税=（股权转让收入-取得股权时的原值和合理费用）*20%=（1000-0）*20%=200万元4、转让人和受让人分别缴纳股权转让的印花税=1000*0.05%=5000元国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:（一）净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

未完全出资就转让股权,收入咋核定

未完全出资就转让股权，收入咋核定2017.4.28中国税务报陈涛目前自然人0元转让股权，1元转让股权的情况非常多，不完全出资情况下如何对转让方的股权收入进行核定，也是一个比较令人困惑的问题，文中提供的计算方法基于认缴制下按照不重复征税的原则进行推导，既没有损害纳税人的权益，也保证了合法税基不被侵蚀，对股权转让的税收实践有一定的借鉴意义。

2014年3月1日起，开始实施的新《中华人民共和国公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实行实缴制外，一般实行认缴制。

认缴制下，股东未完成全部出资义务就转让股权的情形不在少数，对这类股权转让该如何核定其转让收入，成为税务机关关注的问题，本文从股权转让收入的核定方法上入手，解决这一难题。

案例某公司2015年1月成立，注册资本为1000万元，自然人A 与B各认缴50%，B实缴资本为500万元，A实缴金额为0元。

2015年末该公司净资产为1500万元，其中实收资本为500万元（全部为B实际出资），留存收益和未分配利润合计为1000万元。

2016年1月，股东A将股权转让给自然人C（约定股东A未缴出资由自然人C承担），2016年2月，股东A向税务机关申报的股权转让收入为0元，税务机关根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十二条第（一）项规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低，该公司的净资产为1500万元，A对应的净资产为1500×50%＝750（万元），如果以0元转让，显然属于“股权转让收入明显偏低”的情形，且不符合国家税务总局公告2014年第67号第十三条所规定的情形，因此，核定A应缴个人所得税＝（750－0）×20%＝150（万元）。

这对纳税人来说是不公平的，因为此时A只对1000万元的留存收益和未分配利润，享有股息红利分配请求权和剩余财产（盈余公积）分配请求权，对B出资部分的分配请求权与自己的未出资部分相抵消了，不能单单就B出资的500万元享有请求权而不顾自己未出资的事实。

案例分析：注册资本改认缴如何确认未实缴出资的股权转让原值

案例分析：注册资本改认缴如何确认未实缴出资的股权转让原值注册资本改认缴是指企业注册资本的实缴要求由一次性实缴改为在一定时期内分期实缴，并按照比例逐步缴纳。

在这种情况下，出现了一个问题，即如何确认未实缴出资的股权转让原值。

本文将从案例分析的角度，探讨这个问题，并提出解决方案。

案例背景：某公司注册资本为1000万元，实缴比例为30%，即实缴300万元。

同时，该公司将股权部分转让给了其他投资者，转让价格为500万元。

然而，公司并未实际缴纳剩余的700万元注册资本。

问题描述：基于注册资本改认缴的规定，未实缴的资金是不存在的，那么在股权转让中，如何确认未实缴出资的股权转让原值？解决方案：1. 划分实缴和未实缴份额首先，我们需要将注册资本划分为实缴份额和未实缴份额。

实缴份额是已经按照比例缴纳的部分，而未实缴份额则是尚未缴纳的部分。

根据案例中的信息，实缴部分为300万元，未实缴部分为700万元。

2. 计算股权转让原值在确定实缴和未实缴份额之后，我们可以计算出股权转让的原值。

根据转让价格和实际实缴的金额比例，即可得出股权转让的原值。

在本案例中，转让价格为500万元，实际实缴比例为30%。

因此，股权转让的原值为500万元/30% = 1666.67万元。

3. 股权转让原值的账务处理针对股权转让原值的账务处理，我们需要将其分摊到实缴和未实缴份额上。

首先，我们将股权转让原值按照实缴比例分摊到实缴份额中，即300万元。

这样可以满足实缴部分的权益变动，并且符合实际缴纳资金的情况。

其次，未实缴部分的股权转让原值，不能直接计入资产或股东权益，因为这部分资金并未实际缴纳。

一种处理方式是将其作为负债进行处理，记入“未实缴注册资本”账户中。

通过以上的账务处理，可以准确地确认未实缴出资的股权转让原值，并在财务报表中反映出来。

补充说明：上述方案适用于注册资本改认缴下的股权转让情况，可以保证财务报表的准确性和合规性。

同时，企业应加强内部控制，确保未实缴的资金按照规定的时期和比例进行实缴，避免出现违规行为。

【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理

2020年11月，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，对于该问题给出了较为明确的处理意见，本文将结合相关案例来分析说明。

一相关背景注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，我国自2014年3月1日起实行注册资本认缴登记制，公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。

公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。

在认缴制下，投资方尚未出资，如何进行会计处理，实务一直有不同的意见。

2020年11月，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》（以下简称“监管指引”），对于该问题给出了较为明确的监管意见。

二监管规定根据《监管指引》的相关说明，在认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》（现《民法典》，下同）等法律法规的相关规定进行会计处理。

对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

三会计处理参考上述规定，如果投资合同（协议）或被投资方的公司章程明确约定了认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权益，那么投资方就应该确认一项金融负债及相应的资产，分录如下：借：长期股权投资（或其他权益工具等金融资产）贷：其他应付款（或长期应付款等金融负债）上述的股东权益主要体现在三个方面：1、投票表决权；2、按认缴出资比例享有的分红权；3、剩余财产分配权。

投票表决权通常用来判断是否能够控制被投资方或者对被投资方形成重大影响；分红权和剩余财产分配权系投资方的财产权利，也是判断能否确认相应资产和金融负债的关键要素。

注册资本改认缴如何确认未实缴出资的股权转让原值

注册资本改认缴如何确认未实缴出资的股权转让原值由于各种原因，有些企业在注册时选择缴纳较低的注册资本，以减轻财务负担。

然而，在实际运营中，企业需要不断地增加资本投入以支持业务发展。

为了解决这个问题，中国企业法第四十四条规定，企业可以通过股权转让来补充注册资本。

但是，需要注意的是，通过股权转让补充注册资本时，需要确认未实缴出资的股权转让原值。

接下来，我们将详细介绍注册资本改认缴的相关内容以及确认未实缴出资的股权转让原值的方法。

首先，我们需要了解注册资本的概念。

注册资本是指企业在成立时按照法律规定缴纳的资本总额。

在很多情况下，注册资本不一定要在成立时全部实缴，而可以分期实缴或者以其他方式进行认缴。

当企业需要增加注册资本时，可以通过向股东增发股票、股权转让、引进投资者等方式来补充注册资本。

其次，我们来了解一下股权转让的基本情况。

股权转让是指股东将所持有的股份转让给他人的行为。

股权转让的目的可以是为了资本金的补充，也可以是为了股东之间的利益调整。

无论出于何种原因，股权转让都需要进行相关的程序和确认。

对于注册资本改认缴过程中的股权转让原值的确认，可以通过以下几个步骤来完成：第一步，确定未实缴出资金额。

未实缴出资是指股东在注册时应缴纳的资本金中尚未实际缴纳的余额。

根据公司登记机关或者相关的规定，可以确定未实缴出资的具体金额。

第二步，确认股权转让原值。

股权转让原值是指股权转让所涉及的资产价值。

根据企业的财务报表、交易凭证或者其他相关的证明材料，可以确定股权转让原值的具体金额。

这一步需要特别注意的是，确认的股权转让原值应当真实、合理、准确，以保证信息的可靠性和准确性。

第三步，核实股权转让的交易流程和手续。

在确认未实缴出资的股权转让原值时，需要核实相关的交易流程和手续是否符合法律法规的要求。

例如，交易是否进行了公告、是否经过股东大会或董事会的批准等。

第四步，编制相关的文件和报告。

根据确认的未实缴出资的股权转让原值，企业应当编制相应的文件和报告，并按照规定的时间和途径提交给相关部门或者机构。

会计干货之认缴制下个人股权转让涉税风险2股权原值的确认风险

【tips】本文由梁志飞老师精心编辑整理，学知识，要抓紧！会计实务-认缴制下个人股权转让涉税风险2:股权原
值的确认风险
编者按：大家都知道，个人将股权转让给其他个人或法人，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按财产转让所得缴纳个人所得税。

11月19日，我们讨论了认缴制（未实缴）股权转让收入的确认风险。

今天，我们继续讨论认缴制（未实缴），个人股权转让原值如何确认。

由于水平有限，若有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

2014年3月1日，《中华人民共和国公司法（2014年修订）》（主席令2014年第8号）颁布实施，注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，也没有认缴最低限额，不再收取验资证明文件。

在认缴制，注册资本实际未缴付认缴出资额的情况下，个人股权转让存在重大的涉税风险，11月19日已经讨论了股权转让收入确认的风险，今天我们主要讨论股权原值的确认风险。

一、个人股权转让按财产转让所得缴纳个人所得税
《中华人民共和国个人所得税法》（主席令2011年第48号）及其实施细则的规定，个人转让财产取得的财产转让所得，应以财产转让应纳税所得额的20%缴纳个人所得税。

财产转让所得应纳税所得额，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

未实缴出资的股权转让是否有效

一、未实缴出资的股权转让是否有效《公司法》及公司法解释（三）对于股东未实缴出资情况下能否转让股权未作明确规定，当然也即无明文禁止。

因此，股东未实缴出资情况下也可以转让股权。

未实缴出资，包括如下两种情形：（1）根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务；（2）因公司章程规定的出资期限尚未到达，股东尚不需履行出资义务。

根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务的情况下，未履行出资义务股东可能承担以下责任：1.继续履行出资义务。

如前所述，根据公司法解释（三）第十八条，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司有权请求该股东履行出资义务。

2.在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

根据公司法解释（三）第十八条、第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的（以下简称“公司债务补充赔偿责任”），人民法院应予支持。

综上，未履行出资义务的股东转让股权后可能承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任，前述责任不因股权转让而豁免。

法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。

但是，当事人另有约定的除外。

未实缴出资的股权转让是否有效二、认缴出资实际未出资，股权原值如何确定工商显示实际未出资是否就视为股权原值为零？现实中，大多数股东多少都有出资，都不出资公司怎么开业经营？只是未进行验资，也未进行实缴出资的登记，导致垫付了很多钱，甚至超过了应缴出资额，工商显示还是实缴出资为零。

认缴未实缴的股权转让

认缴未实缴的股权转让1. 什么是认缴未实缴认缴未实缴是指在公司设立或增资过程中，股东根据出资承诺书认购或增资一定金额的股权，但暂时并没有实际出资。

换句话说，股东承诺了未来的出资，但还没有付款。

2. 股权转让的基本概念股权转让是指股东将其持有的股权转让给他人的行为，通过该行为，股东可以获得资金收益或实现其他目的。

3. 认缴未实缴的股权转让的背景在一些公司设立或增资的过程中，可能出现股东无法履行认缴的情况。

这可能是由于资金短缺、变卖其他资产或其他原因造成的。

为了解决这个问题，股东可以选择将其认缴未实缴的股权转让给其他有意向的投资者。

4. 认缴未实缴的股权转让的流程认缴未实缴的股权转让一般需要经过以下流程：步骤一：确定转让方和受让方转让方是持有认缴未实缴股权的股东，受让方是有意向购买该股权的投资者。

双方需要达成一致并签署股权转让协议。

步骤二：进行尽职调查双方在签署股权转让协议之前，通常会进行尽职调查，了解对方的背景、资金实力和其他相关情况。

这有助于双方更好地评估交易的风险和价值。

步骤三：签署股权转让协议转让方和受让方需要签署股权转让协议，明确转让的股权份额、转让价格、交付方式、交易条件等细则。

步骤四：完成股权转让手续转让方需要向公司提供相关文件，如股权转让通知书、股权过户申请等，以完成股权转让手续。

步骤五：完成股权转让款项的支付受让方需要按照协议约定支付股权转让款项，同时转让方需要将股权转让收益与公司进行结算。

步骤六：完成登记手续公司需要进行相应的股权过户登记手续，将股权的所有权转移给受让方。

5. 认缴未实缴的股权转让的风险与挑战风险一：未来的出资可能无法实现在认缴未实缴的股权转让中，转让方承诺未来的出资，如果因为各种原因无法履行该承诺，可能会导致交易失败或引发法律纠纷。

风险二：交易价格的确定认缴未实缴的股权转让价格的确定是一个关键问题。

转让方和受让方需要进行充分的协商和评估，以确定合理的转让价格。

挑战一：法律法规的限制在某些情况下，认缴未实缴的股权转让可能受到公司法律法规的限制。

认缴出资未实缴，0元股权转让，个税要缴吗？

认缴出资未实缴，0元股权转让，个税要缴吗？近年来，国家鼓励万众创新，不断放宽公司注册的要求，助力市场蓬勃发展，注册资本认缴登记制应运而生，是我国企业工商登记制度的一项重要的改革措施。

自2014年3月实施以来，给大批缺少启动资金的创业公司提供了创业机会，不但丰富了市场，释放了创新能力，也提供了大量的就业机会。

但是认缴制不等同于“认而不缴”，注册资本认缴制的股东出资义务只是暂缓了，而不是免除了，认缴期间股东违约出资仍然会受到法律的制裁。

自然人股东股权转让大家都很熟悉，但认缴情况下的自然人股东股转在实操中往往存在很多争议，相关的个税政策也比较复杂，现有的文件和法规并未过多涉及，因此拓韦带大家对这个问题展开讨论，希望能对各位读者有所帮助。

一、相关政策国家税务总局发布《股权转让个人所得税管理办法（实行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告），该文件对个人股权转让的个税政策做了较为全面的规范，成为税务部门征税的工具文件。

该文件对股权转让收入明显偏低而无正当理由的情况采取了几个调整转让收入的方法，其中最为常见的是净资产核定法：即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定，这种方法已经成为基层税务人员的常用征税工具。

注册资本认缴制度出台后，股权转让的税收实务中出现了一系列新的争议，例如股东认缴出资后，其认缴出资期限尚未到期时，该股东即对外转让股权，此时该股东的出资义务可能未履行或未完全履行。

在这种情况下，股权转让收入及原值该怎么确认呢？接着将会通过案例进行探讨。

二、出资义务未履行时股权转让收入及原值如何确认接下来我们通过一个案例理解这个问题：甲公司是有限责任公司，于2018年1月成立，注册资本100万元，自然人股东A和B各认缴50万元，A未实缴，B于2019年已全部实缴出资。

公司在章程里规定，A的认缴出资期限为5年。

由于公司经营较好，截至2020年底，公司的资产负债表显示，未分配的利润为500万元，实收资本为50万元，净资产为550万元。

认缴未实缴的股权转让

认缴未实缴的股权转让引言在股权转让交易中，认缴是指投资者对股权转让项目做出承诺，并向公司缴纳一定比例的认缴款项，以表明其对该项目的认可和投资意愿。

而实缴则是指投资者按照约定的时间和条件，履行缴纳剩余认缴款项的义务。

然而，在股权转让过程中，存在一些投资者认缴但未实缴的情况。

本文将对认缴未实缴的股权转让进行详细探讨。

认缴未实缴的原因1. 资金不足投资者认缴后，可能由于资金周转问题导致无法按时履约缴纳剩余认缴款项。

这种情况通常会导致股权转让交易无法继续进行，需要重新寻找其他投资者。

2. 投资者决策变动在认缴后的一段时间内，投资者的决策可能发生变动，导致不愿意或无法继续履行认缴款项的义务。

这可能是由于市场变化、项目前景不明朗等因素所致。

3. 信息不对称在一些情况下，投资者认缴金额可能并不准确反映其真正的投资意愿。

这可能是由于信息不对称造成的，投资者在认缴时对项目的了解不全面或存在误导。

认缴未实缴的风险与影响1. 股权转让交易无法顺利完成认缴未实缴会导致股权转让交易无法按时完成，延误项目的推进进程。

这可能使得公司在一段时间内无法获得项目资金，进而影响到后续的运营计划。

2. 信任问题认缴未实缴可能会破坏投资者对公司的信任和声誉。

对投资者来说，认缴未实缴意味着公司未能按照约定的条件履行承诺，这可能使得其他投资者对公司产生疑虑，降低其参与的意愿。

3. 法律风险在一些情况下，认缴未实缴可能触犯相关法律法规。

根据《公司法》等相关法规规定，投资者在认缴后应按时履约缴纳款项，否则可能面临法律责任，包括财产赔偿和违约金等。

解决认缴未实缴的措施1. 引入担保机制为了减少认缴未实缴的风险，可以引入担保机制来增加投资者的履约意愿。

公司可要求投资者提供担保，例如抵押物或担保人，以确保投资者按时履约。

2. 加强尽调工作在进行股权转让交易前，公司可以加强尽调工作，对投资者的资金实力和投资意愿进行更加全面的了解。

这有助于减少信息不对称的情况，提前发现可能存在的风险。

认缴制下，未足额缴纳出资中的股权转让处理

认缴制下，未足额缴纳出资中的股权转让处理一、认缴制下，未足额出资是否可以股权转让？关于认缴制下，股东转让股权从合同法的相关规定来看，是没有限制的。

所以从合同效力角度来讲是有效的。

从《公司法》角度看认缴制下，未足额缴纳出资的法律后果，《公司法司法解释三》的规定，公司可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权以及剩余财产分配请求权等权利作出合理限制。

但《公司法》及其司法解释并未限制该股东转让股权的权利，即我们认为他也是可以转让的。

二、认缴制下，未足额出资若股权转让有何风险？（1）股权转让协议的签订在合同法和公司法都没有明确禁止，认缴制下的股权转让时。

那大家一定会关注在这个过程中，会存在什么风险？最需要关注的就是，关于股权转让协议的签订。

《公司法》规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。

那在这个环节，对于股权转让协议的约定就显得尤为重要。

一是，若在协议中明确约定由一方承担后续的出资义务，内容真实合法并达成一致，后期正常执行这样的约定也是有效。

二是，若在协议中未明确约定，或达成协议应出资的一方未履行出资义务的，后期实际承担出资一方，有权向有承担出资义务一方追偿。

（2）股权转让过程的涉税风险甲公司2019年成立，其股东李军和赵涛认缴出资1000万元，分别占股60%和40%，2020年李军认缴的600万全部实缴到位，赵涛一直未实际出资，2020年末甲公司净资产400万元，2021年初两位股东协商一致，赵涛将他的股权以0元转让给乙公司。

这样做是否合理？2020年末公司净资产400万，赵涛持有40%股权，对应160万元资产，以0元的价格转让，显然低于账面净资产，根据相关税法规定，属于“股权转让收入明显偏低。

根据公司法的相关规定，按实缴出资分红是基本原则，在对股东投资权益没有特殊约定的情况下，由于赵涛并未实缴出资，其受限于享有股东的分红、新股优先认购、财产分配等权利。

未实际缴纳出资能否转让？教你解决未实际缴纳出资股权成本的确认

未实际缴纳出资能否转让？教你解决未实际缴纳出资股权成本的确认导语当前《公司法》对注册资本实行认缴制，对注册资本的缴纳期限没有强制要求，只需在公司章程中记录，造成普遍存在认缴出资长期未实际缴纳的情况。

从而引申出在股权转让过程中，未实际缴纳出资能否转让，以及未实际缴纳出资的股权成本确认问题。

我们将就相关问题进行探讨。

一、新、旧《公司法》对注册资本的规定旧公司法规定：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新公司法修改为：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

小坤点评：根据最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。

二、未实际出资部分股权能否转让？《中华人民共和国公司法(2013修订)》“第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

认缴未到期股权转让中出资责任的认定

认缴未到期股权转让中出资责任的认定一、认缴未到期股权转让中的出资责任认定认缴未到期股权转让是指投资人在一定期限内多次分期认缴一定金额的股权，但其未完全认缴及出资的情况下，将其所认缴但未到期的股权转让给其他投资人或者第三方。

在这种情况下，与股权转让相关的问题主要是出资责任的认定，即转让人和受让人的出资责任如何划分。

出资责任的划分主要涉及以下几个方面：认缴期限、认缴形式、出资计划、出资比例、出资周期等。

在认缴未到期股权转让之前，应当就这些方面进行合理规划和约定，以保证双方出资责任的明确性和可操作性。

二、股东出资责任的前提和基础1、出资义务来源：认股书、公司章程等相关法律文件中关于股东的出资义务。

2、认缴期限：认股期限是指设立公司时，公司章程对股东出资的期限规定，即股东要在一定期限内认缴股权、出资，否则将可能面临降低股份、强制转让股权等违约责任。

3、出资形式：出资形式是指股东出资的方式，一般有货币出资、实物出资、无形出资等多种方式。

4、出资比例：股东出资比例是指单个股东应出资的比例，即占总股本的比例。

5、出资周期：出资周期是指股东的出资时间跨度。

在认缴未到期股权转让前，投资人应在认缴期限、出资形式、出资比例等方面进行充分协商和约定，以便于在股权转让发生时可以依据约定的条款进行出资责任的划分和认定。

三、股权转让中的出资责任分配原则在认缴未到期股权转让过程中，相关的出资责任分配原则主要包括以下几个方面。

1、认证原则：即由股东根据认缴期限要求按照约定出资。

2、均摊原则：即所有股东根据实际出资情况，按照出资比例承担相应风险和责任。

3、先到先得原则：即先到先得的出资方式，在股权转让过程中可以获得更多的出资权益，同样也承担更多的出资责任。

4、投资分期原则：即在认缴期限内，股东按照约定进行分期出资，且每期出资到位。

以上原则在股权转让中起到重要的作用，可以明确双方出资责任，避免因出资问题产生的争议和法律纠纷。

四、认缴未到期股权转让中出资责任的认定思路在认缴未到期股权转让过程中，若出现出资责任问题的情况，我们应当根据以下思路进行认定。

（认缴制下的股权转让）未足额缴纳出资中的股权转让处理

（认缴制下的股权转让）未足额缴纳出资中的股权转让处理一、股东的出资义务股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务。

股东出资设立公司是公司赋予股东权利的前提，同时也是形成公司资本并成为公司存在和发展的基础，对此股东必须按时足额向公司缴纳其所承诺的出资额，履行出资义务。

根据《公司法》第28条之规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

虽然根据2014年修订的《公司法》的规定，除特殊规定外，公司注册资本实行注册资本认缴制，即出资金额可以由股东自行决定，根据章程规定分期缴纳注册资本，但股东的出资义务依然存在，股东应按章程规定缴纳注册资本并以其认缴的额度对外承担法律责任。

二、未足额缴纳出资的法律责任未足额缴纳出资包括已按章程规定分期缴纳，但缴纳期限未至导致未足额缴纳认缴资本金的(以下简称“分期出资”)及瑕疵出资，具体包括：出资时间的瑕疵、出资不足、出资的质量瑕疵或权利瑕疵。

(一)未足额缴纳出资与股东身份的关系：根据《公司法》第31条(未足额缴纳出资人对公司承担差额补充责任)、《公司法》第28条(瑕疵出资人对其他出资无瑕疵股东承担违约责任)、《公司法司法解释三》第13条(瑕疵出资人在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任)以及《公司法司法解释三》第17条(经催告后仍未履行出资义务的股东资格身份免除)的规定，可以看出股东资格的取得与股东足额出资之间是可以分离的，股东资格并不因股东未足额缴纳出资而丧失股东身份。

(二)分期出资的法律问题：注册资本认缴制下股东可以依据《公司法》在章程中约定分期缴纳出资，但在公司出资期限内如公司资产未能偿还债务的问题尚无法律规定，目前主流观点认为：虽然公司法及相关司法解释并未作出规定，但是没有法律依据不应成为解决问题的最终答案，股东出资责任加速到期具有正当基础。