中外合资企业章程共13页

合资经营深圳……有限公司

章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定，中国……公司（以下简称甲方）和……公司（以下简称乙方）与……国（地区）……公司（以下简称丙方）于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。

第二条合资经营企业的名称为：深圳……有限公司。（以下简称合营企业) 合营企业的法定地址为：广东省深圳市……区……路……号。

第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：(中国)………公司

法定地址为：……省……市……区……

法定代表姓名：……，职务……，国籍：……

乙方：(……)国（或地区）……公司

法定地址为：……国（或地区）……

法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……

丙方：……

第四条合营企业为有限责任公司。

第五条合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。

第七条合营企业经营范围为：

第八条合营企业的环保方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第三章投资总额和注册资本

第十条合营企业的投资总额为人民币（或合营各方商定的其他币种）……万元。

合营企业的注册资本为人民币（或合营各方商定的其他币种）……万元。

其中：

甲方出资……万元，占……％；

乙方出资……万元，占……％；

丙方……

第十一条合营各方以下列方式出资

甲方：

现金万元

机械设备万元

厂房万元

土地使用权万元

工业产权万元

乙方：

现金万元

机械设备万元(以中国商检机构检验、核价为准不足部分以外币现金

补足。)

工业产权万元

丙方：……

（注：第十条、第十一条应与合同相应条款相同）

第十二条合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条合营各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。

第十四条合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十六条合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意，报审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章董事会

第十七条合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。

第十八条董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：

(1)制定和修改组织机构表和人事计划；

(2)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管

理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；

(3)制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

(4)修订合营企业章程；

(5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)；

(6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；

(7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

(8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度

(9)决定合营企业资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散；

(10)负责合营企业中止或期满的清算工作

(11)其他应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由……名董事组成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期四年，经委派方委派可以连任。

第二十条董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派、副董事长由……方委派。合营各方在委派和更换董事出有因人选时，须书面通知董事会。

第二十一条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十二条董事会会议原则上在合营企业所在地举行。

第二十三条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十四条董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

第二十七条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第二十八条下列事项须经董事会一致通过。

l、合营企业章程的修改和补充；

2、合营企业的中止、解散；

3、合营企业注册资本的增加、转让或者调整；

4、合营企业的资产抵抵押；

5、合营企业与其他经济组织的合并；合营企业的分立或变更组织形式。

第二十九条除第二十八条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上（或超过半数）董事通过。（注：应选择一种方式）