2016,3,29---如剑悬“鼎”：中鼎股份可转债回售危机案例分析要求

如剑悬“鼎”：中鼎股份可转债回售危机

一、教学目的与用途

1．本案例主要适用于《公司理财》、《资本运营》等课程中有关公司融资相关领域理论的教学。

2．本案例适用对象是MBA、EMBA 和企业培训人员以及经济类、管理类专业的本科生、研究生。

3．本案例的教学目标：上市公司再融资一直是学术界和实务界关注的焦点。在中国资本市场，发行可转换公司债券已成为很多上市公司实施再融资的重要手段。中鼎股份在股票市场较为低迷的情况下利用多种策略保证公司可转债顺利运行，成为上市公司成功应对可转债回售危机的典型案例。通过对本案例的研究和分析，帮助学员理解和掌握以下重要知识点：

（1）上市公司的再融资方式选择；

（2）可转债发行的回售条款和转股价格向下修正条款；

（3）应对可转债回售危机的措施；

（4）市场时机资本结构理论与可转债发行时机选择。

4.中鼎股份2015年4月公告了定向增发方案，目前还没有完成。请结合定向增发方案分析该案例。数据资料下载：巨潮咨询网。

二、启发思考题

1．中鼎股份为什么要进行本次再融资？之前的定向增发是否实现了预期目标？

2．面对上市公司可选择的几种再融资方式，中鼎股份是如何抉择的？主要依据是什么？

3．在第一次触发可转债回售条款时，中鼎股份的应对措施是什么？为了顺利实现向下修正转股价格，公司做了哪些努力？

4．当中鼎股份再次面临回售危机时，公司又采取了哪些措施应对？上述措施与向下修正转股价格相比，主要动机是什么？

5．如果你是公司的CEO，你是否也会选择发行可转债实现再融资？如果选择可转债融资，在面临回售危机时，你会采取哪些措施？

三、分析思路

1.中鼎股份“借壳上市”的背景及原因。中鼎股份为了实现“借壳上市”，做了哪些承诺？

此问题旨在引导学员了解案例公司的背景，是分析本案例的逻辑起点为下面分析案例提供铺垫。

2．上市公司再融资方式有哪些？简述公司发行可转债的基本条件。

此问题的提出为帮助学员了解案例中可选择的再融资方式，学习本案例核心理论知识点之一：上市公司再融资方式选择。进一步结合案例内容，分析发行可转债的基本条件，引导学员明确本案例的基本前提。

3．在诸多可供选择的再融资方式中，中鼎股份为什么最终选择了可转债？

通过阅读案例正文回答此问题，引导学员结合第 2 题中的理论知识，深入分析公司选择可转债实施再融资的动因，对比此种再融资方式与其他方式的利弊。

4．可转债的发行条款主要有哪些？发行条款中如何体现发行人和持有人的利益？分析正常下调转股价格和向下修正转股价格两者的差异。

通过此三个问题的讨论，使学员深入学习本案例的核心知识点之二：可转债发行条款的设计。可进一步鼓励学生评价案例公司的可转债发行条款，分析案例公司的发行动机。

5．梳理中鼎股份应对回售危机时先后采取的措施，上述措施是否实现了预期目标？

此问题是案例分析逻辑链条中最重要的一环。通过此问题引导学员总结案例公司数次面临回售危机的应对措施及其效果，考察学员的逻辑分析能力和提取关键信息能力；全面理解本案例的核心内容：回售危机与应对措施。作为此问题的拓展，可鼓励学生提出创新性观点，为解决回售危机提供更多应对建议。

6．基于市场时机资本结构理论，评价中鼎股份可转债发行的时机选择。中鼎转债发行实践对其他上市公司利用可转债融资提供了哪些启示与借鉴？

此问题是案例分析逻辑链条的落脚点，引导学员学习本案例的核心理论知识点之三：市场时机资本结构理论。通过分析案例公司发行可转债的时机，对此案例的融资决策做出评价。此问题的答案不必局限于本案例所描述的内容，可引导学员形成不同的决策观点。最后讨论并总结本案例对其他上市公司选择可转

债实施再融资的启示与借鉴。