新钢可转债案例解析分析

新钢转债案例分析

一、新钢转债简介

1.新钢股份基本情况

新钢股份（股票代码：600782）是在中外合资“新华金属制品有限公司”整体改组的基础上，由原江西新余钢铁有限责任公司（以下简称“新钢公司”）、（香港）巍华金属制品有限公司等作为发起人，采用社会募集方式设立的股份公司。设立时公司名称为新华金属制品股份有限公司（以下简称“新华股份”）。2007年12月5日，公司名称由“新华金属制品股份有限公司”变更为“新余钢铁股份有限公司”，股票代码保持不变。2009年12月，新钢公司整合江西洪都钢厂有限公司和乌石山铁矿，更名为新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）。

新钢股份为江西省最大的钢铁企业，根据行业协会的统计数据，2007年公司粗钢产量列全国钢铁企业第22位。公司的钢材产品主要为中厚板、棒材、线材。公司钢材产品在江西市场居于主导地位，在周边地区也具有较强的竞争力。中部的崛起促进了江西地区钢材市场发展，与江西毗邻的广东和上海属于钢材消费量较大的地区，公司2007年接近80%的钢材在华东和中南地区市场销售。华东和中南区域钢材市场容量十分可观，为公司提供了良好的区域市场发展空间。

2.新钢转债简介

经中国证监会证监许可[2008]1043号文核准，该公司于2008年8月21日通过上海证券交易所向社会公开发行可转换公司债券，发行规模为27.6亿元人民币，发行数量不超过2760万张，每张面值人民币100元。期限为5年(即2008年8月21日～2013年8月20日)，2008年9月5日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称为“新钢转债”，转债代码为“110003”。该可转债已于2013年8月20日到期。本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司的300万吨1580mm薄板工程项目。

下面将对新钢转债的发行方式、债券利率、初始转股价及转股价修正、赎回、回售等部分条款进行简要介绍。

（1）发行方式

本可转债向公司原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。

（2）债券利率

新钢转债票面利率的设计采用逐年增加利率，分别为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.8%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2008年8月21日起开始计算利息，每年付息一次。

（3）初始转股价及转股价修正

新钢转债的初始转股价格为8.22元/股，确定基础为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。）转股起止时期为自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（4）赎回条款

①到期赎回条款

在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的107%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

（5）回售条款

①有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。

②附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的104%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。

二、发行可转债的原因

1.融资成本分析

发行可转债是公司募集资金的渠道之一。可转债具有债权和期权的双重特性，被投资者称为“进可攻退可守”的投资产品。其风险介于债券和股票之间，收益也介于两者之间。对发行人而言，投资者的收益便是发行人的融资成本。可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。因此，新钢股份发行可转债的原因之一是为了筹集资金，降低融资成本。下面从债务融资方面进行分析。

债务融资包括直接债务融资和间接债务融资，直接债务融资是指由发行人发行债务凭证，直接从投资人处借入资金；间接债务融资是指资金需求方通过银行间接从资金供给方借入资金。

2008年9月12日财政部发行记账式（十七期）国债，发行日期为9月12日，到期日为2013年9月12日。计划发行260亿元，实际发行面值金额为260亿元，经投标确定的票面年利率为3.69%，年付息一次。即大致可以认为，在当时的资金供求关系下，5年期国债利率为3.69%。新钢股份若发行债券进行融资，由于其资信评级低于财政部，因此推断其融资成本应高于国债。

另外，可从2008年发行过公司债的企业大致估算出新钢股份发行公司债的融资成本，这是从直接债务融资渠道进行分析。经查阅资料发现，莱芜钢铁曾在2008年1月22日发行了20亿元的10年期固定利率债券，票面金额为100元，固定利率经发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定为6.55%。依据莱芜钢铁和新钢股份的信用级别，前者为AA信用级，后者为AA+信用级，因此估计新钢股份直接债务融资在6%左右，在25%企业所得税下，税后融资成本为4.5%。

通过查询中国人民银行当期存贷款利率可知，2008年10月9日，中国人民银行将三年至五年贷款利率从7.56%下调至7.29%。如果新钢股份选择间接债务融资，即通过向银行借款筹集资金，则其融资成本为7.29%，在25%企业所得税下，税后融资成本为5.468%。

综上，通过分析当时的五年期国债利率、公司债利率以及同期存贷款利率可知，发行可转债的利率明显较低，因此新钢股份选择发行可转债的原因之一是为了降低融资成本，筹集更多的资金。

2.缓解短期现金流压力

自2005年年末以来，新钢股份流动资产与流动负债之比逐年降低。在流动资产中，流动性较好的资产包括货币资金和应收票据，合计39.06亿元，占比42.98%；流动负债中，一年内需要偿还的项目包括短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他应付款，合计71.71亿元，占比79.30%。由此可见，公司流动资产对流动负债的保障程度是不够的。

表1 2007年流动资产与流动负债构成