某公司可转换债券融资管理与财务知识分析报告

第一章可转换债券概述

1.1 可转换债券的定义及特点

可转换债券是指发行人依照法定程序发行，赋予其持有人在一定时间依照约定条件将其转换成一定数量股票（绝大多数情况下是发行公司股票）权力的公司债券。可转换债券属于一种可转换证券，是一种介于股票和债券之间的混合型金融工具，其持有人可以在规定的期限，按照既定的转换价格和转换比率转换为相应公司的股票。

从其定义上看，可转换债券首先是一种公司债券，具有债权性。因为在可转换债券的持有人形使转换权利之前，公司必须按时的按照票面利率支付相应的利息，如果可转换债券到期其持有人仍然不原行使转换权，则其发行公司必须全额偿还本金。这里要注意的就是可转换债券的持有人有行使转换的权利，但无义务，也就是其转换权的行使与否在于持有人。另外，可转换债券还具有期权性，这主要体现在可转换债券的投资者有在规定的期限行使转换权，将其转换为既定股票的权利。

正是由于可转换债券具有债权与股权的双重属性，可转换债券与普通的股票和债券相比有其独有的特点和优势：

1.有固定收益

与普通债券相比，可转换债券的利率相对较低，但与股票的投资风险相比，可转换债券的投资者有基本的本金和收益，基本没有本金损失的风险，因此其风险程度介于股票和债券之间。

2.可转换债券可能会给投资者带来丰厚的收益

可转换债券发行后，若发行公司业绩良好，其股票价格就会上涨，此时可转换债券就拥有一个看涨期权，可转换债券会相应的升值，使可转债的投资者受益，这是单纯的公司债券投资者没法获得的。而且可转换债券还有一个回售条款，给予可转换债券的持有人在可转债到期之前在一定条件下可以将可转换债券回售给发行人以保障投资者的保底本息收益。

3.可转换债券的抗跌性强于股票

可转换债券的价值是由其作为普通债券的纯债价值和可转换为股票的买入期权价值构成的。可转债发行后，其价值主要受市场利率和股价变动的影响，但市场利率对可转换债券的价值影响较小，影响可转换债券价值的主要部分是股票买入期权的价值，它随发行人股价的变动而变动，发行人股价的变动则取决于企业的业绩增长和投资者对发行人的成长性预测。因此，可转债的价格会与发行人股票的价格同步上涨，但可转债的价格却不会随着发行人股票的价格下降而下跌，抗跌性要强于股票。因此，可转债是一种既有基本价值保障，又能获取企业成长收益的证券。

4.可转债有筹集资金和规避风险的双重功能

可转债发行时的利率一般低于普通债券，因此企业的资金使用成本低，筹集一定的资金所承担的财务风险相对较小。如果可转债的投资者将来形使转换权，可转债转换为公司的股票，原先的债务会因为转换为股权而消失或者减少，固定偿还的债务本金转换为永久性的资本投入，降低了企业的资产负债比例，改善了公司的财务结构，减轻了财务负担。另外，发行可转债的成本一般比发行股票的成本低，并且日后通常只是逐步的转换为公司股权，慢慢的稀释公司的股本，舒缓了公司股本短期急剧扩的压力。

1.2 可转换债券的发展历史简述

可转换债券作为一种融资手段，最早产生于资本市场发育程度较高的美国。1843年，美国的New York Erie铁道公司发行了全世界第一例可转换债券，之后一百多年里，由于可转换债券具有筹资和避险的双重功能，比单纯的筹资工具和避险工具更有优势，因而受到各类融资企业和投资者的青睐。特别是近20年来，全球可转换债券市场发展得如火如茶。许多著名的大公司，如摩托罗拉、福特公司、三菱银行、东京银行等，都发行了大量的可转换公司债券。

可转换债券的发展历史大体上可以分为四个阶段，分别是19世纪中叶至20世纪40年代的萌芽阶段；20世纪50年代至20世纪70年代的发展阶段；20世纪80年代至90年代的繁荣阶段；以及20世纪90年代后至今的扩阶段。

从历史上来看，日本、美国、法国和英国是可转换债券市场上的主要发行

国。自90年代以来，可转债在全球市场的发展迅速，目前全球可转债市场的市

值约4600亿美元左右，而且还在不断的扩。可转债发展到现在，基本形成了两大市场，即美国可转债市场和欧洲可转债市场。

我国的可转债市场起步较晚，发展过程也很曲折。1992年，我国宝安集团在国证券市场发行了我国第一支可转换债券，1993年11月中纺机B股在瑞士发行了可转债，此后国许多公司相继在国际资本市场发行了可转债。2001年4月16日，中国证监会发布《上市公司发行可转债实施办法》，极大的促进了可转债市场的发展。2001年，已有近60家公司提出发行可转债总量超过400亿元的预案。但与西方发达国家相比，中国的可转债市场尚处于初步发展阶段。另外，中国的资本市场一直存在着股权融资比例过高，投资品种匮乏等问题需要尽快的推出债券类与权证类的金融产品并完善相关交易市场。可转债作为一种新型的投融资工具，其市场的发展和繁荣将十分有利于中国资本市场的成熟和金融风险的化

解。随着中国资本市场的进一步的开放，可转换债券在中国必将有更大的发展。

[1]

1.3 可转换债券的主要类型及其基本要素

1.3.1 可转换债券的主要类型

可转债实际是一种金融创新，其混合金融产品特性决定了其品种的多样性，为了适合不同的发现者和投资者的需求，市场上也出现了多样的可转债品种。下表列出了主要的几种可转债及其主要特征：

1.3.2 可转换债券的基本要素与条款

可转债的发行条款是由发行人面向公众的具有法律效力的约定。如果发行人约定不合理，将失去对投资者的吸引力，甚至引导欺骗，如果不善于周全的考虑可转债的发行约定，也会导致潜在的纠纷和风险。因此，可转债的发行条款具有极端的重要性。大体上来说，可转债具有以下的基本条款：

1.票面利率。与普通债券一样，可转债也设有票面利率。可转债的票面利率是可转债的发行人向投资者定期的支付可转债转换前利息的依据。较高的票面利率对投资者的吸引力较大，因此有利于发行，但较高的票面利率会对可转债的转股造成较大的压力，发行公司也将支付较高的利息，财务风险较大。

2.面值。我国可转债的面值是100元，最小交易单位为1000元。

3.发行规模。发行规模即发行公司发行一次的可转债的总额。可转债的发行规模不仅影响企业的偿债能力，而且要影响企业的股本结构，因此发行规模是可转债一个很重要的因素。

4.期限。（1）债券期限。可转债发行公司通常根据自己的偿债计划、偿债能力及股权扩步伐来制定可转债的期限。我国发行可转债的期限规定为3-5年。（2）转换期限。可转债的转换期限是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。通常根据不同的情况可有四种期限:①发行后某日至到期前某日；②发行后某日至到期日；③发行日至到期前某日；④发行日至到期日。

5.转换比率和转换价格。转换比率是指一个单位的债券能换成的股票数量。转换价格是指债券发行时确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。转换比率和转换价格计算公式分别为: