2020年可转债分析报告

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2020年度债券市场发展报告

2020年度债券市场发展报告——适度宽松货币政策下债市发行量同比大幅提升，债券市场机制体制进一步完善2021年2月4日2020年度债券市场发展报告——适度宽松货币政策下债市发行量同比大幅提升，债券市场机制体制进一步完善联合资信评估股份有限公司刘晓光张岩郝帅一、债券产品发行利率本年度，在新冠疫情肆虐全球以及中美贸易摩擦不断的背景下，上半年央行实施适度宽松的货币政策，市场流动性得到较大改善，助力我国经济修复进程持续推进，下半年货币政策更加稳健，流动性投放也更加注重精准滴灌。

具体来看，央行分别于2020年3月、4月、5月实施三次降准1；并于1月、4月两次下调金融机构存款准备金率2；央行通过下调公开市场操作和MLF操作利率引导贷款市场报价利率（LPR）进一步下行3，推动实体经济融资成本降低。

此外，央行灵活开展公开市场操作，综合运用逆回购、中期借贷便利（MLF）、定向中期借贷便利（TMLF）、抵押补充贷款（PSL）、常备借贷便利（SLF）、国库定存等工具提供不同期限流动性，合理安排工具搭配和操作节奏，维持市场流动性的合理充裕。

整体来看，1—5月上旬，市场资金面整体较为宽松，进入5月下旬后，随着国内疫情逐渐稳定，各主要经济指标均有所好转，央行货币政策开始向常态化回归，资金利率中枢有所上行，本年度市场利率整体呈现先降后升的态势。

本年度，银行间固定利率国债一年期到期收益率整体呈先降后升走势，本年度平均水平（2.16%）较上年（2.57%）下降41个BP。

一年期短融的平均发行利率与一年期银行间固定利率国债到期收益率的走势大致接近，本年度一年期短融的平均发行利率（3.73%）较上年（4.21%）下降48BP。

本年度，交易所国债三年期、银行间固定利率国债五年期和七年期到期收1中国人民银行决定于2020年3月16日实施普惠金融定向降准，对达到考核标准的银行定向降准0.5至1个百分点，在此之外，对符合条件的股份制商业银行再额外定向降准1个百分点，支持发放普惠金融领域贷款；2020年4月15日和5月15日分两次对中小银行实施定向降准，每次下调0.5个百分点。

可转换债券转股失败原因及对策

可转换债券转股失败原因及对策作者：宋佳忆来源：《当代县域经济》2020年第03期可转换债券是一种以债券为基础的金融工具，它赋予了持有者一种选择权，可转换债券的持有者可以在一定期限内以事先约定的转换价格将可转换债券转换成发行方的股票。

当可转换债券的持有者将债券转换成股票更有利可图时，他就会通过转换从发行者手中换取股票来获利，否则持有者就会放弃转换权，将可转换债券持有至到期。

可转换债券在国外市场已经是一种相当成熟、普遍的投融资工具，但可转换债券进入我国市场的时间还比较短，我国的可转债市场发展还很不成熟，与国外可转债市场还有很大差距。

2017年2月17日，证监会为了促进再融资工具品种结构的均衡发展，通过修订《上市公司非公开发行股票实施细则》，鼓励企业利用可转债进行再融资，在这样的背景下，近两年利用可转债进行再融资的公司明显增多，许多公司看重可转债融资的优势而对于可转债融资的风险知之甚少，致使一些公司可转换债券转换失败。

基于此，本文以新钢转债为例，对可转债转股失败的原因进行了分析，并针对失败的原因提出相應对策，以期为正在发行的或将要发行可转债的公司提供经验。

新余钢铁股份有限公司（以下简称新钢股份）是江西省最大的钢铁企业。

公司于1996年12月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600782。

公司主营业务为中厚板、薄板、线材、棒材、金属制品的生产与销售，其产品在江西市场居于主导地位，在周边地区也具有较强的竞争力。

为了募集资金，经中国证监会核准，公司于2008年8月21日至27日公开发行了276000万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，2008年9月5日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称为“新钢转债”，期限五年。

本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司的300万吨1580mm薄板工程项目。

新钢转债在其续存期间因公布利润分配方案下调股价4次，因触发转股价修正条款主动下调股价3次。

新钢转债的到期日为2013年8月20日，截至到期日，新钢转债累计共转股18597股，占公司可转债转股前公司已发行股份总额的0.0013%，公司尚有275748.1万元的“新钢转债”未转股，占“新钢转债”发行总量的99.91%，新钢股份已赎回全部到期可转债。

2020年注册会计师混合筹资——可转换债券筹资(3)知识

（三）可转换债券筹资的优缺点1.优点：（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金；（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性；（3）有利于稳定股价。

2.缺点：（1）股价上涨风险；（2）股价低迷风险；（3）筹资成本高于纯债券。

（四）可转换债券和认股权证的区别1.认股权证在认购股份时给公司带来新的权益资本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。

2.灵活性不同。

可转换债券的类型繁多，千姿百态。

它允许发行者规定可赎回条款、强制转换条款等，而认股权证的灵活性较少。

3.适用情况不同。

发行附带认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。

附认股权证债券的发行者，主要的目的是为了发行债券而不是发行股票（即为了降低利率以及促销）；可转换债券的发行者，主要的目的是为了发行股票而不是发行债券（即为了规避当前低迷的股价）。

4.两者的发行费用不同。

可转换债券的承销费用与纯债券类似（即转换权与纯债券的债权不能分离，行使转换权的同时意味着也放弃了普通的债权，视同于发行一种有价证券），而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间（认股权证往往随附公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易，视同于发行两种有价证券）。

【相关链接】可转换债券和认股权证比较类似于股票看涨期权，但是其中仍有一些重要区别：1.可转换债券和认股权证由发行公司签发；而股票看涨期权是由独立于股份公司之外的投资机构所创设；2.认股权证和股票看涨期权按固定的执行价格收取现金。

认股权证的持有者给予发行公司现金，且收到公司支付的新增发股票，引起了公司现金流、股权资本和资本总量的增加，但债务资本总量不变，导致公司资产负债率水平降低。

股票看涨期权被执行时，多头方（买方）则付给空头方（卖方）现金以换取一定数量的股票（其实并不是真正要得到股票，往往是净额结算，即股票市场价格与执行价格的差额结算），所以，对公司的现金流量、资本总量以及资本结构没有任何的影响。

a股可转债历年发行数量

a股可转债历年发行数量自2003年引入中国资本市场以来，A股可转债一直是投资者的重要选择之一。

可转债是指在一定期限内可以按照一定比例转换成股票的债券证券。

本文将探讨A 股可转债的历年发行数量。

截至2021年底，A股已有多家公司发行了可转债。

根据数据统计，自2003年至2020年底，A股共发行了约1800只可转债。

这表明了可转债在中国资本市场中的受欢迎程度。

在可转债发行数量方面，2006年至2009年是可转债的高峰期。

在这四年中，每年的可转债发行数量都超过了400只。

然而，随着金融危机的影响和监管政策的调整，2010年至2014年期间可转债发行数量锐减，年均发行数量仅为100只左右。

随着中国资本市场的逐步发展，2015年至2017年期间可转债再次经历了一波高峰。

这三年中，可转债发行数量分别为340只、393只和364只，创下了新的高峰。

这也反映了投资者对可转债的持续兴趣和需求。

然而，自2018年以来，A股可转债的发行数量再次下降。

这主要是由于监管机构对于可转债的限制政策，以避免市场的风险和波动。

截至2020年底，可转债的发行数量仅为135只。

尽管数量减少，但可转债的魅力依然存在，吸引了一批具有收益追求的投资者。

总体而言，A股可转债历年的发行数量呈现出波动的态势。

这与政策调整、市场环境和投资者需求密切相关。

然而，无论发行数量如何变化，可转债作为一种既具备债券特性又具备股票潜在回报的投资工具，持续为投资者提供了一种多样化的选择。

免责声明：本文仅供参考，不构成投资建议。

投资者在进行任何投资前应充分了解相关证券投资的风险，并根据自身的风险承受能力和投资目标做出决策。

上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券

上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券随着我国资本市场的不断发展，可转换公司债券成为了一种非常重要的融资工具，对于企业的融资和投资都有着非常重要的意义。

为了加强对可转换公司债券的监管，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》，本文将对该指引进行深入的分析和解读。

一、可转换公司债券的定义和特点首先，我们需要了解可转换公司债券的定义和特点。

可转换公司债券是指企业向投资者发行的一种债务工具，具有债务和股权的双重属性，持有人可以在规定的时间内将其转换为公司股票。

这种债券的特点是：首先，它具有固定的利率和到期日，类似于普通债券；其次，它具有转换为股票的权利，如果转换后的股票价格高于债券面值，则持有人可以获得更高的收益。

二、可转换公司债券的监管要求接下来，我们来看看《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》中对可转换公司债券的监管要求。

该指引主要包括以下几个方面的内容：1、发行前的审批要求在发行可转换公司债券之前，企业需要向上交所提交发行申请，并提供相关的证明材料，包括发行方案、募集说明书、评级报告、律师意见书等。

上交所将对这些材料进行审查，并最终决定是否批准发行。

2、发行后的信息披露要求企业在发行可转换公司债券后，需要按照规定的时间和方式进行信息披露，包括年度报告、中期报告、定期报告、临时报告等。

这些报告应当包括企业的财务状况、业务情况、管理情况等方面的内容。

3、债券转股的管理要求在可转换公司债券转股的过程中，企业需要严格按照规定的程序和时间进行操作，并及时向股东披露相关信息。

同时，企业应当建立健全的内部控制制度，确保债券转股的合法性和规范性。

4、风险管理要求企业在发行可转换公司债券时，应当对风险进行充分的评估，并采取相应的风险管理措施。

同时，企业需要建立健全的风险管理制度，确保债券发行和转股的风险可控。

三、可转换公司债券的市场表现接下来，我们来看看可转换公司债券在市场上的表现。

可转债市场的现状、问题及建议

F I N A N C I A L M A R K E T金齡•场Convertible Bond M arket:Current Status, Problems and Suggestions 可转债市场的现状、问题及建议■武志博咐转换公司债券（以卜简称“》丨转债”）是一种内含多种期权的固定收益证券。

历史上，第-只可转债是由美国的R o m e，W a t e r t o w n a n d O g d e n s b u r g R a i l r o a d公台]于1874年发行的，该只可转债的到期时间长达30年，票面利率为7%。

我国的第一只可转愤是由中国宝安集团于1992年11月19日发行的“宝安转偾(125009) ”，自此我国可转侦市场正式拉开了发展序裕。

截至 2020年，我国可转债的融资规模达2428.5亿元，在经历广28年的发城之后，我国可转债市场已初f t规模，已成长为我国资本市场要的再融资工具之一，为上屮公司经营规模的扩大和行、丨卜.竞>力的提升做出了非常車:要的贞献。

我国可转债市场的发展现状1992年，我国第一只可转侦一“宝安转债”成功发行，融资5亿元。

“宝安转债”的成功发行正式拉开/我国可转侦市场发胰的序裕。

随后五年间，我_并没有再发行新的可转侦，齊到199X年才又/卩始了新的发行。

f‘j此之后，我国可转侦的发行数量逐年增加，其在再融资市场中的作用也开始逐渐显现。

丨1丨图I 可以#出.在2017年之前，我国i i j•转侦的融资规模并不人：2009 ~2016年可转愤的平均融资规模！（存312.49亿元，最高的2013年也U饤551.31亿元，但在2017年之后，尤其是2019年之后，我W可转侦的融资规模快速匕升，2020年更是达到了创纪录的2428_5亿允，远超配股的筹资规模.成为上市公司最重要的洱融资工具之一。

可转债快速发展的原因在2017年之前，定向增发是上市企业首选的再融资工具。

银行股可转债一览

银行股可转债一览
本文为您提供银行股可转债一览。

可转债是一种既有债券性质又有股票性质的金融工具。

与普通债券不同的是，可转债在股票市场上挂牌交易，投资者可以将其当作股票进行交易，同时也可以在到期前将其转换成公司股票。

以下是几家银行的可转债：
1. 工商银行：代码113008，发行日2020年10月27日，发行规模200亿元，票面利率1.2%，兑付期5年。

2. 农业银行：代码113007，发行日2020年10月22日，发行规模200亿元，票面利率1.2%，兑付期5年。

3. 中国银行：代码113011，发行日2021年1月12日，发行规模150亿元，票面利率1.3%，兑付期5年。

4. 建设银行：代码113009，发行日2020年12月1日，发行规模200亿元，票面利率1.2%，兑付期5年。

5. 交通银行：代码113010，发行日2020年12月8日，发行规模100亿元，票面利率1.2%，兑付期5年。

以上是目前几家银行发行的可转债情况，投资者可以根据自己的需求和风险承受能力进行选择。

需要注意的是，可转债是一种复杂的投资工具，投资者应该了解其特点和风险，谨慎决策。

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2020年可转换债券发行状况

2020年可转换债券发行状况
截至2020年底，全球可转换债券市场规模达到1.7万亿美元，较2019年增长54％。

其中，中国大陆地区可转换债券市场规模达到2.7万亿元人民币，同比增长32.4％。

2020年，全球共发行了455只可转换债券，融资总额达到了305.7亿美元，较2019年增长39％。

在所有可转换债券发行中，美国发行的数量最多，占比为32.3％，其次是中国大陆地区，占比为
29.7％。

而在可转换债券的市场份额方面，中国大陆地区排名第一，市场份额为34.9％。

2020年的可转换债券发行主要集中在科技、医药、能源和公共事业等行业。

在全球范围内，科技行业发行的可转换债券数量最多，占比为37.8％，融资总额达到了122.6亿美元。

而在中国大陆地区，可转换债券发行的主要行业为金融、房地产、医药和电信。

总体来说，2020年可转换债券市场表现不俗，未来随着投资者对风险的逐步接受和市场对可转换债券的需求的增加，该市场有望继续保持健康发展。

可转债投资思路与对策研究

理讼蚵付可转债投资思路与对策研究张凯摘要：我国可转债市场起步较晚，但发展十分迅速。

可转债价格取决于正股价格、转股价与转股溢价率三个核心指标。

短期而言，可转债的上涨源于资金的介入热度，而从长期看，可转债的上涨则是源于正股的上涨、转股价的下调等。

可转债具备稳健的债性属性同时拥有较强的股权投资属性、交易量能通常不稳定、政策及交易条款具有一定的复杂性、各指标区间对应的产品属性分化较为明显、发行人转股意愿较强等特点。

投资人要高度重视对正股标的公司的深入研究，仔细研读各类关联信息材料，准确把握持债期间的交易时机，严格执行各项政策法规，积极借助各类辅助投资工具，才能取得较为满意的投资收益。

关键词：可转债；债性属性；股权投资属性；转股我国可转债市场从1992年发展至今，已经历近29个年头，特别是2017年以来，市场进人了繁荣期。

截至2020年12月，当年共发行可转债192只，发行规模2 612亿元，总存续规模达到 5 45(H乙元，创历史新高。

但在实际交易中，投资者对可转债交易普遍存在产品条款了解不够、投机性操作较强和投资方法缺失的现状。

本文拟从可转债产品投资特点出发，找寻其中的投资规律和思路，以期对此类产品投资提供借鉴。

一、可转债产品概述可转债一般指可转换债券，即债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司普通股票的债券。

作为一种兼具“股性”和“债性”的证券品种，其为上市企业多渠道融资提供了更多的选择渠道，极大程度增强了资本市场直接融资比例，发挥了资本市场直接融资的功能。

由于可转债上市价格等于转换价值与转股溢价率乘积，而转换价值与正股价格、转股价相关，通常情况下,可转债价格取决于正股价格、转股价与转股溢价率三个核心指标。

短期而言，可转债的上涨源于资金的介人热度，而从长期看，可转债的上涨则是源于正股的上涨、转股价的下调等。

二、可转债市场价格分布情况结合2020年5月前已退市的142只可转债产品来看，可转债投资守正出奇的特点较为明显，正股是根本，可转债条款和估值的市场博弈是补充，转股溢价率在衡量可转债价值和正股价值关系中起到较为核心的作用。

2020年可转债分析报告

正文目录解密转债的条款博弈 (4)三个特别条款是什么？ (4)回售条款：投资者的权利，发行人的硬约束 (4)转股价修正条款：条款博弈的核心，“推倒重来”的魅力 (5)历史上的特殊条款——强制下修 (6)赎回条款：国内外相差最小的附加条款 (7)条款博弈：参与各方“众生相” (8)条款博弈的四次迭代 (9)条款博弈：转股价修正的传统模式 (10)第一类：避回售 (10)第二类：促转股 (13)条款博弈：转股价修正的新模式 (15)第一类：优先配售大股东自救 (15)第二类：还本付息前“最后一博” (17)第三类：下修规避“事件型回售” (17)条款博弈：两个常见的误解 (18)误区之一：下修条件“宽松”？回售条款宽松才是真宽松！ (18)误区之二：只要有促转股意愿就够了？不，更要看促转股能力！ (19)条款博弈：异常情况分析 (19)异常之一：发行人接受回售导致转股价修正预期落空。

(19)异常之二：大市反弹或股价异动导致股价上涨从而使得回售压力化解。

(20)异常之三：修正效果不达预期（幅度不足和时机后置），反倒事与愿违。

(20)异常之四：下修提议可能遭股东大会否决 (21)条款博弈：如何寻找机会？ (22)条款博弈短期如何影响转债价格——核心在预期差 (22)第一类机会：关注迫于回售压力的品种 (23)第二类机会：深挖促转股意愿 (24)第三类机会：寻机转股期前后的品种 (25)图表目录图表1：条件回售和下修示意 (5)图表2：江淮转债连续触发强制下修条款 (6)图表3：华电转债三次时点下修均被执行，下修幅度强制到位 (6)图表4：触发赎回条款前后应注意的事项 (8)图表5：条款博弈众生相 (9)图表6：转债指数、平价指数和历史下修次数 (10)图表7：历史上实施回售金额占发行总额比例超过2%的转债 (11)图表8：下修避免回售的时间节奏 (11)图表9：恒源转债两次到位下修成功避免回售威胁 (12)图表10：山鹰1 期存续期内5 次下修 (12)图表11：巨轮转2 的主动下修 (14)图表12：利欧下修后溢价率为负，短时间转股比例快速增加 (14)图表13：历年下修按时点分布 (14)图表14：19 年转债下修前平价分布 (15)图表15：19 年转债计提利息占下修当年净利润比例 (15)图表16：下修前正股经历较长的下跌企稳（基准日为下修前1 年收盘） (15)图表17：临近主动下修时的正股有阶段行情（基准日为董事会提案当日） (15)图表18：转股前下修个券的股东持债比例和下修前转债价格 (16)图表19：“转股前”下修发生时的转债存续时间 (16)图表20：博汇转债发行不到2 个月后下修 (16)图表21：格力转债在临近到期时公告下修提议 (17)图表22：博汇转债在到期前的下修起到一定积极效果 (17)图表23：蓝标转债下修规避附加回售 (18)图表24：海印转债在持有人会议附近的下修 (18)图表25：铁汉在下修后正股疲软，平价再回到低位 (19)图表26：久其下修时正好在股市高点 (19)图表27：澄星回售意愿产生误判 (20)图表28：燕京在回售结束后意外下修 (20)图表29：新钢转债正股价格波动曾使得下修预期落空 (20)图表30：双良转债下修过程 (21)图表31：江南如果下修到位，也许可以避免回售的结果 (21)图表32：民生股权分散是下修遭否的诱因 (22)图表33：蓝思和众兴下修遭否主因大股东无法投票 (22)图表34：三类下修在董事会公告前后转债价格的变化趋势 (23)图表35：三类下修在股东大会决议前后转债价格的变化趋势 (23)图表36：避回售角度值得关注个券 (24)图表37：促转股下修角度值得关注个券 (24)图表38：转股期前后下修值得关注个券 (25)解密转债的条款博弈A 股转债一般都设置有三个特别条款：转股价修正条款、回售条款和赎回条款。

可转换债券转股失败原因及对策

可转换债券转股失败原因及对策作者：暂无来源：《当代县域经济》 2020年第3期宋佳忆青海民族大学经济与管理学院可转换债券是一种以债券为基础的金融工具，它赋予了持有者一种选择权，可转换债券的持有者可以在一定期限内以事先约定的转换价格将可转换债券转换成发行方的股票。

基于此，本文以新钢转债为例，对可转债转股失败的原因进行了分析，并针对失败的原因提出相应对策，以期为正在发行的或将要发行可转债的公司提供经验。

新钢股份案例回顾新余钢铁股份有限公司（以下简称新钢股份）是江西省最大的钢铁企业。

公司于1996年12月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600782。

公司主营业务为中厚板、薄板、线材、棒材、金属制品的生产与销售，其产品在江西市场居于主导地位，在周边地区也具有较强的竞争力。

本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司的300万吨1580mm薄板工程项目。

新钢转债在其续存期间因公布利润分配方案下调股价4次，因触发转股价修正条款主动下调股价3次。

可转债投资策略分析

可转债投资策略分析罗辉龙摘㊀要:可转债是指发行人按照一定的规定和条款ꎬ允许债券持有人在一定期限内向公司转换为一定数量的股票或者到期还本付息的公司债券ꎮ对于公司来说ꎬ可转债票面利率远低于一般公司债券ꎬ故通过可转债融资可以降低融资成本ꎮ关键词:可转债ꎻ投资风险ꎻ收益一㊁可转债的定义一方面ꎬ可转债价格与正股价格具有联动性ꎬ公司可以拉动正股价格ꎬ从而影响可转债价格的涨跌进行融资ꎻ另一方面公司可以通过赎回㊁下修转股价等条款促使投资人进行转股ꎬ最终达到借钱不还目的ꎮ对于投资人来说ꎬ可转债是一种下有保底㊁上不封顶的投资工具ꎬ因为购买可转债可以获得票面利息ꎬ这是下有保底的保证ꎬ另外ꎬ可转债价格会上涨ꎬ在投资市场上进行低买高卖实现上不封底 ꎮ二㊁可转债的特点(一)投资风险低从两个方面进行阐述ꎮ一是发行可转债的企业质量相对较好ꎮ能发行可转债的公司都是上市公司ꎬ在我国实行的是核准制ꎬ公司上市都要满足一定的条件ꎬ如近３个会计年度的净利润达到３０００万元以上㊁３年内公司没有重大的违法行为等ꎬ这为企业的质量筑起了一道基本的防线 ꎮ同时ꎬ公司发行可转债也有一定的门槛ꎬ如对净资产收益率㊁净资产额和资金用途的要求等都有严格的规定ꎬ这可以看成是对投资者的第二道防线 ꎮ二是可转债违约率低ꎮ公司上市的条件和发行可转债的条件对公司起到过滤的作用ꎬ留下的都是质量相对较好的公司ꎬ因此这些公司的信用也相对较高ꎬ破产违约的可能性很小ꎮ从历史的数据来看ꎬ国内还未出现可转债违约的情况ꎬ在美国ꎬ金融危机时期违约率为４％ꎬ其他时期不到２％ꎬ即买入５０支可转债ꎬ金融危机时期可能有２支违约ꎬ就算两支本金全部归０ꎬ只损失４％ꎬ但那也只是金融危机时期ꎬ况且美国可转债一般是无法下修的ꎬ理论上违约风险比中国的更高ꎮ(二)收益下有保底ꎬ上不封顶下有保底指可转最低的收益是公司到期还本付息ꎬ获得的利息收益ꎮ上不封顶指由于正股价格上涨ꎬ投资者可以将可转债按照转股价转换成股票ꎬ在股票市场上卖出ꎬ赚取正股价与转股价之间的差价ꎬ两者差额越多ꎬ赚取的利润越多ꎻ投资者也可以在低价买入可转债ꎬ由于可转债价格与正股价格之间的联动性ꎬ代可转债价格上升时卖出ꎬ赚取买卖差价ꎮ可转债价格除了受到正股价格的影响ꎬ还会与市场利率㊁转股价格呈负相关ꎬ与股价波动率呈正相关ꎮ(三)可转债交易费用低一般的投资种类有基金㊁股票等ꎬ股票型基金的申购费一般为１.５％ꎬ赎回费为０.５％ꎬ总成本为２％ꎻ股票的买入的交易费用为０.０２％ꎬ卖出的交易费用为０.１２％ꎬ总交易费用为０.１４％ꎻ而可转债的总费用为０.０４％ꎬ低廉的交易费费用为投资者剩下一大笔成本ꎮ(四)可转债实行Ｔ＋０交易ꎬ无涨跌幅限制Ａ股市场实行的是Ｔ＋１制度ꎬ涨跌幅限制在１０％ꎬ日换手率低ꎻ而可转债市场实行的是Ｔ＋０制度ꎬ当天买入当天就可以卖出ꎬ而且涨跌幅没有限制ꎬ加上交易费用低廉ꎬ这为可转债市场提供了充足的流动性ꎬ因此可转债市场异常地活跃ꎬ投资者从中获利的机会也变得更多ꎮ三㊁可转债投资策略(一)初步挑选可转债首先ꎬ挑选出低于价格低于１００元的可转债ꎮ为什么要挑选低于１００元的可转债呢?从历史的数据看ꎬ以历史上低于９５元的可转债为例ꎬ挑选出历史上曾经低于９５元的可转债ꎬ一共３６支ꎬ它们的最终价格均大于１００ꎬ平均价为１４８.８３元ꎬ如果对这３６支可转债都以９５元的价格买入ꎬ最终的收益率将达到５６.６６％ꎻ从理论上分析ꎬ假设我们以９５元的价格买入ꎬ最终的到期赎回价为１００元(现实中卖出价比１００元更高)ꎬ我们可以获得５.２６％的收益ꎬ加上可转债的票面利息ꎬ至少保证我们的收益不会亏损ꎬ而且可转债的价格有很大的上涨空间ꎬ受到正股价格㊁市场利率㊁条款修订等的影响ꎬ最终的收益率远不止这个数ꎮ其次ꎬ剔除无回售大额可转债ꎬ这类可转债公司主动下调转股价动力不足ꎬ而且盘子大的可转债波动性小ꎬ价格上涨的动力欠缺ꎮ接着ꎬ剔除存量太少的可转债ꎬ低于３０００万元~５０００万元的可转债ꎬ往往被停止交易ꎬ投资者无主动转股的动力ꎮ最后ꎬ剔除没有到可转期的可转债ꎬ这类债券业绩释放动力不足ꎬ即使转股价小于正股价也不能转股ꎮ(二)分析公司尽管从历史数据来看可转债并未出现违约的情况ꎬ但并不能排除将来不会ꎬ因此我们要对公司的基本面进行分析ꎬ分析公司的经营状况㊁股权结构㊁所处行业的发展前景ꎬ进而挑选出更加优质的可转债ꎬ从而降低投资亏损的可能ꎮ(三)构建投资组合根据马科维茨的投资组合理论ꎬ投资要进行分散化ꎬ即不要把鸡蛋放在同一个篮子里 ꎬ因此ꎬ构建投资组合能够有效地分散我们的投资风险ꎮ根据上述步骤ꎬ最终挑选出适合数量的可转债构建投资组合ꎮ四㊁投资可转债面临的风险(一)公司破产风险公司本身会面临着市场风险和经营风险ꎬ因此存在着违约的可能ꎮ当发行人现金流紧缺ꎬ公司经营连续亏损ꎬ就有可能到期无法偿付债权人本息的情况ꎬ因此债权人要挑选公司业绩优良ꎬ现金流稳定的公司进行投资ꎮ(二)公司强制赎回风险根据公司的条件赎回条款ꎬ转股期内出现以下两种情况之一时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:一是在转股期内ꎬ公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的１３０％ꎻ二是可转债未转股余额不足３０００万元时ꎮ因此投资者要关注相关条款ꎬ避免债券被发行人强行赎回ꎬ造成重大损失ꎮ参考文献:[１]吴鹏程.基于拟蒙特卡罗法的我国可转债定价研究[Ｄ].西南财经大学ꎬ２０１３.[２]胡鹏健.基于可转债下修条款的投资策略研究[Ｄ].浙江大学ꎬ２０２０.作者简介:罗辉龙ꎬ华南农业大学ꎮ２４。

2020年度证券资产评估市场分析报告-20页

2020年度证券资产评估市场分析报告为便于市场各方了解证券资产评估市场情况，引导资产评估机构规范执业，我部组织专门力量对2020年度证券资产评估市场进行分析，形成本报告。

报告主要内容为从事证券服务业务资产评估机构（以下简称证券评估机构）、证券资产评估业务、并购重组委审核项目所涉资产评估、证券业务资产评估折现率情况，以及证券资产评估主要执业问题等。

一、证券评估机构情况（一）证券评估机构数量大幅增长，北京上海区域集中度降低自2020年《证券法》将证券资产评估由行政审批调整为备案管理以来，证券评估机构数量大幅增长。

截至2021年4月30日，证券评估机构达到160家，较2019年末增加90家，增幅为128.57%。

证券评估机构分布于24个省、市（直辖市或计划单列市），其中，北京仍是证券评估机构注册地最多的地区，共60家，较上年增加25家，占比从50.00%下降到37.5%；深圳从上年的3家增加到21家，位居第二；上海从7家增加到13家，排名从第二降为第三。

整体而言，1机构注册地集中度有所降低，北京、上海两地证券评估机构数量占比从2019年的60.0%降至45.6%。

（二）新增证券评估机构整体规模较小，业务相对简单从人员规模来看，证券评估机构资产评估师共计7,608人，平均每家为48人，其中，新增证券评估机构平均每家只有16人，23家资产评估师少于10人；从收入规模来看，证券评估机构2020年度收入总额为92.19亿元，平均每家为5,762万元，其中，新增证券评估机构平均每家为1,977万元，27家收入总额低于500万元；从业务类型来看，新增证券评估机构承做证券评估业务相对简单，主要为一般资产收购和转让业务，较少参与发行股份购买资产、重大资产重组等复杂业务。

（三）收入整体大幅增长，证券评估业务收入保持稳定随着证券评估机构数量大幅增长，证券评估机构2020年度收入总额达到92.19亿元，较上年度增长25.22%，其中原证券评估机构收入总额为74.40亿元，较上年度增长1.05%；资产评估业务收入达到73.04亿元，较上年度增长16.85%，其中原证券评估机构收入为62.89亿元，较上年度增长0.62%；证券评估业务收入为13.12亿元，较上年度增长5.33%，其中原证券评估机构收入12.96亿元，较上年度增长4.05%，基本保持稳定。

近三年经典的可转债案例

近三年经典的可转债案例
近三年来，可转债市场发展迅猛，不断涌现出一批优秀的可转债案例。

以下是几个近三年经典的可转债案例：
1. 2019年中国银行发行的可转债：该可转债发行规模为300亿元，发行利率为1.95%，期限为6年。

该可转债的转股价为5.91元/股，较当时中国银行A股收盘价的溢价率为20%。

该可转债的转股权行权期限为3年，行权后将变为中国银行A股上市公司股东。

2. 2020年邮储银行发行的可转债：该可转债发行规模为400亿元，发行利率为2.0%，期限为5年。

该可转债的转股价为5.79元/股，较当时邮储银行A股收盘价的溢价率为20%。

该可转债的转股权行权期限为3年，行权后将变为邮储银行A股上市公司股东。

3. 2021年宁德时代发行的可转债：该可转债发行规模为100亿元，发行利率为1.5%，期限为6年。

该可转债的转股价为168.08元/股，较当时宁德时代A股收盘价的溢价率为50%。

该可转债的转股权行权期限为2年，行权后将变为宁德时代A股上市公司股东。

这些经典的可转债案例，不仅为企业融资提供了重要的渠道，也为投资者提供了更多多样化的投资选择。

未来，随着可转债市场的不断发展，相信会有更多更优秀的可转债案例涌现。

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发行可转债对上市公司财务状况的影响

一、我国可转债现状可转债又叫可转换公司债券，是在一定时间内可以按照合约规定的转股价格转换成公司股票的债券。

简单来说，可以将可转债看作债券和股票期权的组合产品。

站在投资者角度，可转债下有债底属性保证最低收益，上受股价驱动拥有无限潜在收益。

站在公司角度，可转债发行利率一般低于普通公司债，且转股概率高，这种融资途径成本更低。

2017年以来，供需两热的市场环境下，可转债规模节节高。

在2017年定增规则收紧后，可转债发行供应进入快速增长阶段，2017~2019年融资规模以122%的复合增长率快速扩容。

（图1）本文以上海证券信息网和同花顺财经网2015~2019年度已截止转股的32只可转债为研究对象，其中4只为上市银行所发行，因银行股特殊的资本结构，研究中予以剔除，最终研究样本为28只。

本文重点分析可转债转股结果对资本结构、股利分配的影响。

2015~2019年32只可转债的票面利率平均值为0.66%，最大值也仅有1.5%，远低于同期同风险债券利率。

同时，上市公司均保留了赎回条款，保有促使投资者“债转股”的适当方法与手段，有效防止呆滞证券的发生。

从可转债转股的执行效果来看，32家公司的转股比率均值为86.62%，其中转股比率最大的是国电转债，高达99.92%；（除去银行发行）而转股比率最小的是三一转债，转股比率仅有0.01%。

但总体来看，我国上市公司可转债的转股比率还是比较高，转股比率98%以上的有28家，占到全部债转股公司的87.50%。

出现上述现象的主要原因是，中国上市公司发行可转换债券的主要目的是延迟股票融资，转换条款的设计鼓励转换。

随着对中国资本市场的监管日益严格和有限的股票再融资，上市公司发行可转换债券正成为延迟股票融资的更为务实和合理的方式。

上市公司通过设计可转债的条款，如采用较低的票面利率或者设置提前赎回条款等，促使债权人尽快转股实现股权再融资。

（表1）二、发行可转债对上市公司的影响（一）对资本结构的影响。

定向可转债在并购重组中的应用分析

第４２卷第２期２０２０年４月甘㊀肃㊀冶㊀金ＧＡＮＳＵ㊀ＭＥＴＡＬＬＵＲＧＹＶｏｌ.４２Ｎｏ.２Ａｐｒ.ꎬ２０２０文章编号:１６７２￣４４６１(２０２０)０２￣０１１０￣０４定向可转债在并购重组中的应用分析徐学民(白银有色集团股份有限公司ꎬ甘肃㊀白银㊀７３０９００)摘㊀要:自２０１８年１１月中国证监会支持上市公司试点应用定向可转债以来ꎬ上市公司在并购重组中应用定向可转债的情况日益增多ꎬ定向可转债的应用丰富了并购重组手段ꎬ扩大了可转债的使用范围ꎮ通过对定向可转债成功案例和会计处理等方面的分析ꎬ对上市公司应用定向可转债提出对策建议ꎮ关键词:定向可转债ꎻ并购重组ꎻ应用分析中图分类号:Ｆ２７５㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:ＣＡｐｐｌｉｃａｔｉｏｎＡｎａｌｙｓｉｓｏｆＤｉｒｅｃｔｉｏｎａｌＣｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅＢｏｎｄｓｉｎＭｅｒｇｅｒａｎｄＲｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎＸｕＸｕｅ￣ｍｉｎ(ＢａｉｙｉｎＮｏｎｆｅｒｒｏｕｓＧｒｏｕｐＣｏ.Ｌｔｄ.ꎬＢａｉＹｉｎ７３０９００ꎬＣｈｉｎａ)Ａｂｓｔｒａｃｔ:ＴｈｅｐｉｌｏｔａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎｏｆｔｈｅｄｉｒｅｃｔｉｏｎａｌｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｂｏｎｄｔｈａｔｔｈｅｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙｈａｓｂｅｅｎｓｕｐｐｏｒｔｅｄｂｙＣｈｉｎａＳｅ￣ｃｕｒｉｔｉｅｓＲｅｇｕｌａｔｏｒｙＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎｓｉｎｃｅＮｏｖｅｍｂｅｒ２０１８ꎬｔｈｅｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙｈａｓｂｅｅｎａｐｐｌｉｅｄｔｈｅｄｉｒｅｃｔｉｏｎａｌｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｂｏｎｄｉｎｍｅｒｇｅａｎｄｒｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎｍｏｒｅａｎｄｍｏｒｅꎬｔｈｅａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎｏｆｔｈｅｄｉｒｅｃｔｉｏｎａｌｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｂｏｎｄｃｏｕｌｄｅｎｒｉｃｈｔｈｅｍｅａｎｓｏｆｍｅｒｇｅｒａｎｄｒｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎꎬａｎｄｅｎｌａｒｇｅｔｈｅｓｅｒｖｉｃｅａｂｌｅｒａｎｇｅｏｆｔｈｅｄｉｒｅｃｔｉｏｎａｌｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｂｏｎｄ.Ｃｏｕｎｔｅｒｍｅａｓｕｒｅａｎｄｓｕｇ￣ｇｅｓｔｉｏｎｗｅｒｅｐｕｔｆｏｒｗａｒｄｆｏｒｔｈｅｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙｔｏａｐｐｌｙｄｉｒｅｃｔｉｏｎａｌｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｂｏｎｄｂｙｔｈｅａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎａｎａｌｙｓｉｓｏｆｓｕｃｃｅｓｓｆｕｌｃａｓｅｓａｎｄａｃｃｏｕｎｔｉｎｇｔｒｅａｔｍｅｎｔ.ＫｅｙＷｏｒｄｓ:ｄｉｒｅｃｔｉｏｎａｌｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｂｏｎｄꎻｍｅｒｇｅｒａｎｄｒｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎꎻａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎａｎｄａｎａｌｙｓｉｓ１㊀引言近年来ꎬ国务院和中国证监会先后发布政策规定ꎬ支持上市公司定向发行可转换债券用于并购支付和购买资产ꎮ定向可转债在上市公司并购重组中的深入运用ꎬ对上市公司提高发展速度ꎬ提升发展质量ꎬ具有重要意义ꎮ２㊀定向可转债的概念和主要特征定向可转债是在一定条件下向特定对象发行可转换为股票的公司债券ꎮ除了具有公开发行可转债的基本特征外ꎬ还具有适用并购重组需求的一些特点ꎮ可转债在一定条件下可以有权转换为标的公司的股票ꎬ内含开涨期权ꎬ具有转股特性ꎻ另外ꎬ在没有进入转股期或者未进行转股的ꎬ可以获得固定的利息收益ꎬ具有债券的性质ꎮ定向可转债在并购重组中的应用ꎬ增加了交易的灵活性ꎬ可以缓解上市公司现金压力ꎬ有助于满足交易各方不同的利益诉求ꎬ促使交易达成ꎮ在发行定价㊁转股期㊁转股价格和价格调整机制等方面充分结合了并购重组政策的要求ꎬ都有一些创新性的设计ꎮ３㊀定向可转债在并购重组中的应用情况２０１８年１１月至２０１９年底ꎬ３６家上市公司在并购重组预案中披露使用定向可转债ꎮ其中:赛腾股份第一个在发股购买资产的并购重组项目中采用定向可转债ꎮ新劲刚发行的定向可转债是首支在资本市场完成发行登记的定向可转债ꎮ中国动力是第一个在净资产收益率指标上有所突破ꎬ应用定向可转债的案例ꎮ具体情况分析如下ꎮ３.１㊀赛腾股份发行的定向可转债赛腾股份通过发行可转换债券㊁股份及支付现金的方式购买菱欧科技１００％的股权ꎬ其定向可转债的主要特点:⑴定向可转债占交易金额比重较高ꎬ定向可转债１.２６亿元占总交易金额的比重约６０％ꎮ⑵债券利率采用的是固定利率ꎬ目前公开发行可转债一般采用累进利率ꎮ同时ꎬ票面利率非常低ꎬ只有０.０１％/年ꎻ公开发行可转债期限不得超过６年ꎬ赛腾股份可转债期限３年ꎮ⑶初始转股价格按照«上市公司重大资产重组管理办法»规定执行ꎬ与发行股份定价方式相同ꎬ即发行股份定价为首次审议发股购买资产重组项目的董事会决议公告日前２０个交易日㊁６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一的９０％ꎮ⑷转股价格向上修正条款:可转换债券存续期间ꎬ持有方提交转股申请日前２０日公司股票交易均价不低于当期转股价格１５０％时ꎬ则当次转股时应按照当期转股价的１３０％进行转股ꎮ⑸补偿条款:若标的公司在业绩补偿期间未实现累计承诺利润的８５％ꎬ补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿ꎮ３.２㊀新劲刚发行的定向可转债与赛腾股份的案例相比ꎬ新劲刚发行定向可转债的主要特点:⑴新劲刚定向可转债６５００万元占总交易金额的比重约１０％ꎮ⑵债券期限为６年ꎬ第一年至第六年的票面利率分别为０.３０％㊁０.５０％㊁１.００％㊁１.５０％㊁１.８０％和２.００％ꎮ转股期:１２个月ꎮ⑶限售期安排:３６个月及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让ꎮ⑷有条件强制转股条款:如公司股票连续３０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％时ꎬ上市公司有权行使强制转股权ꎮ⑸首例在配套募集资金中采用发行定向可转债作为融资工具ꎬ配套募集资金７５００万元占配套募集资金总额的２５％ꎬ占总交易金额的１１.５％ꎮ３.３㊀中国动力发行的定向可转债与赛腾股份和新劲刚的案例相比ꎬ中国动力发行定向可转债的主要特点:⑴中国动力为落实国家供给侧改革ꎬ降低企业杠杆率的要求ꎬ发行定向可转债时ꎬ同步实施了市场化债转股ꎮ⑵中国动力在发行定向可转债最近三年的净资产收益率为５.２３％㊁４.６１％和４.２２％ꎬ低于«上市公司证券发行管理办法»中公开发行可转换债券ꎬ最近三年的净资产收益率不得低于６％的规定ꎮ⑶本案例中交易对方有８名ꎬ只有２名接受定向可转债作为支付对价ꎬ对应金额约６.４３亿元ꎬ占总交易金额的约６.３８％ꎮ⑷配套募集资金部分的定向可转债进行了评级ꎬ定向可转债配套募集资金约１５亿元ꎬ约占总交易金额的１５％ꎮ⑸将普通股发行价格的调整机制应用到可转换公司债券转股价格的调整ꎮ主要情况为相关指数３０个交易日中有至少２０个交易日较确定初始发股价格的首次董事会前一交易日跌幅超过１５％ꎬ且在上述情况下上市公司股价跌幅也超过１５％ꎬ发股价格和可转股价格可以调整一次ꎮ调整后的价格为ꎬ上市公司召开董事会审议价格调整事项的决议日前２０个交易日的公司股票交易均价的９０％ꎮ４㊀定向可转债的发行条件目前ꎬ证券监管部门对于定向可转债的发行条件并没有明确规定ꎮ按照«公司法»㊁«上市公司证券发行管理办法»等相关规定ꎬ结合已经通过中国证监会审核的相关案例ꎬ对定向可转债的发行条件进行归纳总结ꎬ在实际应用中还要以证券监管部门认定或后续出台的法规制度为准ꎮ上市公司发行定向可转债的主要条件ꎬ按照合规性条件和可量化的财务性条件分类简要说明如下:４.１㊀合规性条件⑴上市公司组织机构健全㊁运行良好ꎬ盈利能力具有可持续性ꎮ⑵债券的利率不超过国务院限定的利率水平ꎮ⑶不存在可能严重影响公司持续经营的担保㊁诉讼㊁仲裁或其他重大事项ꎮ⑷筹集的资金投向符合国家产业政策ꎬ必须用于核准的用途ꎬ不得用于弥补亏损和非生产性支出ꎮ⑸最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为ꎮ⑹上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载ꎬ且不存在下列重大违法行为ꎮ⑺上市公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责ꎮ⑻上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为ꎮ⑼上市公司或其现任董事㊁高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查ꎮ４.２㊀财务性条件⑴净资产不低于人民币３０００万元ꎮ１１１第２期㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀徐学民:定向可转债在并购重组中的应用分析㊀㊀㊀㊀㊀㊀⑵累计债券余额不超过公司净资产的４０％ꎮ⑶最近三年平均可分配利润足以支付公司债券１年的利息ꎮ⑷最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于６％ꎮ⑸最近三个会计年度连续盈利ꎮ扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比ꎬ以低者作为计算依据ꎮ⑹最近一期末经审计的净资产低于人民币１５亿元的公司ꎬ发行可转换公司债券ꎬ应当提供担保ꎮ对于第４条的净资产收益率指标ꎬ虽然中国动力的案例获得核准ꎬ但是该案例还存在一些国家鼓励实施市场化债转股的政策性因素ꎮ对于第５条和第６条是公开发行可转换债券的条件ꎬ但是在定向可转债的实际案例中均满足这两项条件ꎮ新证券法实施后ꎬ发行企业债券㊁公司债券已经实行注册制ꎬ在财务性条件方面ꎬ最低净资产和累计债券余额不超过公司净资产的４０％等条件已经不做要求ꎬ仅保留了最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的财务性条件ꎮ预计定向可转债的发行条件有望进一步放宽ꎮ５㊀应用定向可转债的对策建议通过分析定向可转债成功案例ꎬ结合上市公司重大资产重组政策及公开发行可转换债券相关规定ꎬ对上市公司应用定向可转债工具ꎬ提出以下对策建议ꎮ５.１㊀对照发行条件充分研判使用定向可转债工具的可行性上市公司在并购重整中应用定向可转债ꎬ要结合法规制度确定的合规性条件ꎬ对定向发行可转换债券的适用性和可行性进行分析ꎬ只有在满足发行条件时ꎬ才可以使用定向可转债工具ꎮ５.２㊀考虑发行定向可转债对企业当期损益和财务状况的影响定向可转债的债券利率水平虽然低于同期银行贷款利率ꎮ但是ꎬ从可转债会计处理看ꎬ如果可转债到期未转股ꎬ对于资产负债率水平较高ꎬ盈利水平不高的上市公司影响仍然较大ꎬ在应用定向可转债时ꎬ要充分考虑对公司损益和财务状况的影响ꎮ按照«企业会计准则第３７号金融工具列报»ꎬ在实务中ꎬ一般将可转债作为复合金融工具[１]ꎬ初始计量时要确定金融负债成分的公允价值(即未来现金流量按一定利率折现的现值)和权益工具成分的价值(发行价值扣除负债成分的公允价值)ꎻ发行费用在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊ꎮ每年末ꎬ需要按照实际利率计提可转债财务费用ꎮ债券到期后需要支付剩余未行使转股的债券本金和利息ꎮ发行费用是定向可转债发行成本的重要考虑因素ꎮ目前ꎬ定向可转债的发行费用在交易报告书一般没有披露ꎮ通过对２０１９年末１０家公开发行可转债情况的统计ꎬ募集资金规模３亿－３０亿不等ꎬ发行费用占募资规模的比例约５.８％~０.７％ꎬ募集资金规模越大ꎬ发行费用占发行规模的比例越低ꎮ上述１０家上市公司可转债募集资金１４５.７７亿元ꎬ发行费用约１.６６亿元ꎬ发行费用占募资规模的比例约１.１４％ꎮ以发行可转债３０亿元为例ꎬ假设发行费用２０００万元ꎬ期限５年ꎬ分期付息ꎬ到期还本ꎬ持有期间未转股ꎬ１~５年的累进利率分别为０.５％㊁１％㊁１.５％㊁２％㊁２.５％ꎮ按照２０１９年上半年没有附带转换权的公司债加权平均发行利率４.４９％为折现率ꎬ计算可转换债券负债成分公允价值[２]ꎮ初始计量时ꎬ剔除发行费用后ꎬ按照实际收到款项借记银行贷款２９.８亿元ꎻ按应付债券面值与负债成分的公允价值的差额ꎬ考虑发行费用ꎬ借记应付债券－可转债(利息调整) ４.１７亿元ꎻ贷记应付债券－可转债(面值)３０亿元 ꎻ权益部分公允价值ꎬ考虑发行费用ꎬ贷记其他权益工具３.９７亿元 ꎮ通过内插法计算ꎬ可转债的实际利率约４.６３％ꎮ按照上述会计处理ꎬ如果可转债未转股ꎬ５年累计需要计提财务费用６.４２亿元ꎬ包括应付利息２.２５亿元和应付债券－可转债(利息调整)４.１７亿元ꎬ对企业损益影响较大ꎮ同时ꎬ可转债未转股ꎬ将相应增加企业负债ꎬ进而提高企业资产负债率水平ꎮ５.３㊀定向可转债发行规模的测算定向可转债发行规模考虑因素:一是发行定向可转债后ꎬ累计债券余额不超过公司净资产的４０％ꎬ可以倒算定向可转债发行的上限ꎻ二是作为并购重组的支付工具ꎬ发行规模不超过交易金额ꎬ从已经实施的相关案例看ꎬ定向可转债占总交易金额的比例在１０％~６０％之间ꎻ三是从发行方角度考虑ꎬ按照可承受的损益影响和资产负债率水平ꎬ确定可转换债的规模ꎮ５.４㊀定向可转债初始转股价格的确定按照«上市公司证券发行管理办法»的规定ꎬ公开发行可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价ꎮ从目前已经发行的案例看ꎬ定向可转债的初始转股价格执行的是«上市公司重大资产重组管理办法»的规定ꎬ与并购重组的发行股份价格保２１１㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀甘㊀肃㊀冶㊀金㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀第４２卷持一致ꎮ５.５㊀结合并购重组政策定向可转债的其他创新设计⑴向上修正条款ꎮ一般对于公开发行可转债ꎬ向下修正条款是常规条款ꎬ通过下调转股价格有利于促进投资者转股ꎬ降低公司后期还本付息压力ꎮ在定向可转债中再设置向上修正条款ꎬ主要是依据中国证监会«关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答»ꎬ从保护股东权益的角度ꎬ发行价格调整应设置双向调整机制ꎮ⑵补偿条款ꎮ按照«上市公司重大资产重组管理办法»的规定ꎬ标的资产以收益现值法㊁假设开发法等方法进行估值并作为交易价格的确定依据ꎬ在实施重大重组交易后３年内ꎬ如果标的资产实际盈利数未达到利润预测数的ꎬ交易对方需要向上市公司进行补偿ꎮ根据上述规定ꎬ一般需要设置补偿条款ꎬ如果标的资产盈利未达到利润预测数的交易对方应以股份㊁可转债或现金对上市公司进行补偿ꎮ⑶锁定期ꎮ根据并购重组的相关规定ꎬ对于取得本次发行股份之前ꎬ持有标的资产权益的时间不足１２个月的ꎬ持有本次发行股份的锁定期为３６个月ꎮ定向可转债的锁定期设置ꎬ一般为持有标的资产权益的时间超过１２个月的ꎬ自本次发行完成日起１２个月内不得转让ꎻ持有权益不足１２个月的ꎬ锁定３６个月ꎮ⑷配套募集资金ꎮ按照并购重组和非公开发行证券相关规定ꎬ在发行股份购买资产的同时ꎬ可以向不超过１０名投资者发行股份配套募集资金ꎮ２０２０年２月中国证监会修订再融资制度ꎬ将发行对象由不超过１０名调整为不超过３５名ꎮ定向可转债也可以作为融资工具ꎬ向特定投资者发行定向可转债配套募集资金ꎬ用于支付现金对价和交易费用等ꎬ极大地拓展了定向可转债的应用空间ꎮ参考文献:[１]㊀李㊀艳.企业可转换债券未转股情形下的会计处理[Ｊ].财务与会计ꎬ２０１８(１７):２９￣３２.[２]㊀孔祥慧ꎬ李㊀莉.可转换公司债券账务处理浅析[Ｊ].商业会计ꎬ２０１６(２１):２８￣３０.收稿日期:２０２０￣０２￣２１作者简介:徐学民(１９７８￣)ꎬ男ꎬ陕西省汉阴县人ꎬ大学本科学历ꎬ中级会计师ꎮ主要从事证券事务㊁董事会工作㊁信息披露和股权管理工作ꎮ(上接第１０９页)索发展其他新能源前沿项目ꎬ如大规模风光互补制氢㊁燃料电池等技术项目ꎮ其二是资源综合利用和化工领域ꎮ一是大力发展石材加工产业ꎬ重点引进创意石材㊁异型石材㊁工艺石材等的加工生产技术和项目ꎻ二是推进新型建材加工产业发展ꎬ重点引进新型装配式建材㊁生物质建材㊁机制砂石㊁新型多功能节能墙体材料及节能门窗等技术和项目ꎻ三是适时开展页岩气㊁地热资源开发利用研究ꎬ引进新型能源综合利用等技术和项目ꎻ四是布局谋划钒冶炼产业ꎬ适度发展五氧化二钒㊁高钒铁㊁中钒铁㊁钒氮合金生产项目ꎬ及二氧化钒功能薄膜㊁钒电池等技术和项目ꎻ五是发展盐碱化工产业ꎬ适度引进符合环保要求的盐卤化工技术和项目ꎬ发展聚苯硫醚㊁聚芳硫醚等高分子功能材料项目ꎮ５.３㊀第三产业重点分析对于第三产业特别是文化旅游业ꎬ因为在食住行游娱等环节均会产生如汽油㊁天然气㊁煤㊁电等大量的能源消耗ꎬ应该从旅游全链条㊁全要素㊁全利益相关者的角度去推进绿色低碳发展ꎮ一是深度开发敦煌旅游景区景点ꎬ重点是引进国际游学营㊁体验性旅游项目㊁大型室内冰雪世界㊁研学基地等项目ꎻ二是尽快补齐旅游要素短板ꎬ重点是引进文旅综合体㊁自驾房车营地㊁野奢营地㊁高端民宿㊁特色品牌餐饮㊁国际知名五星级酒店等项目ꎻ三是大力发展各类会展经济ꎬ重点是引进文化创意㊁文化交流㊁服装设计㊁旅游交易㊁书画展览㊁影视传媒等方面的品牌会展及赛事ꎻ四是积极丰富乡村旅游业ꎬ重点是引进特色小镇㊁田园综合体㊁农事体验㊁休闲观光等项目ꎮ同时ꎬ在基础设施建设方面ꎬ重点是谋划建设敦煌综合客运枢纽项目㊁轨道交通项目和空港经济区项目等ꎻ在流通服务建设方面ꎬ重点是谋划建设南菜北运㊁西果东送㊁大型物流㊁农产品外销㊁融资租赁㊁加工贸易等项目ꎻ在航空口岸建设方面ꎬ重点是谋划建设保税仓储㊁跨境电商㊁国际贸易㊁境外旅游等项目ꎻ在综合物流通道建设方面ꎬ重点是谋划建设一批品牌仓储企业ꎮ收稿日期:２０１９￣１２￣２４作者简介:陆红霞(１９８５￣)ꎬ女ꎬ甘肃省会宁县人ꎬ助理工程师ꎬ硕士ꎮ长期从事生态环境保护及环境监测工作ꎮ３１１第２期㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀㊀徐学民:定向可转债在并购重组中的应用分析㊀㊀㊀㊀㊀㊀。

可转债提前赎回案例

可转债提前赎回案例可转债提前赎回是指发行人在约定的时间之前以约定的价格将可转债全部或部分收回的行为。

下面列举了十个可转债提前赎回的案例。

1. 2020年5月，某公司发行了一只可转债，规模为10亿元。

在2023年5月份，该公司决定提前赎回可转债，以缓解资金压力。

根据约定，提前赎回的价格为面值加上一定的溢价。

持有该可转债的投资者在收到通知后，可以选择将可转债持有至到期或者在规定时间内选择赎回。

2. 2018年，某上市公司发行了一只可转债，规模为5亿元。

在2021年，该公司股票价格大幅上涨，达到了可转债的转股价。

为了避免股票价格进一步上涨导致可转债转股，该公司决定提前赎回可转债，以减少未来的负债压力。

3. 2019年，某银行发行了一只可转债，规模为20亿元。

由于市场利率下降，该可转债的票面利率高于市场利率，导致投资者不愿持有。

为了降低负债成本，该银行决定提前赎回可转债，并发行新的低息债券。

4. 2022年，某房地产公司发行了一只可转债，规模为8亿元。

然而，由于市场行情不佳，该可转债的交易价格远低于发行价格。

为了减少负债压力，该公司决定提前赎回可转债，并以更有吸引力的条件发行新的债券。

5. 2017年，某科技公司发行了一只可转债，规模为15亿元。

在2020年，该公司的股票价格大幅下跌，导致可转债的转股价高于市场价值。

为了避免转股带来的亏损，该公司决定提前赎回可转债，并以现金方式支付投资者。

6. 2021年，某能源公司发行了一只可转债，规模为12亿元。

然而，由于公司的业绩不佳，该可转债的评级下调，投资者信心受到影响。

为了恢复市场信心，该公司决定提前赎回可转债，并支付一定的溢价作为补偿。

7. 2019年，某汽车公司发行了一只可转债，规模为6亿元。

然而，由于公司的资金需求减少，该可转债成为了负债的累赘。

为了减少负债压力，该公司决定提前赎回可转债，并以现金方式支付投资者。

8. 2018年，某医药公司发行了一只可转债，规模为10亿元。

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(19)异常之二：大市反弹或股价异动导致股价上涨从而使得回售压力化解。

(20)异常之三：修正效果不达预期（幅度不足和时机后置），反倒事与愿违。

由这三个特别条款所引发的投资者与发行人等博弈即条款博弈是A 股可转债一道独特的“风景线”。

其中，尤其是转股价修正条款往往是博弈的重点。

三个特别条款是什么？A 股转债已经形成了标准的条款模式。

A 股转债的条款最早参考了日本市场，但又独具特色。

经过多年的实践之后，基本形成了标准模式。

除银行和少数个例外（石化转债等），A 股绝大多数转债品种都设置了回售和赎回条款，所有转债都有转股价修正条款，其基本要素往往大同小异，多数遵从主流设置。

回售条款：投资者的权利，发行人的硬约束回售条款是对投资者的保护性条款，一般包括所谓“条件回售”和“附加回售”。

1、主流的条件回售条款为：典型案例：“在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

”（招路转债发行公告）习惯上，我们一般将回售条款的触发条件简记为【30，70%，面值+当期应计利息】。

需要注意的是：1、回售往往在正股跌幅较大且已经进入回售期时才会触发；2、回售是投资者的权力，是对其最直接的保护；3、在回售期内投资者每年仅有一次机会选择是否执行。

在09 年之前，很多转债的回售期和转股期相同，多数是发行后的6 个月后开始，显然对投资者非常有利。

但是随着之后，转债品种的稀缺性开始体现，开始转为卖方市场，发行人开始有条件逐步弱化对自身的条款约束，回售期的主流设置逐步变成到期前最后两年。

对投资者的保护力度较之前有所降低，也就是我们平时所说的条款“弱化”。

回售条款的弱化主要表现在：1、回售期后置，经常置于最后两年；2、回售价格明显降低，不少个券回售价只有“面值加应计利息”，就算被回售，当做纯债融资发行人也不吃亏。

而06 年之前华菱、招行等回售价格107、108 元的情况并不鲜见；3、触发条件更加苛刻。

现在多为股价连续低于转股价的70%。

第1、3 点导致回售触发的难度在增大，第2点因素则导致发行人铤而走险的成本降低。

其实，海外市场也经常设置回售条款，但往往是时点回售，比如发行后的第2、5 年整，投资者可以选择将转债回售给发行人，而回售价对应的回售收益率一般都不低，从而给投资者提供一定的保护和退出机制。

2、主流的附加回售条款大致如下：“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。

”附加回售和条件回售的不同主要在于：1、触发条件与正股价格无关；2、更改资金用途的时点不确定性较大，而且触发概率也不高，因此容易被遗忘。

当然，历史上存在过触及该条款的案例，多数转债价格都因为远超过回售价而“有恃无恐”的平安度过。

转股价修正条款：条款博弈的核心，“推倒重来”的魅力转股价修正是条款博弈最大看点，我们先来看看下修条款的一般模式。

1、主流的下修条款：典型案例：“当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

”（招路转债发行公告）一般地，我们将下修条款的触发条件简记为【15/30，85%】。

对于下修条款，有几点需要投资者注意：第一、稍加对比就不难看出，修正条款一般比条件回售的触发条件更宽松（时间和触发条件都如此），所以在时间顺序上基本是先触发下修，再触发回售；第二、下修是发行人的权力而非义务，触发条款后发行人有执行与否的选择权。

2006 年之前，董事会决议就可以决定转股价下修与否及幅度。

而2006 年随着《证券发行管理办法》的出台，下修决议需要董事会提议，然后需股东大会表决通过方可执行，董事会只有提议权，且持有转债的股东需要回避表决；第三、下修空间存在的两个限制。

主要根据是2006 年颁布的《证券发行管理办法》与两个交易所的相关规定——“修正后转股价不得低于股东大会召开日前20 个交易日正股均价和前一交易日正股均价”。

此外，绝大多数发行人在募集说明书当中还会再加上“转股价不得低于最近一期每股净资产”的要求（湖广、南铝等个券则是例外）。

这些限制主要是避免转债转股价修正过度损害股东利益，国企发行人也为了避免引发国有资产流失之嫌。

转股价修正对投资者的意义不言而喻，相当于“推倒重来”。

比如，一只转债如果转股价本来为10 元，当前股价为7 元，平价为70 元，股性不佳。

假如此时下修，假设股价表现平稳，修正后的平价往往能接近100 元；如果赶上了股价下行阶段，受制于前二十个交易日均值等限制，修正后的平价可能偏低（90 元左右），但仍显著好于修正前的平价。

修正后转债平价修复、股性大幅增强，不管之前股价表现如何，又回到了发行时的平价水平，即获得了“推到重来”的机会。

图表1：条件回售和下修示意资料来源历史上的特殊条款——强制下修2006 年前，曾经有过强制下修条款。

即在募集说明书中规定，达到下修条件后几日内，董事会必须召开会议并下修转股价，且下修幅度不得低于一定数值。

共出现过 6 支有“强制下修”条款的转债，分别是包钢、钢钒、邯钢、江淮、华电（前身为龙电）、金牛。

一般的强制下修条款为：“在可转债的存续期间，任意连续 30 个交易日内有 20 个交易日股票收盘价格不高于当期转股价的 90％，董事会须在上述情况出现后 5 个交易日内向下修正，幅度不低于转股价格的 10％，并且调整后的转股价不低于每股净资产，修正次数不限。

”和普通下修条款相比，强制下修条款的明显不同在于：1）下修由权力变为义务，条款一般强行规定下修结果和幅度下限，从一开始就确定了积极的促转股意愿；2）回售压力自然化解；3）条款博弈的不确定性消失，判断下修仅需考虑是否会触发条款，转债价格在下修公告前可能已有所反应。

强制下修效果较明显的是江淮转债。

在进入转股期后，发行人在 2 个月时间内先后下修两次，每次幅度达到 20%，及时挽回了正股的“颓势”。

而后随正股回暖，转债如愿转股退出。

三支钢铁转债未能展现出强制下修的威力，一方面因正股走势良好，条款并未触发；另外正股 PB 经常小于 1，下修空间有限。

仅邯钢触及一次下修，最终下修至净资产价格。

华电转债的下修条款更为特殊，分为一般下修和时点下修。

一般下修不强制执行，而时点下修则规定：“在 2003 年 12 月 3 日（发行满半年）、2004 年 12 月 3 日（满 1 年半）、2005 年 12 月3 日（满 2 年半），如果该时点修正日前 30 个交易日龙电 A 股收盘价算数平均值与 1.03乘积低于当时生效转股价格的 98%，则该乘积自动成为修正后的转股价格”。