旅游行业常见问题及对策建议

旅游行业IPO常见问题及对策

一、股东背景问题 (1)

（一）存在的问题 (1)

（二）一般解决方案 (1)

（三）对审计的影响 (1)

二、历史沿革的合法合规性 (1)

（一）存在的问题 (1)

（二）一般解决方案 (1)

（三）对审计的影响 (2)

三、收入的合法性 (2)

（一）存在的问题 (2)

（二）一般解决方案 (2)

（三）对审计的影响 (2)

四、主要资产的完整、合规 (2)

（一）存在的问题 (2)

（二）一般解决方案 (3)

（三）对审计的影响 (4)

五、人员独立性问题 (5)

（一）存在的问题 (5)

（二）一般解决方案 (5)

（三）对审计的影响 (6)

六、业务独立性问题 (6)

（一）存在的问题 (6)

（二）一般解决方案 (7)

（三）对审计的影响 (7)

七、经营资质的合法性 (7)

（一）存在的问题 (7)

（二）一般解决方案 (8)

（三）对审计的影响 (8)

我们先后承做了XX股份有限及XX股份有限公司的IPO审计业务，对旅游行业在IPO过程中存在的业务问题有一定得理解和认识。根据风控委员会的要求，现将我们发现的该行业常见的问题及解决思路书面总结如下，供各位领导及同事们参考，也欢迎各位领导及同事补充、完善、批评指正。

一、股东背景问题

（一）存在的问题

旅游企业普遍存在当地风景名胜区管理机构投资入股的情况，甚至由风景名胜区管理机构绝对控股。该等情况下，股东资格不符合《风景名胜区条例》的相关规定。

涉及法规：

根据2006 年9 月19 日国务院（第474 号令）颁布《风景名胜区条例》规定。风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，这实际上禁止了风景名胜区管理机构投资设立公司、进行营利活动。

注：目前部分已上市旅游公司，如峨眉旅游、黄山旅游、桂林旅游等,实际控制人均为风景名胜区的管理机构，但鉴于上述公司的上市时间较早，且当时《风景名胜区条例》尚未颁布，该等案例借鉴意义不大。

（二）一般解决方案

在股份公司设立之前予以规范。

如果通过股权转让规范此问题，应注意是否会造成企业最近三年的实际控制人发生变化。一旦实际控制人发生变化，会对企业的上市时间进度产生重大影响。

（三）对审计的影响

影响股东身份合法性，其规范过程影响申报期间的确定。

二、历史沿革的合法合规性

（一）存在的问题

旅游企业历史上多存在国有成分乃至集体成分，且一般设立时间较早、设立时当地经济环境不发达。因此，在历史沿革过程中通常存在不合规。

例如:用于出资实物权属不清晰、实物作价依据不足、同一资产多次评估增资、因大项资产的进出而增资减资等。

（二）一般解决方案

清查设立及存续过程中历次增资、减资、股权转让、公司注销等行为是否合规；涉及国有资产和集体资产的，处置是否符合当时、当地有关集体资产的规定等。此项工作通常由是律师具体负责。

（三）对审计的影响

影响股东信息的认定和披露；其规范过程影响申报期间的确定。

三、收入的合法性

（一）存在的问题

将风景名胜区门票收入计入拟上市主体，不符合《风景名胜区条例》的规定。

涉及法规：

《风景名胜区条例》规定，国家级风景名胜区的门票风景名胜区管理机构负责出售，门票收入和风景名胜资源有偿使用费实行收支两条线管理；风景名胜区理机构不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。因此，自此条例实施以后，国家级风景名胜区门票不能作为上市主体的收入。

（二）一般解决方案

旅游企业准备改制上市，如果以前的主营业务收入中包含了门票收入，该等收入必须剥离；若此前票收入所占比重较大，则需判断企业近三年主营业务是否发生重大变化。

需要说明的是，公园门票等不属于风景名胜区的门票收入是可以计入上市主体的。

（三）对审计的影响

1、划定合规的收入边界，对不能计入拟上市主体的收入应进行业务剥离。

2、因收入的剥离，需相应处理相关的资产、人员、费用，划分归属边界。

3、清晰梳理拟上市主体的收入类型及确认这些收入的具体证据、流程。

四、主要资产的完整、合规

（一）存在的问题

1、土地为划拨土地或集体土地

由于旅游企业历史上多为国企，因此其土地使用权不少为国有划拨土地；而地

域特征又使得其很可能存在使用集体土地的情况。因此，在改制上市工作过程

中，此类企业需特别关注其拥有的土地使用权是否存在重大权属瑕疵；是否会

对其正常生产经营构成负面影响；以及规范此类土地使用权所需要付出的成

本。

2、公路等资产权属影响主要经营性资产的合规或完整性

以景区游览（如观光车运输、景区内的宾馆住宿、索道等）为主营业务的旅游

企业，其资产中多含有景区公路及相关维护设施等资产，如停车场、上下站点、

护坡、栏杆、排水沟、索道桩基等。这些资产历史上或是以出资、增资等方式

投入企业，或是当地政府为了便于管理而转让、划拨给企业的。

这些资产通常可以对拟上市主体的经营产生影响，但又存在权属不清的问题。

将哪些资产纳入拟上市主体通常需要从权属是否清晰、折旧成本是否可以承受

等方面考虑。

涉及法规：

企业是否可以拥有公路等公共基础设施的所有权？有律师认为：如果仅从《物

权法》相关条款的字面意思来理解，似并不排除国家以外的其他主体可以拥有

公路的所有权，但是，目前国内对于公路的所有权问题没有形成通行的意见，

实践操作中似乎也有意无意地回避了这个问题。因此，此类资产权属的认定

仍存在不确定性，并可能会对企业上市构成障碍。

3、缺乏办公场所

旅游企业多为国企，且和风景区管理机构重叠，通常没有独立办公场所。

4、免税进口设备海关监管

旅游企业使用的部分进口设备（如国内尚不能生产的大型索道设备），因属于

“特定地区、特定企业、有特定用途的货物”而享受了减征或者免征关税的优惠。

享受了此类税收优惠的进口货物，应当在法定的监管年限内接受海关监管，并

且只能用于特定地区、特定企业或者特定用途；未经海关核准并补缴关税，不

得移作他用，不得转让或者进行其他处置。否则，可能被海关处以没收货物、

没收违法所得、罚款等处罚，严重者甚至可能以走私罪追究刑事责任。

据了解，有的旅游企业因地处少数民族地区，在进口设备时享受了上述免征关

税的优惠。但是由于企业在日常经营中没有注意到相关规定，在监管期内将进

口设备转让。

（二）一般解决方案

1、剥离问题资产